北京中银律师事务所
    关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
      2019 年股票期权激励计划调整行权价格
         及第二个行权期行权条件未成就的
                       法律意见书




地址：北京市朝阳区光华路正大中心北塔 11-12 层   邮编：100022
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                     二○二三年八月
                                                              法律意见书
                        北京中银律师事务所
           关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
             2019 年股票期权激励计划调整行权价格
                及第二个行权期行权条件未成就的
                             法律意见书

致：招商局公路网络科技控股股份有限公司

    北京中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份有
限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司 2019
年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件未成就事项（以下简
称本次调整等事项），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件和《招商局公
路网络科技控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《招商局公路
网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》 以下简称《股票期权激励计划》）
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。

    本所律师对与本次调整等事项相关的事实与法律问题进行了核查。公司已向
本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、口头证言及有关材料
上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原件一致。公司所提供
的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。

    本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：

    1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。

    2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次调整等事项的合法合规
性进行了充分的核查验证，并独立对本次调整等事项有重大影响的法律问题发表


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法律意见。

    3、本所律师仅就与本次调整等事项相关的法律问题发表意见，并不对公司
本次调整等事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及有关会计、
审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计报表、审计报告和
《股票期权激励计划》中某些内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告和公
司的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并
不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
调整等事项相关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见作为制作本法律意
见书的依据。

    5、本所律师同意公司在制作与本次调整等事项相关的文件中引用本法律意
见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或曲解，并经本所律
师对引用的有关内容进行审阅和确认。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次调整等事项所必备的法定文件，
随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

    7、本法律意见书仅供公司本次调整等事项之目的使用，不得用作任何其他
目的。

    基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：




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                                正       文

    一、本次调整等事项的批准和授权

    1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立
董事发表了同意的独立意见。

    3、2019 年 3 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局
公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分
[2019]134 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。

    4、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第
十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事发表了同意的独立意见。

    6、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，


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对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。

    7、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，公司
召开第二届监事会第六次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原因、数
量及涉及对象进行了核查。公司独立董事对本次调整及注销事项发表了同意的独
立意见。

    8、2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》。同日，公司召开第二届监事会第九次会
议审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

    9、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。同日，公司召开第二届监事会第十
三次会议审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。

    10、2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》。同日，
公司召开第二届监事会第十五次会议审议通过前述议案，对本次调整及注销的原
因、涉及的激励对象和股票期权的数量进行了审核。公司独立董事对本次调整等
事项发表了同意的独立意见。

    11、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。同日，公司召开第二届监
事会第十九次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的
独立意见。

    12、2022 年 7 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于调整公司股票期权激励计划对标企业的议案》。

    13、2022 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于调整公司股票期权激励对象、期权
数量及注销部分期权的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予

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股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同日，公司召开第二届监事会第
二十次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意
见。

    14、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于公司股票期权激励计划首批授予及
预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的议案》。同日，公司召开第三
届监事会第五次会议，审议通过前述议案。公司独立董事对本次调整发表了同意
的独立意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整等事项已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》
的相关规定。

       二、本次调整等事项的内容

    1、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过如
下议案：
    （1）审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，主要内容如下：
    鉴于公司 2022 年度利润分配方案为：以 2023 年 3 月 31 日总股本
6,185,183,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.14 元（含税），实
施利润分配的股权登记日前，公司股本若因可转债转股等原因发生变化的，将维
持每 10 股派发现金股利 4.14 元的分红比例，对分红总金额进行调整。截至 2023
年 7 月 7 日 ， 公 司 总 股 本 为 6,185,184,109 股 ， 公 司 共 分 配 现 金 股 利
2,560,666,221.12 元，上述分配方案已于 2023 年 7 月 18 日实施完毕。根据《股
票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予及预留授予股票期权的行
权价格统一由 8.01 元/股调整为 7.60 元/股。

    （2）审议通过《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权
第二个行权期行权条件未成就的议案》，主要内容如下：
    根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司在各批股票期权生效时
点前一财务年度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相


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关规定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效。公司股票期权
激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件具体如下：
                 公司股票期权激励计划规定的
  业绩指标                                        行权条件是否成就的说明
                   第二个行权期行权条件
归属于上市公                                     归属于上市公司股东的扣除
               生效时点前一财务年度归属于上市
司股东的扣除                                     非经常性损益后的净资产收
               公司股东的扣除非经常性损益后的
非经常性损益                                     益率为 6.67%，低于计划考
               净资产收益率不低于 8.5%，且不
后的净资产收                                     核目标 8.5%。本项行权条
               低于对标企业同期 75 分位值。
    益率                                         件未成就。
归属于上市公   生效时点前一财务年度相较授予时    归属于上市公司股东的扣除
司股东的扣除   点前一财务年度的归属于上市公司    非经常性损益后的净利润复
非经常性损益   股东的扣除非经常性损益后的净利    合增长率为 1.92%，低于计
后的净利润复   润复合增长率不低于 8.5%，且不     划考核目标 8.5%。本项行
合增长率       低于对标企业同期 75 分位值。      权条件未成就。
 经济增加值    生效时点前一财务年度公司 EVA 达   生效时点前一财务年度公司
   （EVA）     成集团下达的目标。                EVA 达成集团下达的目标。

    综上所述，公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权
期行权条件未成就。

    2、2023 年 8 月 25 日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过如下
议案：
    （1）审议通过《关于调整公司股票期权行权价格的议案》，监事会认为：
对公司首批授予及预留授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《股票期
权激励计划》及其摘要的相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    （2）审议通过《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权
第二个行权期行权条件未成就的议案》，监事会认为：关于公司股票期权激励计
划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就的相关股票期权
事项符合《管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》的规定，
当期生效条件未成就的股票期权，将由公司注销相关期权。

    3、2023 年 8 月 25 日，公司独立董事就本次调整等事项发表独立意见，认


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 为：
    （1）本次股票期权行权价格调整符合《管理办法》及公司《股票期权激励
 计划》等规定，本次行权价格调整已取得公司 2019 年第二次临时股东大会的授
 权，程序合法、合规，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及全体股东利
 益的情形。同意调整公司股票期权行权价格的议案。
    （2）关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权
 期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《管理办法》及公司《股票期权激
 励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，董事会
 决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的
 情形。根据公司《股票期权激励计划》的规定，当期生效条件未成就的股票期
 权，将由公司注销相关期权。

    本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权
期行权条件未成就事项符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关规定。

    三、结论意见

    综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格及第二
个行权期行权条件未成就事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计
划》的相关规定。

    本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限
公司 2019 年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件未成就的
法律意见书》之签字盖章页）




北京中银律师事务所                       经办律师：吴广红




负责人：陈永学                          经办律师：王   景




                                                   2023 年 8 月 25 日




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