证券代码：001965           证券简称：招商公路            公告编号：2023-64

债券代码：127012           债券简称：招路转债



                   招商局公路网络科技控股股份有限公司

     关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权

                    第二个行权期行权条件未成就的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“招商公路”）
于 2023 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第五次会议，
会议分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权
第二个行权期行权条件未成就的议案》。现将有关事项说明如下：
    一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会
第十五次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票
期权激励计划>（以下简称“《股票期权激励计划》”）及其摘要的议案》《<
招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案》。公司监
事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表
了同意的独立意见。
    2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监
事会第十六次会议，会议审议通过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司
股票期权激励计划>及其摘要的议案》。公司监事会对调整后的股票期权激励计
划激励对象名单发表了核查意见。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    3、2019 年 3 月 27 日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务
院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批
复》（国资考分[2019]134 号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权
激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。
    4、公司对股票期权激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行
了公示，公示期自 2019 年 3 月 20 日至 2019 年 3 月 29 日止。公示期满，公司监
事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对
本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2019 年 3 月 30 日披露了《监事会
关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
    5、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划>及其摘要的议
案》《<招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司
实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。
    6、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名
单及授予数量的议案》《关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。
公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见。独立董事
对此发表了同意的独立意见。
    7、2019 年 5 月 31 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了首批授予部分股票期权的授予登记工作。
    8、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会
第五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关于
向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》。公司监事会对授予日预留部分
股票期权激励对象名单发表了核查意见。调整后，公司首批授予及预留授予股票
期权的行权价格统一由 9.07 元/股调整为 8.82 元/股。独立董事对此发表了同意
的独立意见。
    9、公司对预留部分股票期权激励对象的姓名和职务在公司内部 OA 系统进行
了公示，公示期自 2020 年 3 月 28 日至 2020 年 4 月 7 日止。公示期满，公司监
事会、人力资源部未收到与预留部分期权激励对象有关的任何异议。公司监事会
对预留部分激励对象名单进行了核查，并于 2020 年 4 月 9 日披露了《监事会关
于股票期权预留部分激励对象名单审核及公示情况说明》。
    10、2020 年 4 月 16 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会
第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注
销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含
首批授予与预留授予激励对象）由 291 人调整为 290 人，激励总量由 4,598.98
万份调整为 4,578.56 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    11、2020 年 5 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了预留部分股票期权的授予登记工作。
    12、2020 年 8 月 20 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 1 名人员涉及 20.42 万份股票期权的注销工作。
    13、2020 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事
会第九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。调
整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由 8.82 元/股调整为
8.54 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    14、2021 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监
事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》。
调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由 8.54 元/股调整为
8.36 元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    15、2022 年 3 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数
量及注销部分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人
数（含首批授予与预留授予激励对象）由 290 人调整为 273 人，激励总量由
4,578.56 万份调整为 4,246.92 万份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
    16、2022 年 3 月 14 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成了 17 名人员涉及 331.64 万份股票期权的注销工作。
    17、2022 年 6 月 20 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监
事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划对标企业的议
案》。《股票期权激励计划》中的对标企业由原 20 家调整为 19 家。独立董事对
此发表了同意的独立意见。
    18、2022 年 7 月 6 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事
   会第二十次会议，会议审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格的议案》《关
   于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》《关于公司股
   票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议
   案》。调整后，公司首批授予及预留授予股票期权的行权价格统一由 8.36 元/
   股调整为 8.01 元/股。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含
   首批授予与预留授予激励对象）由 273 人调整为 267 人，激励总量由 4,246.92
   万份调整为 4,145.37 万份。同时，确认公司股票期权激励计划首批授予及预留
   授予股票期权第一个行权期行权条件成就。独立董事对此发表了同意的独立意
   见。
       19、2022 年 7 月 15 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
   完成了 6 名人员涉及 101.55 万份股票期权的注销工作。
       20、自 2022 年 7 月 27 日起，首批授予激励对象及预留授予激励对象可以在
   实际可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。
       21、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
   第四次会议，会议审议通过了《关于调整股票期权激励对象、期权数量及注销部
   分期权的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，激励对象总人数（含首批
   授予与预留授予激励对象）由 267 人调整为 255 人，激励总量由 41,453,700 份
   调整为 32,646,053 份。独立董事对此发表了同意的独立意见。
          二、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行
   权条件说明
       根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，公司在各批股票期权生效时点
   前一财务年度同时满足以下业绩条件，且公司不存在国资委、中国证监会相关规
   定所列的不得生效情形时，对应批次股票期权可如期生效。公司股票期权激励计
   划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件具体如下：
                    公司股票期权激励计划规定的
  业绩指标                                            行权条件是否成就的说明
                       第二个行权期行权条件
归属于上市公司    生效时点前一财务年度归属于上市   归属于上市公司股东的扣除非经
股东的扣除非经    公司股东的扣除非经常性损益后的   常性损益后的净资产收益率为
常性损益后的净    净资产收益率不低于 8.5%，且不低 6.67%，低于计划考核目标 8.5%。
  资产收益率       于对标企业同期 75 分位值。        本项行权条件未成就。
                   生效时点前一财务年度相较授予时
归属于上市公司                                       归属于上市公司股东的扣除非经
                   点前一财务年度的归属于上市公司
股东的扣除非经                                       常性损益后的净利润复合增长率
                   股东的扣除非经常性损益后的净利
常性损益后的净                                       为 1.92%，低于计划考核目标
                   润复合增长率不低于 8.5%，且不低
利润复合增长率                                       8.5%。本项行权条件未成就。
                   于对标企业同期 75 分位值。
  经济增加值       生效时点前一财务年度公司 EVA 达   生效时点前一财务年度公司 EVA
   （EVA）         成集团下达的目标。                达成集团下达的目标。

        综上所述，公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权
    期行权条件未成就。
           三、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行
    权条件未成就的处理方式
        根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，因公司股票期权激励计划首批
    授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条件未成就，将注销股票期权激励计
    划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行对应的 1,280.96 万份股票期
    权。
           四、本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行
    权条件未成就的影响
        本次股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行权期行权条
    件未成就不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
           五、公司独立董事关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期
    权第二个行权期行权条件未成就的独立意见
        经核查，关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权第二个行
    权期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及
    公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
    性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中
    小股东利益的情形。根据公司《股票期权激励计划》的规定，当期生效条件未成
    就的股票期权，将由公司注销相关期权。
           六、公司监事会关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票期权
第二个行权期行权条件未成就的审核意见
    经审核，监事会认为：关于公司股票期权激励计划首批授予及预留授予股票
期权第二个行权期行权条件未成就的相关股票期权事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《股票期权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，董事会决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利
益，特别是中小股东利益的情形。根据《股票期权激励计划》的规定，当期生效
条件未成就的股票期权，将由公司注销相关期权。
    七、法律意见书结论性意见
    北京中银律师事务所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权
期行权条件未成就事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划》的
相关规定。
    八、备查文件
    （一）招商公路第三届董事会第十一次会议决议。
    （二）招商公路第三届监事会第五次会议决议。
    （三）招商公路独立董事对公司相关事项的独立意见。
    （四）北京中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划调整行权价格及第二个行权期行权条件未成就的的法
律意见书。


    特此公告。




                               招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
                                         二〇二三年八月二十五日