补充法律意见书（四）




                                关于

         招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                                  之

                   补充法律意见书（四）




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                        广东信达律师事务所
            关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
         发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                     之补充法律意见书（四）



致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”）委托，担任招商蛇口发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
信达已就本次交易出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》和《广东
信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的 专项核
查意见》（以下合称“《主法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于招商
局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易
之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《广
东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购 买资产
并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）、《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。

    招商蛇口于 2023 年 5 月 29 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6
次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对公司提交的发行股份购买
资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据
后续审核注册要求，信达就相关事项进行补充核查，并出具了《广东信达律师事

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务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。

    《补充法律意见书（四）》须与《主法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用，《主法律意见
书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中未被《补充法律意见书（四）》修改的内容仍然有效。信达律师在《主法律意
见书》中声明的事项以及所使用的简称仍适用于《补充法律意见书（四）》。

    基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具补充法律意见如下：




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                                正文

     一、本次交易方案

    （一）本次交易整体方案

    截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易的整体方案未发生变化，
招商蛇口股东大会作出的关于本次交易的批准和授权仍在有效期内。

    信达律师认为，截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易方案仍
符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。


    （二）本次交易构成关联交易

    本次交易的交易对方之一招商局投资发展为招商蛇口控股股东招 商局集团
的下属子公司，为招商蛇口的关联方；本次交易完成后，深投控持有招商蛇口股
份超过 5%。

    信达律师认为，本次交易构成关联交易。


    （三）本次交易不构成重大资产重组

    根据本次交易拟收购的标的资产的审计、评估情况，本次交易不构成《重组
管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形。


    （四）本次交易不构成重组上市

    本次交易前 36 个月内，招商局集团始终为上市公司的实际控制人。本次交
易后，招商局集团仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际
控制人变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    基于上述，信达律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规
的规定；本次交易构成《股票上市规则》等相关法律法规规定的关联交易；本次
交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组情形；本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。


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     二、本次交易的批准和授权

    （一）已取得的批准和授权

    截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易已取得的批准和授权：

    1、上市公司的批准和授权

    2022 年 12 月 9 日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。

    2022 年 12 月 16 日，招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次
交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

    2023 年 2 月 17 日，招商蛇口第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独
立意见。

    2023 年 2 月 28 日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估
报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0005 号）予以备案。

    2023 年 3 月 3 日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95 号），同意招商蛇口发行股
份购买资产并募集配套资金总体方案。

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    2023 年 3 月 6 日，招商蛇口 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规 的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次
交易构成关联交易，关联股东回避表决。

    2、交易对方的批准和授权

    （1）深投控的批准和授权

    2022 年 12 月 16 日，深投控召开总经理办公会，原则同意招商蛇口以发行
股份购买深投控所持有南油集团 24%股权的交易事项。

    2023 年 1 月 19 日，深投控第四届董事会第一百五十五次临时会议审议通过
了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股
权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。

    2023 年 1 月 28 日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于公司持有
的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司
以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商蛇
口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行 评估并备
案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。

    2023 年 2 月 28 日，深投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
深投控评备[2023]003 号），对国众联出具的评估对象为南油集团的《评估报告》
（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0004 号）予以备案。

    （2）招商局投资发展的批准和授权

    2022 年 12 月 16 日，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于本次交
易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利
益，原则性同意本次交易。

    3、标的公司的批准和授权


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    （1）南油集团的批准和授权

    2023 年 2 月 2 日，南油集团召开股东会，会议决议：同意股东深投控向招
商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优先
购买权。

    （2）招商前海实业的批准和授权

    根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：公司的股东之间
可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海实业
的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让其持有的招商前海实业 2.8866%股
权。

    4、深交所审核通过

    招商蛇口于 2023 年 5 月 29 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6 次审议会议结果公告》，深交所并
购重组审核委员会对招商蛇口提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结
果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。


       （二）尚需取得的批准和授权

    截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易尚需中国证监会同意注
册后方可实施。

    基于上述，信达律师认为，上市公司已经就本次交易履行了其现阶段应当履
行的必要的批准和授权，且该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会
同意注册后方可实施。




       三、本次交易的实质条件

    信达律师已在《主法律意见书》中披露了本次交易的实质条件。

    截至本《补充法律意见书（四）》出具日，本次交易仍满足相关实质性条件，
本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《发行管理办法》等

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法律法规规定的实质性条件。




     四、本次重组的信息披露

    根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本《补充法律意
见书（四）》出具日，上市公司已经根据《重组管理办法》《股票上市规则》等
相关法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务。

    基于上述，本所认为，上市公司已履行了现阶段法定的披露和报告义务，其
尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关
法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。




     五、结论意见

    综上，信达律师认为：

    1、本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定；本次交易构成
《股票上市规则》等相关法律法规规定的关联交易；本次交易不构成《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组情形；本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市；

    2、上市公司已经就本次交易履行了其现阶段应当履行的必要的批准和授权，
且该等批准和授权合法有效；本次交易尚需中国证监会同意注册后方可实施；

    3、本次交易仍满足相关实质性条件，本次交易仍符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》及《发行管理办法》等法律法规规定的实质性条件；

    4、上市公司已经根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规
的规定履行了现阶段应当履行的信息披露和报告义务，其尚需根据本次交易的进
展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关法律法规的规定持续履
行相关信息披露义务。

    本《补充法律意见书（四）》正本二份。

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签
署页）



广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                          经办律师（签字）：



魏天慧                                   张森林




                                         金   川




                                                        年     月       日




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