法律意见书




                                 关于

         招商局蛇口工业区控股股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                   之标的资产过户情况的

                            法律意见书




中国 广东 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼    邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288              传真（Fax）：（0755）88265537
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                       广东信达律师事务所
             关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
           发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                之标的资产过户情况的法律意见书



致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”或“公司”）委托，担任招商蛇口发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的特聘专项法
律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
信达已就本次交易出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》《广东信
达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产业务的专项核查
意见》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》《广东信达律师
事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇
口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》
（以下合称“《原法律意见书》”）。

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的文号为证
监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》，招商蛇口已就本次交易取得了中国证监
会同意注册批复，信达律师现就本次交易项下的标的资产过户情况出具《广东信
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达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）。

    本《法律意见书》须与《原法律意见书》一并使用，《原法律意见书》中未
被本《法律意见书》修改的内容仍然有效。信达律师在《原法律意见书》中声明
的事项以及所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。

    基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：




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     一、本次交易方案的概述

    根据《重组报告书（草案）》以及招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次
临时会议、第三届董事会 2023 年第二次临时会议、2023 年第一次临时股东大会
审议通过的与本次交易相关的议案，以及招商蛇口与交易对方签署的《购买资产
协议》及其补充协议、《发行股份认购协议》《业绩补偿协议》，本次交易由发
行股份购买资产及募集配套资金组成。其中，发行股份购买资产不以募集配套资
金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本
次发行股份购买资产的实施。

     （一）发行股份购买资产

    招商蛇口拟通过发行股份购买深投控持有的南油集团 24%股权、招商局投资
发展持有的招商前海实业 2.8866%股权。

    根据国众联出具的《资产评估报告》，南油集团 24%股权、招商前海实业
2.8866%股权在评估基准日 2022 年 11 月 30 日的评估值分别为 6,764,287,656.00
元、2,163,505,118.14 元，经友好协商，确定南油集团 24%股权、招商前海实业
2.8866%股权的交易价格分别为 6,764,287,656.00 元、2,163,505,118.14 元。

    本次购买资产的定价基准日为公司第三届董事会 2022 年第十二次临时会议
决议公告日（即 2022 年 12 月 17 日），发行价格按照不低于定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价（结果保留至两位小数并向上取整）的 90%的原则，确
定为 15.06 元/股。

    根据招商蛇口 2022 年度股东大会审议通过的《关于审议 2022 年度利润分配
预案的议案》，招商蛇口拟每 10 股派 2.30 元现金（含税）。本次原发行价格 15.06
元/股经除权除息后调整为 14.83 元/股。

    基于上述，本次交易后，招商蛇口向深投控发行股份数量为：6,764,287,656.00
元/本次新增股份发行价格（14.83 元/股），即 456,121,892 股；向招商局投资发
展发行股份数量为：2,163,505,118.14 元/本次新增股份发行价格（14.83 元/股），
即 145,887,061 股。

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    （二）募集配套资金

    上市公司拟向包括公司实际控制人招商局集团全资子公司招商局投资发展
在内的不超过 35 名（含 35 名）的符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
其中，招商局投资发展拟以现金方式认购本次募集配套资金发行的股份金额不低
于 1 亿元且不超过 20 亿元。本次发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
募集资金金额不超过 85 亿元。

    本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由公司董事会根据股东
大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行
对象申购报价的情况，与本次交易的牵头主承销商协商确定。

    本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于存量涉房项
目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。

    本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集
配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

    综上，信达律师认为，本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发
行管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定。




     二、本次交易的批准和授权

    截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得的批准和授权：

    （一）上市公司的批准和授权

    2022 年 12 月 9 日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。

    2022 年 12 月 16 日，招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
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规的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次
交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

    2023 年 2 月 17 日，招商蛇口第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
鉴于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独
立意见。

    2023 年 2 月 28 日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估
报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0005 号）予以备案。

    2023 年 3 月 3 日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95 号），同意招商蛇口发行股
份购买资产并募集配套资金总体方案。

    2023 年 3 月 6 日，招商蛇口 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次
交易构成关联交易，关联股东回避表决。

    （二）交易对方的批准和授权

    （1）深投控的批准和授权

    2022 年 12 月 16 日，深投控召开总经理办公会，原则同意招商蛇口以发行
股份购买深投控所持有南油集团 24%股权的交易事项。
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    2023 年 1 月 19 日，深投控第四届董事会第一百五十五次临时会议审议通过
了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%股
权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。

    2023 年 1 月 28 日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于公司持有
的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司
以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商蛇
口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行评估并备
案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。

    2023 年 2 月 28 日，深投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
深投控评备[2023]003 号），对国众联出具的评估对象为南油集团的《评估报告》
（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0004 号）予以备案。

    （2）招商局投资发展的批准和授权

    2022 年 12 月 16 日，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于本次交
易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利
益，原则性同意本次交易。

       （三）标的公司的批准和授权

    （1）南油集团的批准和授权

    2023 年 2 月 2 日，南油集团召开股东会，会议决议：同意股东深投控向招
商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优先
购买权。

    （2）招商前海实业的批准和授权

    根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：公司的股东之间
可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海实业
的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让其持有的招商前海实业 2.8866%股
权。

       （四）深交所审核通过
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    招商蛇口于 2023 年 5 月 29 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6 次审议会议结果公告》，深交所并
购重组审核委员会对招商蛇口提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结
果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

    （五）中国证监会关于本次交易的批复

    2023 年 6 月 12 日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于
同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》，同意本次交易的注册申请。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已经取得全
部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，标的资产过户具
备实施条件。




     三、本次交易的标的资产过户情况

    根据南油集团、招商前海实业提供的工商变更文件并经核查，2023 年 6 月
26 日，南油集团、招商前海实业已就本次交易标的资产过户事宜完成工商变更
登记。

    本次工商变更登记完成后，深投控、招商局投资发展分别将其所持南油集团
24%股权、招商前海实业 2.8866%股权全部变更登记至招商蛇口名下。

    综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易标的资产过
户手续已办理完毕，过户程序合法有效。




     四、本次交易的后续事项

    截至本《法律意见书》出具日，本次交易的后续事项主要包括：

    1、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限

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公司深圳分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向深交所申请办理新增
股份上市的手续。

    2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并
就前述发行涉及的股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记
手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续。

    3、公司尚需向主管市场监督管理局办理因本次交易涉及的注册资本增加、
公司章程变更等事宜的变更登记或备案手续。

    4、公司尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益进行审计，并根据审
计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。

    5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

    6、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

    综上，信达律师认为，本次交易的后续事项安排符合相关法律法规规定，在
本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。




     五、结论意见

    综上所述，信达律师认为：

    1、本次交易方案符合《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关
法律、行政法规、规范性文件的规定；

    2、本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，标的资产过户具备实施条件；

    3、本次交易标的资产过户手续已办理完毕，过户程序合法有效；

    4、本次交易的后续事项安排符合相关法律法规规定，在本次交易各方切实
履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。


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本《法律意见书》正本二份。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意
见书》之签署页）




广东信达律师事务所（盖章）




负责人（签字）：                         经办律师（签字）：



魏天慧                                  张森林




                                        金   川




                                                       年     月     日




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