关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
                      发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                会后重大事项的专项说明

                                                     德师报（函）字（23）第 Q01554 号

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

    招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）本次发行股份购
买资产并募集配套资金（以下简称“本次项目”）的申请已于 2023 年 5 月 29 日（以下简称
“过会日”）经深圳证券交易所并购重组审核委员会第 6 次会议审核通过，并于 2023 年 6 月 16
日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意招商局蛇口工
业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕
1280 号）。截至本说明出具之日，本次项目的募集配套资金事项尚未实施完成。

    德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“德勤”）作为发行人本次
发行股份购买资产并募集配套资金的备考财务报表审阅机构以及标的公司财务报表审计机构，
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》（以下简称“发行类第 3 号”）和《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》（以下简称“发行类第 7 号”）等相关文件的要求，对发行
人过会日至本说明出具之日止期间的重大事项进行了审核。及时向本所告知上述期间发行人是
否发生了发行类第 3 号和发行类第 7 号等会后事项监管要求中提及的重大事项是发行人管理层
的责任。在审核过程中，本所结合发行人的实际情况，实施了必要的审核程序。本所的审核是
参照《中国注册会计师审计准则第 1332 号——期后事项》进行的。本所实施审核程序的目的
仅限于为了识别发行人是否存在就已报送深圳证券交易所的财务报表需作出适当调整或披露的
重大事项以及需提请深圳证券交易所注意的与财务报表相关的重大事项，据此，本所的审核程
序包括询问发行人管理层及相关人员，查阅独立财务顾问和发行人律师出具的关于会后重大事
项的核查意见和说明，查阅发行人自过会日至本说明出具之日止期间董事会记录和公告等文
件，获取高层管理人员和核心业务人员名单，查看最新法律、政策以及查阅管理层编制的未经
审计的重大交易和事项的会计记录等。基于本所执行以上的程序，经审慎核查后对发行人自过
会日至本说明出具之日是否发生重大事项的说明如下：




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一、 签字会计师变更

（一）变更签字注册会计师的情况

     本所作为发行人本次项目备考财务报表的审阅机构以及标的公司财务报表的审计机构，原
     指派吴汪斌、顾嵛平出具了如下审阅报告、审计报告及相关文件：招商局蛇口工业区控股
     股份有限公司 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日止期间及 2021 年度备考合并财务报表的审阅
     报告（德师报（阅）字（23）第 R00003 号）、深圳市南油（集团）有限公司 2022 年 1 月
     1 日至 11 月 30 日止期间、2021 年度及 2020 年度财务报表的审计报告（德师报（审）字
     （23）第 S00018 号）、深圳市招商前海实业发展有限公司 2022 年 1 月 1 日至 11 月 30 日
     止期间、2021 年度及 2020 年度财务报表的审计报告（德师报（审）字（23）第 S00019
     号）。

     自过会日至本说明出具之日止期间，原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自本所离职，不
     再负责本次项目，本所指派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作，本次项目相关工
     作签字会计师变更为彭金勇、顾嵛平。

（二）相关承诺

     针对发行人本次项目变更签字注册会计师的情况，本所做如下承诺：

     “本次变更前，本次项目会计师事务所德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
     称“本所”）的签字会计师为吴汪斌、顾嵛平，现拟变更为彭金勇、顾嵛平。

     变更事由：原签字注册会计师吴汪斌因个人原因自本所离职，不再负责本次项目，本所指
     派注册会计师彭金勇负责本次项目的相关工作。

     变更后签字人员的基本情况：彭金勇，中国注册会计师，从业 18 年。彭金勇自 2005 年加
     入本所并开始从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009 年注册为注册会计师，现
     为中国注册会计师执业会员，近三年签署的上市公司审计报告包括四川和谐双马股份有限
     公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度审计报告，株洲中车时代电气股份有限公司 2021
     年度审计报告等。

     吴汪斌承诺对其在此前签署材料的真实性、准确性、完整性负责，并将一直承担相应法律
     责任。

     本所对吴汪斌的承诺进行复核，认为吴汪斌已履行尽职调查义务，并出具专业意见。本所
     承诺对吴汪斌签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任，确保此前出具文件不存在
     虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     彭金勇同意承担签字会计师职责，履行尽职调查义务，对吴汪斌签署的相关文件均予以认
     可并承担相应法律责任，并对今后签署材料的真实性、准确性、完整性承担相应法律责
     任。

     本所对彭金勇的承诺进行复核，认为彭金勇已履行尽职调查义务，并出具专业意见，且与
     吴汪斌的结论性意见一致。本所承诺对彭金勇签署的相关文件均予以认可并承担相应法律
     责任,确保相关文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

     同时，变更过程中相关工作安排已有序交接。上述变更事项不会对发行人本次发行申请构
     成不利影响，不会对本次发行申请构成障碍。”


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一、 签字会计师变更 - 续

（三）上述事项对发行人本次项目的影响

       发行人本次项目变更签字注册会计师情况符合相关规定，此前出具的相关审阅报告、审计报
       告继续有效。发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次发行仍符合《公司法》《证
       券法》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，
       不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。


二、   会后事项的说明及承诺

       1、   本所审计了发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务报表，并分别于 2021 年 3
             月 19 日、2022 年 3 月 18 日和 2023 年 3 月 17 日出具了德师报（审）字（21）第
             P01170 号、德师报（审）字（22）第 P00986 号及德师报（审）字（23）第 P02108 号
             无保留意见的审计报告。

       2、   没有出现影响发行人本次在境内发行股票的情形。

       3、   发行人无重大违法违规行为。

       4、   发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

       5、   除本次发行股份购买资产外，发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
             架构变化的情形。

       6、   发行人的主营业务没有发生变更。

       7、   发行人的管理层及核心业务人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的
             人员变化。

       8、   发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的申请文件中披
             露的重大关联交易。

       9、   发行人本次项目的独立财务顾问中信证券股份有限公司及其主办人、财务顾问招商
             证券股份有限公司及其主办人、发行人律师广东信达律师事务所及签字律师、会计师
             事务所德勤及签字注册会计师、资产评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限
             公司及签字评估师自过会日至本说明出具之日止期间均未受到有关部门的处罚。除
             签字注册会计师吴汪斌因个人原因自本所离职，不再负责本次项目，本所指派注册会
             计师彭金勇负责本次项目的相关工作外，本次项目的中介机构和其他签字人员未发
             生更换。

       10、 发行人未编制盈利预测报告。




                                              -3-
二、 会后事项的说明及承诺 - 续

     11、   发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不
            存在影响发行人在境内发行股票的潜在纠纷。

     12、 发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

     13、 没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

     14、 发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

     15、 发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

     16、 发行人不存在违反信息披露要求的事项。

     17、 发行人不存在其他影响本次发行和投资者判断的重大事项。

     18、 发行人不存在因媒体质疑以及相关质疑报道对本次在境内发行股票产生实质性影响
          的事项。

     19、 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员分别签署了发行
          人本次发行的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

     20、 发行人不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽然
          经股东大会表决通过但未实施的情形。

     21、 发行人将在批文有效期、股东大会决议有效期内发行。

     22、 自本说明函出具之日至本次发行完成上市日，如发生影响投资者判断的重大事项，将
          及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

     根据我们所执行的上述审核工作内容及结果，我们认为发行人自过会日至本说明签发日止
     期间没有发生发行类第 7 号等会后事项监管要求中提及有关需对发行人已报送深圳证券交
     易所的财务报表作出适当调整或披露的重大事项以及需提请深圳证券交易所注意的与财务
     报表相关的重大事项。

     本说明仅供发行人本次向深圳证券交易所申请在境内发行股份购买资产并募集配套资金之
     目的使用，不得用作任何其他目的。




                                          -4-
(本页无正文，为《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的专项说明》之签字盖章页)


德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）          执行事务合伙人或授权代表：

            中国上海

                                               _______________________
                                                        许湘照

                                                   签字注册会计师：



                                               _______________________
                                                        彭金勇

                                                   签字注册会计师：



                                               _______________________
                                                        顾嵛平



                                                   2023 年 8 月 2 日




                                        -5-