中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有
     限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等相关规定，对招商蛇口使用闲置募集资金进行现金管理事项进行了
审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    公司于 2023 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招
商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批
复》（证监许可〔2023〕1280 号），同意公司发行股份募集配套资金不超过 85 亿
元。2023 年 9 月 22 日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商
局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第 00239 号）。
根据该报告，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格
向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票
719,729,043 股，募集资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不
含增值税）计人民币 71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币
8,428,190,050.16 元。其中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人
民币 7,708,461,007.16 元。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    截至 2023 年 9 月 20 日，上述募集资金已到账，鉴于募集资金拟用于存量涉
房项目、补充流动资金及偿还债务，按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂
时闲置的情况。


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    三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    （一）管理目的

    为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金使用
和正常经营业务的前提下，利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，
更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

    （二）投资额度

    公司拟使用总额不超过人民币 44 亿元的闲置募集资金进行现金管理，在投
资决议有效期内循环滚动使用。

    （三）投资品种、期限及产品收益分配方式

    为控制风险，公司使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本
约定的协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单或结构性存款，存款的期
限不超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放
非募集资金或用作其他用途。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风
控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作。

    其中，公司拟购买的结构性存款产品期限最长不超过 12 个月，金融机构提
供本金完全保障；公司按照结构性存款产品挂钩标的的价格表现享受浮动收益。
金融机构在结构性存款产品到期日向公司支付全部本金及收益。公司拟购买的协
定存款、七天通知存款、定期存款或大额存单，在协定存款、七天通知存款、定
期存款或大额存单到期时返还存款本金并根据约定的存款利率、实际存期结算存
款收益。

    以上存款不涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证
券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。上述产品不得进
行质押。

    （四）投资决议有效期

    自公司本次董事会会议审议通过之日起 12 个月内有效。闲置募集资金现金
管理到期后归还至募集资金账户。


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    （五）实施方式

    在额度范围内董事会授权法定代表人及其授权人士行使该项投资决策权并
签署相关合同文件并进行实施。具体事项由公司相关部门具体组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行
信息披露义务。

    四、风险控制措施

    1、公司相关部门将根据市场情况及时跟踪协定存款、七天通知存款、定期
存款、大额存单或结构性存款投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并
针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    2、公司财务管理部负责对公司协定存款、七天通知存款、定期存款、大额
存单或结构性存款的情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计与核实。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内使
用募集资金安排协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单或结构性存款以
及相应的损益情况。

    五、对公司经营的影响

    公司本次使用闲置募集资金购买协定存款、七天通知存款、定期存款、大额
存单或结构性存款，是在确保募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进
行的，不会影响公司募集资金的正常使用。公司本次使用闲置募集资金进行现金
管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，有利于提升公司业绩水平，
为公司和股东获取较好的投资回报。

    六、审议程序及相关意见

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    （一）董事会意见

    公司第三届董事会 2023 年度第六次临时会议审议通过了《关于使用闲置募
集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币 44 亿元的闲置募
集资金选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金
管理，在上述额度内资金可滚动使用，自公司董事会审议通过该议案之日起 12
个月内有效。公司可使用闲置募集资金适当购买安全性高、流动性好、有保本约
定的协定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单或结构性存款，存款的期限
不超过 12 个月。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非
募集资金或用作其他用途。公司将严格遵守审慎投资原则，选择信誉良好、风控
措施严密、有能力保障资金安全的金融机构进行现金管理合作。

    （二）监事会意见

    公司第三届监事会 2023 年第二次临时会议作出决议，认为：公司在不影响
募集资金使用和正常经营业务的前提下，使用总额不超过人民币 44 亿元的闲置
募集资金，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构，适
当购买安全性高、流动性好、有保本约定的协定存款、七天通知存款、定期存款、
大额存单或结构性存款，有利于提高资金使用效率，增加资金效益，更好地实现
公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。同意公司使用闲置募集资金进行现
金管理。

    （三）独立董事意见

    经审查，独立董事认为：

    1．公司使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的协
定存款、七天通知存款、定期存款、大额存单或结构性存款，有利于提高募集资
金使用效率，能够获得一定的资金收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。

    2．公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的相关审批程序符合法律法规
及《公司章程》的相关规定，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券


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交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。

    因此，独立董事同意公司在决议有效期内使用总额不超过人民币 44 亿元的
闲置募集资金，选择信誉良好、风控措施严密、有能力保障资金安全的金融机构，
适当购买安全性高、流动性好、有保本约定的协定存款、七天通知存款、定期存
款、大额存单或结构性存款，该等投资产品不得用于质押。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：招商蛇口使用闲置募集资金进行现金管理的事
项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。该事
项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，未违反募集资金投资项目的有关
承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目
和损害股东利益的情形。综上，独立财务顾问对招商蛇口本次使用闲置募集资金
进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：




                   刘   顿                    丁宇星




                                                中信证券股份有限公司
                                                         年   月   日




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