法律意见书
关于
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对
象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集
配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份
有限公司（以下简称“招商蛇口”、“上市公司”或“发行人”）委托，担任招
商蛇口发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交
易”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办
法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法
律法规的规定，信达已就本次交易出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口
工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律
意见书》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司房地产
业务的专项核查意见》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》
《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》《广东信达律师事务所
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（三）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区
控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（四）》《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》以
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法律意见书
及《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》等相关法律文件（以
下合称“《原法律意见书》”）。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的文号为证
监许可[2023]1280 号的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金注册的批复》，招商蛇口已就本次交易取得了中国证监
会同意注册批复。信达现就本次交易项下向特定对象发行股票募集配套资金（以
下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性出具《广东信达律师事务所关
于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本《法律意见书》须与《原法律意见书》一并使用，《原法律意见书》中未
被本《法律意见书》修改的内容仍然有效。信达律师在《原法律意见书》中声明
的事项以及所使用的简称仍适用于本《法律意见书》。
基于上述，信达律师根据有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所的
有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
具法律意见如下：
一、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
2022 年 12 月 9 日，招商局集团下发了《关于招商蛇口发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项的批复》，就本次交易出具原则性同意意见。
2022 年 12 月 16 日，招商蛇口第三届董事会 2022 年第十二次临时会议审议
通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法
规的议案》《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》 关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次交
易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。
2023 年 2 月 17 日，招商蛇口第三届董事会 2023 年第二次临时会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
的议案》《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》 关于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴
于本次交易构成关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可和独立
意见。
2023 年 2 月 28 日，招商局集团出具了《国有资产评估项目备案表》（备案
编号：1038ZSJT2023025），对国众联出具的评估对象为招商前海实业的《评估
报告》（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0005 号）予以备案。
2023 年 3 月 3 日，招商局集团出具了《关于招商蛇口非公开发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（招发战略字[2023]95 号），同意招商蛇口发行股份
购买资产并募集配套资金总体方案。
2023 年 3 月 6 日，招商蛇口 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司本次交易股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关
于<招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于本次
交易构成关联交易，关联股东回避表决。
（二）交易对方的批准和授权
（1）深投控的批准和授权
2022 年 12 月 16 日，深投控召开总经理办公会，原则同意招商蛇口以发行
股份购买深投控所持有南油集团 24%股权的交易事项。
2023 年 1 月 19 日，深投控第四届董事会第一百五十五次临时会议审议通过
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了《关于深圳市投资控股有限公司将持有的深圳市南油（集团）有限公司 24%
股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司以发行股份的方式收购的议案》。
2023 年 1 月 28 日，深投控出具了《深圳市投资控股有限公司关于公司持有
的深圳市南油（集团）有限公司 24%股权由招商局蛇口工业区控股股份有限公司
以发行股份的方式收购的决定》，同意深投控持有的南油集团 24%股权由招商蛇
口以发行股份的方式收购，按规定对南油集团全部股权权益价值进行评估并备
案，交易价格不低于经备案的《资产评估报告》确定的评估值。
2023 年 2 月 28 日，深投控出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
深投控评备[2023]003 号），对国众联出具的评估对象为南油集团的《评估报告》
（评估报告编号：国众联评报字（2023）第 3-0004 号）予以备案。
（2）招商局投资发展的批准和授权
2022 年 12 月 16 日，招商局集团出具了《招商局集团有限公司关于本次交
易的原则性意见》，认为本次交易符合招商蛇口长远发展规划和全体股东长期利
益，原则性同意本次交易。
（三）标的公司的批准和授权
（1）南油集团的批准和授权
2023 年 2 月 2 日，南油集团召开股东会，会议决议：同意股东深投控向招
商蛇口转让所持南油集团 24%股权，深圳南油控股有限公司放弃对该股权的优先
购买权。
（2）招商前海实业的批准和授权
根据《深圳市招商前海实业发展有限公司章程》第二十条：“”公司的股东
之间可以相互转让其全部或部分股权。招商蛇口和招商局投资发展均系招商前海
实业的股东，招商局投资发展有权向招商蛇口转让其持有的招商前海实业
2.8866%股权。
（四）深交所审核通过
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招商蛇口于 2023 年 5 月 29 日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳
证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 6 次审议会议结果公告》，深交所并购
重组审核委员会对招商蛇口提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果
为本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会关于本次交易的批复
2023 年 6 月 12 日，中国证监会出具文号为证监许可[2023]1280 号的《关于
同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注
册的批复》，同意本次交易的注册申请。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次交易已取得必要
的授权与批准。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
1、发行人及牵头主承销商中信证券股份有限公司、牵头主承销商招商证券
股份有限公司、联席主承销商中国国际金融股份有限公司、联席主承销商中信建
投证券股份有限公司、联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、联席主承销商
星展证券（中国）有限公司（以下合称“主承销商”）于2023年9月7日向深交所
报送了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称
“《发行方案》”）及《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票拟发送认购邀请
书的对象名单》（以下简称“《邀请对象名单》”），拟向193名投资者发出《招商局
蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金向特定对象发行股票认购邀请文件》（以下简称“《认购邀请书》”）
及其附件《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申
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购报价单》”）。其中包括32家证券投资基金管理公司、14家证券公司、19家保险
机构投资者、前20名股东（2023年8月31日股东名册，其中8位股东为发行人、牵
头主承销商或联席主承销商关联方，不对其发送认购邀请书）以及表达了认购意
向的103家其他机构投资者和13名其他个人投资者。
2、根据相关认购邀请文件发送记录，发行人及主承销商已于2023年9月11
日向上述符合相关法律法规要求的193名投资者发出了《认购邀请书》及《申购
报价单》。
《认购邀请书》包含了认购对象、认购数量、认购价格、股份锁定安排、发
行时间安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容；《申
购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额、认购对象同意遵守《认
购邀请书》确定的认购程序与规则及认购对象同意按发行人最终确认的认购数量
和时间缴纳认购款。
3、根据发行人及主承销商出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股
份发行情况报告书》，除上述投资者外，自《发行方案》《邀请对象名单》报备深
交所之日（2023年9月7日）至本次发行申购之日（2023年9月14日9:00）期间，
发行人及主承销商收到53名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入
到认购邀请书名单中，并于本次发行申购之日（2023年9月14日9:00）前向其补
充发送《认购邀请书》及《申购报价单》。新增投资者的具体情况如下：
序号 投资者名称
1 Millennium 千禧年资本
2 中融国际信托有限公司
3 华商基金管理有限公司
4 鼎亚资本（新加坡）私人有限公司 Dymon Asia Capital(Singapore) Pte. Ltd.
5 上海睿亿投资发展中心
6 方正证券股份有限公司
7 东海证券股份有限公司
8 山东土地集团供应链管理有限公司
9 宁波彩霞湾投资管理合伙企业（有限合伙）
10 国泰租赁有限公司
11 Pictet Asset Management
12 新世界（中国）地产投资有限公司
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序号 投资者名称
13 融通基金管理有限公司
14 CPPIB 加拿大养老基金投资公司
15 J.P. Morgan Securities plc 摩根大通证券股份有限公司
16 财达证券股份有限公司
17 东北证券股份有限公司
18 国元证券股份有限公司
19 宁波梅山保税港区凌顶投资管理有限公司
20 鹏扬基金管理有限公司
21 青骊投资管理（上海）有限公司
22 厦门博芮东方投资管理有限公司
23 山东省土地发展集团有限公司
24 上海大正投资有限公司
25 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）
26 上海蓝墨投资管理有限公司
27 上海明汯投资管理有限公司
28 上海宁泉资产管理有限公司
29 上海睿郡资产管理有限公司
30 上海少薮派投资管理有限公司
31 上海悬铃私募基金管理有限公司
32 上海银叶投资有限公司
33 源乐晟资产管理有限公司
34 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
35 上海海越私募基金管理有限公司
36 Polymer
37 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
38 宁波集诚实业投资发展有限公司
39 上海贺腾资产管理有限公司
40 上海朗实投资管理中心（有限合伙）
41 青岛以太投资管理有限公司
42 永安期货股份有限公司
43 银河德睿资本管理有限公司
44 安徽省铁路发展基金股份有限公司
45 华鑫证券有限责任公司
46 花旗环球金融亚洲有限公司
47 Jump Trading
48 上海国泰君安证券资产管理有限公司
49 国信证券股份有限公司
50 国联证券股份有限公司
51 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙）
52 华夏人寿保险股份有限公司
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序号 投资者名称
53 高盛国际
经核查，信达律师认为，本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容
合法有效；《认购邀请书》的发送符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施
细则》的相关规定。
（二）本次发行的申购报价
经信达律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购期间（2023年9月14
日上午9:00至12:00），发行人及主承销商共收到24份《申购报价单》及相关附件，
具体申购情况如下：
申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
1 景顺长城基金管理有限公司 11.18 21,300
12.00 40,000
2 华夏人寿保险股份有限公司 11.85 70,000
11.70 100,000
3 北京诚通金控投资有限公司 11.50 40,000
4 富国基金管理有限公司 11.76 22,300
12.40 40,000
5 国泰基金管理有限公司 12.05 57,500
11.40 73,400
12.32 20,000
6 摩根士丹利国际股份有限公司 12.02 30,000
11.56 40,000
11.70 20,000
7 天安人寿保险股份有限公司
11.25 40,000
8 华商基金管理有限公司 11.18 20,000
9 广发基金管理有限公司 11.22 22,000
10 大家资产管理有限责任公司 11.20 20,000
11 泉果基金管理有限公司 11.30 21,000
12 宁波君和同馨股权投资合伙企业（有限合伙） 11.50 21,000
12.37 49,800
13 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 12.07 57,200
11.46 62,900
12.03 25,300
14 UBSAG 11.50 45,500
11.32 61,000
15 兴证全球基金管理有限公司 11.51 63,764
16 大成基金管理有限公司 11.81 104,957
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申购价格 申购金额
序号 认购对象名称
（元/股） （万元）
12.38 20,000
17 新世界（中国）地产投资有限公司
11.20 50,000
18 华泰资产管理有限公司 11.89 180,000
19 广发证券股份有限公司 13.00 20,000
20 上海国泰君安证券资产管理有限公司 11.89 20,000
12.42 77,058
21 国泰君安证券股份有限公司 12.02 94,299
11.81 103,899
11.29 21,909
22 诺德基金管理有限公司
11.21 23,618
23 工银瑞信基金管理有限公司 12.50 90,233
11.59 32,872
24 财通基金管理有限公司
11.29 47,302
经核查，信达律师认为，上述申购报价符合《认购邀请书》的相关要求，均
为有效报价。
（三）本次发行的发行价格、发行对象及获配情况
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即2023年9月12
日），本次向特定对象发行股票的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公
司股票均价的百分之八十（11.18元/股）和截至定价基准日发行人最近一期末经
审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（因公司在截至定价基准日最近一
期末经审计财务报告的资产负债表日至启动发行前发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，归属于母公司普通股股东的每股净资产作相应调整，
即10.57元/股）的孰高值。即发行价格不低于11.18元/股。
根据《发行方案》及簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载
明的认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》的时间优先等原则，并
结合本次发行拟募集资金总额要求，最终确定本次发行对象为13名投资者，发行
价格为11.81元/股，发行数量为719,729,043股，募集资金总额为8,499,999,997.83
元。
本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
序
认购对象 配售价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
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法律意见书
序
认购对象 配售价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
号
1 华泰资产管理有限公司 11.81 152,413,209 1,799,999,998.29
2 招商局投资发展有限公司 11.81 135,260,743 1,597,429,374.83
3 国泰君安证券股份有限公司 11.81 79,846,740 942,989,999.40
4 工银瑞信基金管理有限公司 11.81 76,403,890 902,329,940.90
5 华夏人寿保险股份有限公司 11.81 59,271,803 699,999,993.43
6 国泰基金管理有限公司 11.81 48,687,551 574,999,977.31
国泰君安资产管理（亚洲）有
7 11.81 48,433,530 571,999,989.30
限公司
摩根士丹利国际股份有限公
8 11.81 25,402,201 299,999,993.81
司
9 大成基金管理有限公司 11.81 21,782,450 257,250,734.50
10 UBS AG 11.81 21,422,523 252,999,996.63
11 广发证券股份有限公司 11.81 16,934,801 199,999,999.81
上海国泰君安证券资产管理
12 11.81 16,934,801 199,999,999.81
有限公司
新世界（中国）地产投资有限
13 11.81 16,934,801 199,999,999.81
公司
合计 719,729,043 8,499,999,997.83
根据上述配售结果，除招商局投资发展与发行人签署了《招商局蛇口工业区
控股股份有限公司与招商局投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份
认购协议》外，其他认购对象分别与发行人签署了《招商局蛇口工业区控股股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定
对象发行人民币普通股股票之认购合同》（以下合称“《股份认购合同》”）。
经核查，信达律师认为，上述发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律法规的相关规定；经上述发行过程最终确定的发行价格、
发行对象、发行数量及募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管
理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决
议的相关要求；发行人与上述发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效。
（四）本次发行的缴款及验资
1、2023 年 9 月 15 日，主承销商向本次交易获配的 13 名发行对象分别发出
了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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法律意见书
联交易之募集配套资金向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知
书》”），通知全体发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认购资金。
2、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为德师报（验）字
（23）第 00238 号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司关于向特定对象发行
A 股股票由招商证券股份有限公司代收取的发行对象认购资金到位情况的验资
报告》，经审验，截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行
价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票
719,729,043 股，由牵头主承销商招商证券股份有限公司代公司实际收到人民币
8,499,999,997.83 元，所有认购资金均以人民币现金形式汇入。
3、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为德师报（验）字
（23）第 00239 号的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》，经审验，
截至 2023 年 9 月 20 日止，公司以每股人民币 11.81 元的发行价格向包含招商局
投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行 A 股股票 719,729,043 股，募集
资金总额为人民币 8,499,999,997.83 元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币
71,809,947.67 元后，公司本次实际募集资金净额人民币 8,428,190,050.16 元。其
中，计入股本人民币 719,729,043.00 元，计入资本公积人民币 7,708,461,007.16
元。
经核查，信达律师认为，本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股
份认购合同》的约定缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理
办法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
三、本次发行的认购对象
（一）认购对象的主体资格
根据牵头主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行的认购对象共 13 名，均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，
且本次发行的认购对象未超过 35 名。
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（二）认购对象的登记备案情况
根据牵头主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文件，
本次发行最终认购对象的备案情况如下：
1、招商局投资发展有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华夏人寿保险
股份有限公司、广发证券股份有限公司、新世界（中国）地产投资有限公司以自
有或自筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金或
私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
2、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、摩根士丹利国际股份有限公司、
UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机
构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办
法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金或资产管理计
划，无需履行私募投资基金或资产管理计划的相关备案手续。
3、华泰资产管理有限公司属于保险机构投资者，以其管理的“华泰优颐股
票专项型养老金产品”参与本次认购，上述保险产品不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》 私募投资基金登记备案办法》
规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
4、工银瑞信基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、大成基金管理有
限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的公募基金产品或资产管理计划
参与认购并获得配售。其中公募基金产品无需按照《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理相关备案登记手续；上述
参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
5、上海国泰君安证券资产管理有限公司以其管理的“国君资管君得 3492
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法律意见书
单一资产管理计划”参与认购，该产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资
产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券
投资基金业协会进行了备案。
（三）关联关系
根据上述最终认购对象提供的基本情况承诺函及申购材料，除招商局投资发
展外，本次发行的最终认购对象不包括发行人、主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上
述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在发行人及
其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，信达律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象
发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办
法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日：
1、本次交易已取得必要的授权与批准；
2、本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》的内容合法有效；《认购邀请
书》的发送符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》的相关规定；
3、本次发行的认购对象的申购报价符合《认购邀请书》的相关要求，均为
有效报价；
4、本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》
等法律法规的相关规定；本次发行最终确定的发行价格、发行对象、发行数量及
募集资金金额等发行结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等
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法律意见书
法律法规的相关规定及发行人关于本次发行股东大会决议的相关要求；发行人与
发行对象签署的《股份认购合同》合法、有效；
5、本次发行的发行对象已按照《缴款通知书》和《股份认购合同》的约定
缴付了认购款，本次发行的缴款及验资程序符合《注册管理办法》《实施细则》
等法律法规、规范性文件的相关规定；
6、本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，
且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律
法规、规范性文件的相关规定。
本《法律意见书》一式贰份。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配
套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
魏天慧 张森林
金 川
年 月 日
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