中信证券股份有限公司

               关于天奇自动化工程股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票

    第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天奇自
动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“上市公司”、“公司”）2023 年
以简易程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天奇股
份 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售
股份上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：


    一、本激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，
审议通过《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。

    同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天
奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的议案》。
    （二）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事
会未收到任何异议。公司于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公
开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。

    （三）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过
《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。

    （四）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第
七届监事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会
对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行相应的调整，确定以 2021
年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予 875 万股限制性股
票。独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予的激
励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。

    （五）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登
记工作。首次授予股份的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际
授予激励对象为 46 人，实际申请办理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万
股。

    （六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第
八届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划预留授予价格的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性
股票的授予条件已经成就，确定 2022 年 8 月 25 日为预留限制性股票授予日，向
符合授予条件的 34 名激励对象授予限制性股票 145 万股，授予价格为 5.93 元/
股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    （七）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工
作。预留授予股份的上市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计划预留实际授予
激励对象为 32 人，实际申请办理预留授予登记的限制性股票数量为 142 万股。

    （八）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和
第八届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限
制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临
时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办理第一个解除限售期的 211 万
股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5 名激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

    （九）2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限
制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    （十）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司审核确认，公司已于 2023 年 6 月 26 日办理完成首次授予的 5 名激励对象
已获授但尚未解除限售的 7.75 万股限制性股票的回购注销手续。

    （十一）2023 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）
会议和第八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性
股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
    《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予
    的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年第二
    次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理解除限
    售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解除限售的
    限制性股票数量为 33.65 万股，占目前公司总股本的 0.0825%，并同意公司对 1
    名因离职不具备激励资格的激励对象及 7 名因个人层面绩效考评结果非 A 的激
    励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。公司独立董事对相
    关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。

        具体内容详见公司于 2021 年 7 月 29 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 27
    日、2021 年 9 月 4 日、2021 年 11 月 9 日、2022 年 8 月 27 日、2022 年 10 月 25
    日、2022 年 11 月 10 日、2022 年 12 月 27 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 6 月 27
    日、2023 年 10 月 31 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网
    http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。


        二、预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况

        （一）限售届满的情况说明

        根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除
    限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易日起至预留
    授予部分限制性股票上市日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售
    比例为 25%。

        公司本激励计划预留授予限制性股票的上市日期为 2022 年 10 月 26 日，预
    留授予的限制性股票第一个限售期于 2023 年 10 月 25 日届满。

        （二）解除限售条件成就情况说明

                      解除限售条件                          是否满足解除限售条件的说明
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                  公司未发生相关任一情形，满足解除
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计     限售条件。
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
                                                            激励对象未发生相关任一情形，满足
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
                                                            解除限售条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求：                                    经天健会计师事务所（特殊普通
    本激励计划预留授予限制性股票的第一个解除限售期解        合伙）审计，公司 2022 年度合并报表
除限售的业绩考核目标为：2022 年净利润不低于 2.3 亿元。      归属于上市公司股东的净利润为
    注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净      198,483,496.42 元，因股权激励支付费
利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值        用影响金额为 39,655,365.97 元，因此
作为计算依据。                                              剔 除股权 激励支 付费用影 响后公 司
                                                            2022 年经审计合并报表归属于上市公
                                                            司 股 东 的 净 利 润 为 238,138,862.39
                                                            元。
                                                                 因此，满足本激励计划预留授予
                                                            部 分第一 个解除 限售期解 除限售 条
                                                            件。
       4、激励对象个人层面的绩效考核要求：                  本激励计划预留授予的 32 名激励对象
       激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制     中，1 名激励对象因离职不再具备激
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、   励对象的主体资格；24 名激励对象个
“D”四个等级。                                             人层面绩效考评结果为 A，解除限售
     考核等级       A         B          C          D       比例为 100%；7 名激励对象个人层面
   考核结果          S        90＞         80＞      S      绩效考评结果为 B，解除限售比例为
     （S)        ≥90      S≥80        S≥60     ＜60      80%。
  解除限售比        1                                   0
                              80%         60%
      例         00%                                %
    个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度
×解除限售比例
    在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个
人考核评价结果达到“A”、“B”、“C”等级，则激励对象按照
本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限
制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等
级，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均
不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股
票，由公司以授予价格回购注销。
     综上所述，公司董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予限制性股票
的第一个解除限售期解除限售事宜。


       三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

     1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2023 年 11 月 9 日。

     2、本次符合解除限售条件的激励对象人数为：31 人

     3、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：33.65 万股，占公司目前总
股本比例为 0.0825%。

     4、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如
下：

     本次符合解除限售条件的激励对象共 31 人，可解除限售的限制性股票数量
为 33.65 万股，占公司目前总股本比例为 0.0825%。具体情况如下：

                              已解除限
                获授的限                       本次可解除    本次可解除限售
                              售的限制                                        继续锁定的限
                制性股票                       限售的限制    数量占已获授的
  激励对象                    性股票数                                        制性股票数量
                数量(万                        性股票数量    限制性股票总量
                              量（万                                            （万股）
                  股)                          （万股）          的比例
                                股）
 中层管理
 人员及核
 心技术
                       138                 -         33.65          24.38%            103.50
 （业务）
 人员（31
 人）

    注：1、激励计划实施过程中，预留授予的 1 名激励对象因个人原因离职，其获授的 4.00 万股限制性
股票由公司全部回购，已在上表中扣除。

    2、上表中“继续锁定的限制性股票数量”已扣除本次需回购注销的因其个人层面绩效考核未完全达
标而不能解除限售的限制性股票 0.85 万股。




       四、本次限制性股票解除限制后股本结构变动情况
                       本次解限及回购注销前         本次变动         本次解限及回购注销后
     股份性质                                       （+/-)数量
                     股份数（股）        比例         （股）         股份数（股）    比例
 一、有限售条件
                          35,625,954       8.74%        -385,000        35,240,954   8.64%
 股份
 高管锁定股                    518,681     0.13%                 -         518,681   0.13%
 股权激励限售股            7,982,500       1.96%        -385,000         7,597,500   1.86%
 首发后限售股             27,124,773       6.65%                 -      27,124,773   6.65%
 二、无限售条件                                                                      91.36
                        372,140,753      91.26%        +336,500        372,477,253
 股份                                                                                   %
                                                                                     100.0
 总股本                 407,766,707      100.00%         -48,500       407,718,207
                                                                                       0%

   注：上述股本变动情况已包含公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就相应解除限售及回购注销部分限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限公司深圳
分公司出具的股本结构表为准。



     五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     上述事项已经公司第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八届监事会
第十四次（临时）会议审议通过，独立董事对本次事项发表了明确的同意意见，
律师已出具法律意见书，履行了必要的审批程序，符合有关法律法规的规定。
因此，中信证券对公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个
解除限售期解除限售股份上市流通无异议。
    (此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于天奇自动化工程股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股
份上市流通的核查意见》之签署页)




    保荐代表人（签名）：____________                 ____________

                                  颜 力                   陈 灏




                                              中信证券股份有限公司

                                                     年     月      日