华泰联合证券有限责任公司
关于
协鑫能源科技股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易
之
2022 年度持续督导的核查意见暨持续督导总结报告
书
独立财务顾问
二〇二三年五月
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
本公司/公司/上市
协鑫能源科技股份有限公司，股票代码：002015，在深圳证券交易所上
公司/协鑫能科/霞 指
市；曾用名为：江苏霞客环保色纺股份有限公司
客环保
标的公司/协鑫智 协鑫智慧能源（苏州）有限公司，曾用名为：协鑫智慧能源股份有限公
指
慧能源 司
本持续督导期 指 2022 年度
协鑫创展/协鑫科
指 协鑫创展控股有限公司，曾用名为"协鑫科技控股有限公司"
技
霞客彩纤 指 江阴市霞客彩纤有限公司
霞客机电 指 江阴市霞客机电工程有限公司
霞客投资 指 江阴市霞客投资管理有限公司
天津其辰/上海其
指 天津其辰投资管理有限公司，曾用名为“上海其辰投资管理有限公司”
辰
成都川商贰号 指 成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）
江苏一带一路 指 江苏一带一路投资基金（有限合伙）
秉颐清洁能源/诸 诸暨秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙），曾用名为“苏州工业园区秉
指
暨秉颐 颐清洁能源合伙企业（有限合伙）”
交易对方 指 上海其辰、成都川商贰号、江苏一带一路、秉颐清洁能源
业绩补偿义务人 指 上海其辰、秉颐清洁能源
资产承接方 指 上海其辰或其指定的第三方
评估基准日 指 2018 年 6 月 30 日
1、截至 2018 年 6 月 30 日霞客环保母公司口径的货币资金、对霞客机
电和霞客投资的长期股权投资；
2、上市公司已于 2018 年 7 月 26 日转让的霞客彩纤 35%股权对应的股
保留资产 指
权转让款；
3、上市公司于 2018 年 7 月 10 日收到由协鑫创展支付的 2017 年度业绩
补偿款人民币 232,418,811.56 元。
拟置出资产/置出
指 上市公司截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债
资产
拟置入资产/置入
指 交易对方所合计持有的协鑫智慧能源 90%股权
资产/标的资产
上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产和负债作为
本次交易/本次重
拟置出资产，与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源 75%股权的等
组/本次重大资产 指
值部分进行置换，并向交易对方非公开发行股份购买标的资产与拟置出
重组
资产的差额部分
《江苏霞客环保色纺股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产
重组报告书 指
暨关联交易报告书》
1
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买
发行股份购买资产 指
资产协议》
协议》
《重大资产置换及
上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买
发行股份购买资产 指
资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协
指 上市公司与上海其辰就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《盈利预测补偿协 上市公司与上海其辰、秉颐清洁能源就本次交易签署的《盈利预测补偿
指
议之补充协议》 协议之补充协议》
定价基准日 指 上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告日
上市公司通过本次交易发行的新增股份登记至交易对方的证券账户之
发行日 指
日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交
指 深圳证券交易所
所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
独立财务顾问/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
律师/国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
评估师/申威评估 指 上海申威资产评估有限公司
《华泰联合证券有限责任公司关于协鑫能源科技股份有限公司重大资
本核查意见/本持
指 产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导的核查意
续督导意见
见暨持续督导总结报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》/《重
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五
入所致。
2
独立财务顾问声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为协
鑫能源科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经过审慎核查，
结合上市公司 2022 年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导意见，特作如下声明：
1.本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独
立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意
见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3.本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4.本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列
载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
5.本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
3
一、本次交易方案概述
根据本次重组交易各方签署的相关协议及上市公司于2018年11月30日召开
的第六届董事会第五次会议、2018年12月17日召开的2018年第二次临时股东大会
审议通过的《重组报告书》及其他相关决议文件，本次交易由重大资产置换及发
行股份购买资产组成，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易整体方案
本次交易的整体方案简要如下：
1. 重大资产置换
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股
权的等值部分进行置换。
2. 发行股份
上市公司通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资产价值的差
额部分。
上述整体方案中，重大资产置换与发行股份购买资产互为前提、共同实施。
本次交易完成后，上市公司将持有协鑫智慧能源90%股权。
（二）本次重大资产置换
本次重大资产置换的置出资产为上市公司截至评估基准日2018年6月30日除
保留资产以外的全部资产与负债，置入资产为交易对方所合计持有的协鑫智慧能
源90%股权。上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源
75%股权的等值部分进行置换。
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2067号评估报告，以2018年6
月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟
置出资产的评估值为26,938.04万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值
为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为26,938.04万元。
4
根据申威评估出具的沪申威评报字（2018）第2066号评估报告，以2018年6
月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公
司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 值 为 518,500.00 万 元 ， 对 应 标 的 资 产 的 评 估 值 为
466,650.00万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的
标的资产的交易价格为466,650.00万元。
上市公司以拟置出资产与标的资产中上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股
权的等值部分进行置换，并通过向交易对方发行股份购买标的资产超出拟置出资
产价值的差额部分。
（三）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第四次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.62元/股，不低于定价基
准日前20个交易日股票均价的90%（即4.6171元/股），符合《重组办法》的相关
规定。
据此计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为951,757,487股。具体情况
如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 上海其辰 783,413,333
2 成都川商贰号 56,114,718
3 江苏一带一路 56,114,718
4 秉颐清洁能源 56,114,718
合计 951,757,487
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
鉴于协鑫智慧能源为股份公司，根据《公司登记管理条例》，其股权转让无
需办理工商变更登记手续，标的资产的交割过户以协鑫智慧能源出具的股东名册
为准。根据上市公司与交易对方于2019年5月27日签署的《标的资产交割确认书》、
协鑫智慧能源于2019年5月27日出具的《股东名册》，本次交易涉及购买标的资
5
产的过户事宜已办理完毕，上市公司持有协鑫智慧能源90%股权。
本次交易已办理完毕标的资产相关过户手续，交易对方依法履行了将协鑫智
慧能源90%股权交付至上市公司的法律义务。截至本核查意见出具之日，本次交
易标的资产的工商变更登记备案手续已办理完毕。
（二）置出资产的交割情况
根据本次《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定，
上市公司以其持有的截至评估基准日除保留资产之外的其他全部资产与负债作
为置出资产，与上海其辰持有的协鑫智慧能源75%股权的等值部分进行置换，置
出资产由上海其辰或其指定的第三方承接。
2019年5月27日，上市公司与上海其辰签署《置出资产交割确认书》，双方
对置出资产的交割进行了确认。鉴于截至交割确认书签署日，上海其辰尚未确定
资产承接方，双方一致同意，自置出资产交割日2019年5月27日起，置出资产相
关的全部权利、义务、责任和风险由上海其辰享有和承担，上市公司暂时代管置
出资产，上市公司对交付置出资产的义务即视为终局性履行完毕。上海其辰后续
指定负责承接的第三方后，置出资产实际交付和过户手续的办理不影响上海其辰
自资产交割日起享有和承担与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险。
自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务即视
为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质性转
移至上海其辰。
（三）验资情况
2019年5月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《江苏霞客环保
色纺股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000172号），经审验，截至2019
年5月27日止，霞客环保已收到交易对方以其合计拥有的协鑫智慧能源经评估股
权认缴的新增注册资本合计人民币玖亿伍仟壹佰柒拾伍万柒仟肆佰捌拾柒圆整，
并根据霞客环保2018年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证
监许可[2019]834号”《关于核准江苏霞客环保色纺股份有限公司向上海其辰投资
管理有限公司等发行股份购买资产的批复》进行账务处理，增加股本人民币
6
951,757,487.00元。霞客环保本次增资前的注册资本为人民币400,703,825.00元，
股本为人民币400,703,825.00元。截至2019年5月27日止，变更后的累计注册资本
为人民币1,352,461,312.00元，股本为人民币1,352,461,312.00元。
（四）证券发行登记及上市等事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年5月29日出具的
《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司已受理霞客环保的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入霞
客环保的股东名册。上市公司本次交易中合计发行股份数量为951,757,487股，本
次发行后上市公司的股份数量为1,352,461,312股。
（五）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户
相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能源90%股权交付至上市公司的法
律义务；自置出资产交割日2019年5月27日起，上市公司对交付置出资产的义务
即视为终局性履行完毕，置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均已实质
性转移至上海其辰；本次发行股份购买资产涉及的新增股份已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记并在深圳证券交易所上市。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在本持续督
导期内的承诺事项履行情况如下所示：
7
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：1、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文
件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
个别和连带的法律责任。2、本人保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法
律责任。3、本人保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均
上市公 关于提供
是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文
司董 信息真实
件及相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。5、如
事、监 性、准确 2018 年 12
本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 长期有效 正常履行中
事、高 性和完整 月 18 日
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
级管理 性的声明
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证
人员 与承诺
券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6、如因本人就本次交易提供的资料
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连
带的法律责任。7、本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺：1、本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请
文件、相关说明及确认均为真实、准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担个别和连带的法律责任。2、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在
关于提供
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带
信息真实
的法律责任。3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面
上市公 性、准确 2018 年 12
资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、 长期有效 正常履行中
司 性和完整 月 18 日
印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、根据本次交易的进程，需要继续提供
性的声明
相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要
与承诺
求。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易对方或者投资者造成损失的，本公
司将依法承担赔偿责任。5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别及连带法律责
任。
关于摊薄 1、加强对置入资产的整合管理，提高本公司盈利能力本次交易完成后，本公司除保留资产外的原有经营性
上市公 即期回报 资产已置出，并将持有协鑫智慧能源 90%股权。协鑫智慧能源近年来经营规模不断扩大，本公司将根据置 2018 年 12
长期有效 正常履行中
司 采取填补 入资产所在行业的特点，加强资产整合管理，专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理以及相关领域 月 18 日
措施的承 的综合能源服务，提升置入资产未来盈利能力和经营规模，为本公司的持续经营提供坚实保障。2、进一步
8
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
诺函 加强经营管理及内部控制，提升经营业绩本次交易完成后，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股
东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公
司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，本
公司将进一步加强企业经营管理，提高本公司日常运营效率，降低本公司运营成本，全面有效地控制本公
司经营和管理风险，提升经营效率。3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定，本公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分
配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。本次交易完成后，本公司将严格执行法律法规以
及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况和投资者
意愿，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行
的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。4、本公司保证，如违反上述声明和承
诺，愿意承担由此产生的法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的
上市公 投资、消费活动。4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度
关于摊薄
司董 与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
即期回报
事、监 责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承 2018 年 12
采取填补 长期有效 正常履行中
事、高 诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 月 18 日
措施的承
级管理 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺
人员 诺。7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的
承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资
者的补偿责任。
上市公
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交
司董 关于不存
易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
事、监 在内幕交 2018 年 12
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 长期有效 正常履行中
事、高 易行为的 月 18 日
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承
级管理 承诺函
诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
人员
关于不存 一、本公司与本次交易对方之一上海其辰的实际控制人均为朱共山先生，本次交易对方之一秉颐有限合伙
上市公 在内幕交 的执行事务合伙人朱钰峰先生为朱共山先生的直系亲属，构成朱共山先生的一致行动人，因此本公司与上 2018 年 12
长期有效 正常履行中
司 易行为、 海其辰、秉颐有限合伙存在关联关系。二、本公司与除上海其辰、秉颐有限合伙外的其他交易对方、参与 月 18 日
与相关方 本次交易的中介机构无关联关系。三、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存
9
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
不存在关 在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
联关系的 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
承诺函 存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大
资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《江苏霞客环保色纺股份有限
公司章程》规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件
上市公
和《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。2、本
司董 关于合法
人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情
事、监 合规情况 2018 年 12
形，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责， 长期有效 正常履行中
事、高 的声明与 月 18 日
不存在重大失信行为。3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监
级管理 承诺
会立案调查、被其他有权部门调查等情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的，不
人员
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。4、本人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚的情况。如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件。2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
关于合法
查、涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
上市公 合规情况 2018 年 12
结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。3、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人最近 12 个月内 长期有效 正常履行中
司 的声明与 月 18 日
未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。4、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员
承诺
最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况。5、本公司不存在《上市
公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。如违反上述声明和承诺，本公司
愿意承担相应的法律责任。
交易对 一、本企业向参与本次交易的各中介机构提供的本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
方：上 始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
海其辰 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
关于提供
（现已 所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
信息真实
更名为 实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。二、本企业保证已履行了法定的披露和义务，不存在
性、准确 2018 年 12
“天津其 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、 长期有效 正常履行中
性和完整 月 18 日
辰”）、江 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并
性的声明
苏一带 保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
与承诺
一路、 公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带/相应的法律责任。四、如本次交易所提供或披
成都川 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
商贰 在形成调查结论以前，本企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
10
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
号、秉 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司
颐清洁 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
能源 本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息
（现已 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
更名为 本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成
“诸暨秉 损失的，本企业愿意承担相应的法律责任。
颐”）
1、本公司及本公司/本人控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附
属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本公司/本人控制的其他企业将
上海其 不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业
辰（现 关于避免 务；将不直接或间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本公司/
已更名 同业竞争 本人控制的其他企业现有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成 2018 年 12
长期有效 正常履行中
为“天津 的声明与 竞争关系的业务，均转让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本公司/本人控制的其他企业不再从 月 18 日
其辰”）、 承诺 事与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、本公司/本人承诺不利用控股股东/
朱共山 实际控制人的地位和对上市公司的实际控制能力，损害上市公司以及上市公司其他股东的权益。5、自本承
诺函出具日起，本公司/本人承诺赔偿上市公司因本公司/本人违反前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损
害和开支。
1、本企业及本企业控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与协鑫智慧能源、上市公司及附属企业
秉颐清 开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。2、本企业控制的其他企业将不在中国境内
洁能源 关于避免 外直接或间接从事或参与任何在商业上对重组后的上市公司及其控制的企业构成竞争的业务；将不直接或
（现已 同业竞争 间接开展对重组后的上市公司及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务。3、本企业控制的其他企业现 2018 年 12
长期有效 正常履行中
更名为 的声明与 有的或未来获得的与重组后的上市公司及其控制的企业主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务，均转 月 18 日
“诸暨秉 承诺 让给上市公司或者以其他合法方式予以处置，使本企业控制的其他企业不再从事与重组后的上市公司及其
颐”） 控制的企业主营业务相同或相似的业务。4、自本承诺函出具日起，本企业承诺赔偿上市公司因本公司违反
前述任何承诺而遭受的一切实际损失、损害和开支。
1、本次交易前，本公司/本人及其控制的其他企业与拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司之间的
上海其 交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本公司
关于规范
辰（现 /本人及其控制的其他企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
及减少关
已更名 关联交易，本公司/本人及其控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法 2018 年 12
联交易的 长期有效 正常履行中
为“天津 律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息 月 18 日
声明与承
其辰”）、 披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资
诺
朱共山 金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；3、本公司/本人违反上
述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。
11
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
1、本次交易前，本企业及其控制的其他企业与协鑫智慧能源之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、
秉颐清 有效，不存在显失公平的关联交易；2、在本次交易完成后，本企业及其控制的其他企业将尽可能避免和减
关于规范
洁能源 少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及其控制的其他企业将与
及减少关
（现已 上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等 2018 年 12
联交易的 长期有效 正常履行中
更名为 的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易 月 18 日
声明与承
“诸暨秉 条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
诺
颐”） 司及其他股东合法权益的行为；3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由
此遭受的损失。
一、本次交易拟注入资产的实体协鑫智慧能源股份有限公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面
与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在
混同情况。
二、本公司/本企业/本人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继
续与本公司/本企业/本人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
上海其
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
辰（现
外的职务。2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本企业/本人之间完全独立。3、本公司/本
已更名
企业/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司
为“天津
关于保持 董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
其辰”）、
上市公司 （二）保证上市公司资产独立
秉颐清 2018 年 12
独立性的 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。2、保证上市公司资金、资产和其 长期有效 正常履行中
洁能源 月 18 日
声明与承 他资源将由上市公司独立控制并支配，本公司/本企业/本人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金
（现已
诺 及其他资源。
更名为
（三）保证上市公司的财务独立
“诸暨秉
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务管理制度。2、保证
颐”）、朱
上市公司独立在银行开户，不与本公司/本企业/本人及控制的其他企业共用银行账户。3、保证上市公司的
共山
财务人员不在本公司/本企业/本人及其控制的其他企业兼职。4、保证上市公司依法独立纳税。5、保证上市
公司能够独立作出财务决策，不存在本公司/本企业/本人以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调度
的情况，也不存在上市公司为本公司/本企业/本人及控制的其他企业提供担保的情况。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司与本公司/本企业/本人及控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。2、保证上市公司建
立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司/本企业/本人
12
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
（五）保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本公司/本企业/本人除通过行使间接股东权利之外，不对上市
公司的业务活动进行干预。3、保证本公司/本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务
具有实质性竞争的业务。4、保证尽量减少本公司/本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联交
易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投
资者造成损失的，本公司/本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。2、本公司最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不
协鑫科
关于合法 存在重大失信行为。3、上市公司不存在其权益被本公司严重损害且尚未消除的情形。4、本公司不存在因
技（现
合规情况 涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内 2018 年 12
已更名 长期有效 正常履行中
的声明与 幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行 月 18 日
为"协鑫
承诺 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
创展"）
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反上述声明和承诺，本公司愿意
承担相应的法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。2、本公司保证
向参与本次交易的各中介机构及交易对方所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本
关于提供
协鑫科 公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。4、如本次交易所提供或
信息真实
技（现 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员
性、准确 2018 年 12
已更名 会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知 长期有效 正常履行中
性和完整 月 18 日
为"协鑫 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登
性的声明
创展"） 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
与承诺
算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。5、如因本公司就本次交易提供的资料存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。6、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。
上海其 关于摊薄 1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本次交易中，本公司与上 2018 年 12
长期有效 正常履行中
辰（现 即期回报 市公司签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有 月 18 日
13
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
已更名 采取填补 法律约束力的保障措施。3、本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投
为“天津 措施的承 资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
其辰”） 诺 市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章
程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。4、本承
诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺。5、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对
上市公司或者投资者的补偿责任
1、本人将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本人将积极支持上市公司，
将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步
关于摊薄
落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，
即期回报
严格执行《江苏霞客环保色纺股份有限公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的 2018 年 12
朱共山 采取填补 长期有效 正常履行中
过程中，给予投资者持续稳定的回报。3、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委 月 18 日
措施的承
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
诺
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。4、若本人违反上述承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本公司承
诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣
工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽
快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府
主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便
继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损
上海其
关于标的 失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本
辰（现
公司或有 公司将补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不会对协鑫智慧能源及其下属公 2018 年 12
已更名 长期有效 正常履行中
事项的声 司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影响。二、租赁房产土地事项：对 月 18 日
为“天津
明与承诺 于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本公司承诺：如果因协鑫智慧能源及下属公司
其辰”）
现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须搬迁或无法在相关区域内及时
找到合适的替代性房产/土地的，本公司将以现金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损
失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本公司承诺将补
偿其因此遭受的一切损失。三、社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳
社保公积金被相关部门追缴或者进行行政处罚，本公司承诺将补偿其因此遭受的一切损失。如违反上述声
明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
14
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
一、未取得权证的房产事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在未取得权证的房产事项，本人承
诺：（1）积极解决目前不规范使用房产的问题，对于取得权属证书不存在实质性障碍的房产，加快推进竣
工验收及办证程序，确保尽快获取房屋所有权证；就因建设手续不全未能办理房屋所有权证的房产，则尽
快补办相关手续，以便取得房屋权属证书；（2）如果相关房产最终未能取得房屋所有权证，或者相关政府
主管部门对有关公司作出行政处罚及/或需要搬迁时，则保证搬迁至权属文件齐全或合法租赁的场所，以便
继续经营业务；（3）如因相关房产未能办理房屋所有权证而给协鑫智慧能源及其下属公司造成任何经济损
失（包括但不限于因拆除、受处罚而导致的直接损失，以及因拆迁可能产生的拆迁费用、停工损失等），本
关于标的 人将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿协鑫智慧能源及其下属公司因此遭受的一切经济损失，以确保不
公司或有 会对协鑫智慧能源及其下属公司的生产经营和财务状况产生实质影响，进而不会对本次交易产生不利影 2018 年 12
朱共山 长期有效 正常履行中
事项的声 响。二、租赁房产土地事项：对于协鑫智慧能源及下属控股子公司存在租赁房产土地事项，本人承诺：如 月 18 日
明与承诺 果因协鑫智慧能源及下属公司现有租赁合同违约或合同无法续期导致其无法继续租赁该等房屋/土地而必须
搬迁或无法在相关区域内及时找到合适的替代性房产/土地的，本人将敦促上海其辰投资管理有限公司以现
金方式补偿由此给协鑫智慧能源及下属公司造成的任何损失。若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因租赁
房产未办理租赁登记/备案遭受任何损失，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一
切损失。三、社保公积金缴纳事项：若协鑫智慧能源及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被相关
部门追缴或者进行行政处罚，本人承诺将敦促上海其辰投资管理有限公司补偿其因此遭受的一切损失。
四、若上海其辰投资管理有限公司未履行或未完全履行前述补偿义务的，本人愿意代为履行，或予以补
足。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律责任。
关于股份锁定的承诺：一、本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，自该等股份上市首日起
上海其
36 个月届满之日及本公司/本企业履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议
辰（现
（如有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准），不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
已更名
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交易
为“天津
完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
其辰”）;
股份限售 上市公司股票收盘价低于发行价的，本公司/本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期 2019 年 6 2019-06-18 至
秉颐清 已履行完毕
承诺 间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因 月 18 日 2022-6-17
洁能源
素调整后的价格计算）。三、本次交易完成后，本公司/本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红
（现已
股、资本公积转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本公司/本企业将按照
更名为
中国证监会和深交所的有关规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相
“诸暨秉
符的，本公司/本企业将根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资
颐”）
者造成损失的，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
上海其 关于股份质押的承诺函:一、截至本承诺函签署日，本公司/本企业通过本次交易取得上市公司发行的股份，
2019 年 6 2019-06-18 至
辰（现 其他承诺 尚无在锁定期内实施股票质押的明确计划；二、如本公司/本企业在锁定期内质押通过本次交易所获股份， 已履行完毕
月 18 日 2022-06-17
已更名 本公司/本企业将在充分考虑保障本次交易业绩补偿及减值补偿的可实现前提下方可实施；同时，本公司/本
15
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
为“天津 企业将采取包括但不限于：（1）在质押协议中将本公司/本企业履行完毕本次交易的业绩补偿及减值补偿义
其辰”）; 务作为质押权人行使质权的前提条件；（2）本公司/本企业将明确告知质押权人本公司/本企业在本次交易中
秉颐清 取得的上市公司股份负有业绩承诺和减值测试补偿义务以及该等补偿义务的具体约定，并告知质押权人需
洁能源 在质押协议中明确约定本公司/本企业持有的该等上市公司股份将优先用于履行上述补偿义务；（3）在质押
（现已 协议中约定如本公司/本企业需向上市公司履行补偿义务，质押权人将无条件解除对应数量的已质押上市公
更名为 司股份以便本公司/本企业履行补偿义务等措施，保障本次交易的业绩补偿及减值补偿义务履行不受相应股
“诸暨秉 份质押的影响；（4）如无法在质押协议中明确上述事项，本公司/本企业承诺在本公司/本企业履行完毕本次
颐”） 交易的业绩补偿及减值补偿义务前不质押本次交易所得上市公司股份。三、在股份锁定期内，本公司/本企
业因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执
行前述安排。四、如上述股份质押安排与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，本公司/本企业将
根据最新的监管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/
本企业愿意承担相应的法律责任。
关于份额锁定的承诺函：一、在本次交易完成后，本人将通过秉颐清洁能源间接持有上市公司股份。二、
本人持有的秉颐清洁能源的份额锁定安排与秉颐清洁能源（以下简称“本企业”）就本次交易已出具的如下
股份安排相一致：“一、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份登记至本企业证券账户之日
起 36 个月届满之日及本企业履行完毕 2018 年与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（如
有）项下的补偿义务（如需）之日前（以较晚者为准）将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场
公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份（以下简称“锁定期”）。二、在本次交易完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末上市公
费智;朱 股份限售 2019 年 6 2019-06-18 至
司股票收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月（若上述期间上市公司发 已履行完毕
钰峰 承诺 月 18 日 2022-06-17
生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价
格计算。）。三、本次交易结束后，本企业基于本次认购而享有的上市公司配股、送红股、资本公积转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。四、上述锁定期届满后，本企业将按照中国证监会和深交所的有关
规定执行。五、如上述锁定期安排与中国证监会、深交所的最新监管意见不相符的，本企业将根据最新监
管意见进行相应调整。如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承担相应
的法律责任。”三、如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法律
责任。
关于股份锁定的承诺：1、本公司承诺将本公司所持上市公司股份，自本次交易完成后 36 个月内不以任何
方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有
协鑫创 股份减持 的上市公司股份。2、如本公司在本次交易前所持有的上市公司股份因上市公司发生资本公积转增股本、送 2019 年 6 2019-06-18 至
已履行完毕
展 承诺 红股等除权事项而增加的部分，亦遵守上述股份锁定承诺。3、若届时中国证监会或深交所对于上述锁定期 月 18 日 2022-06-17
安排另有规定的，本公司将按照最新规定执行。4、本公司如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿
将所得收益交由上市公司所有。5、本公司全权委托上市公司就上述股份的锁定在中国证券登记结算有限责
16
承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。6、如果本次交易终止或未能实施，自本次交易终止或确定不予实
施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上海其
关于置出
辰（现 上海其辰承诺，若后续指定第三方作为承接主体和承接方，将会选择具有履约能力的第三方并督促第三方
资产员工 2019 年 2
已更名 积极履约；若发生本次置出资产涉及的安置员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他 长期有效 正常履行中
安置事宜 月 24 日
为“天津 纠纷，在第三方不具备履约能力或者拒绝履约的情况下，上海其辰将承担连带赔偿责任。
的承诺
其辰”）
17
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具之日，相关承诺履行完毕或
仍在正常有效履行，本持续督导期内承诺人无违反承诺的情况。
四、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与上海其辰签署的《盈利预测补偿协议》、上市公司与上海其
辰、秉颐清洁能源签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》及秉颐清洁能源出具
的《关于业绩补偿的承诺函》，上海其辰、秉颐清洁能源承诺本次重大资产重组
实施完毕后，协鑫智慧能源在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范
围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、
37,093万元和58,122万元。若本次重大资产重组无法在2018年度内实施完毕，则
业绩承诺期延续至2021年度，即上海其辰、秉颐清洁能源承诺协鑫智慧能源在
2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于19,500万元、37,093万元、58,122万
元和59,840万元。
（二）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公
司重大资产重组之2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字
[2022]006876号）、《关于协鑫智慧能源股份有限公司2020年度实际净利润与承
诺净利润差异情况说明专项审核报告》（大华核字[2021]004628号）、《协鑫能
源科技股份有限公司重大资产重组之2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报
告》（大华核字[2020]002708号）、《关于协鑫智慧能源股份有限公司2018年度
实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（大华核字[2019]004330
号），2018-2021年度协鑫智慧能源实际业绩实现情况如下：
单位：万元
差异数
期间 承诺净利润 实际净利润 （实际净利润- 实现率
承诺净利润）
2021年度 59,840.00 74,734.09 14,894.09 124.89%
18
差异数
期间 承诺净利润 实际净利润 （实际净利润- 实现率
承诺净利润）
2020年度 58,122.00 79,916.97 21,794.97 137.50%
2019年度 37,093.00 53,971.73 16,878.73 145.50%
2018年度 19,500.00 20,111.29 611.29 103.13%
鉴于协鑫智慧能源2018-2021年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所
有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩
补偿义务人关于协鑫智慧能源的业绩承诺得到了有效履行，无需向上市公司实施
利润补偿。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《协鑫能源科技股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试审核报告》
（大华和核字[2022]007004号），截至2021年12月31日，扣除业绩承诺期内的股
东增资、向股东发放现金股利的影响后，标的公司 90%股东权益评估值为
719,100.00万元，相比重组时标的资产的交易价格466,650.00万元，未发生减值。
经核查，本独立财务顾问认为：2018-2021年度协鑫智慧能源合并财务报表
范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到承诺数，根据《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。截至
2021年12月31日，扣除业绩承诺期内的股东增资、向股东发放现金股利的影响后，
标的公司90%股东权益评估值相比重组时标的资产的交易价格未发生减值，业
绩补偿义务人无需另行补偿。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司本持续督导期内总体经营情况
本持续督导期内，公司主营业务为移动能源、清洁能源运营以及锂电资源材
料，三大业务循环联动。公司倾力打造从清洁能源生产、补能服务到储能的便捷、
经济、绿色的出行生态圈，为电动化出行提供一体化能源解决方案，致力于成为
领先的移动数字能源科技运营商。
1、移动能源业务
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公司布局移动充换电业务为现阶段消费者对于电动车存在的“安全性”“充
电难”“充电慢”等问题提供一揽子解决方案。公司手握移动储能领域众多发明
专利，拥有数字能源的核心知识产权。近年来，协助中电联与各大科研机构、行
业平台联动，先后搭建了40多项行业标准，完成申请专利、软件著作权共计130
余件。2022年，公司构建完成平台生态智能运营服务标准化体系17个，初步建成
涵盖充换电运营、电池银行、能源交易、业财一体化、数字营销、资产管理的能
源生态一体化数字平台；公司完成对接站型11款、充电桩5款、车型19款；完成
换电需求预测、排队数预测、电池健康度评估等30多种算法模型，初步实现车辆
和电池的智能调度管理；实现站端故障自动化处理、站点运维智能化管理。
公司秉持车电协同、电动汽车与数字能源协同的理念，依托在绿电、储能、
算力、售电与能量管理等领域的优势，创新打造"车、电池、站"三位一体解决方
案。2022年，公司携手吉利、福田、三一、东风、货拉拉、宁德时代、地上铁等
整车生产、出行平台、电池制造、物流行业等头部企业，拓展钢厂、煤矿、电厂
等重点应用场景，重点布局北方、西北、蒙疆、华东、华南、西南六大区域。截
至2022年底，运营及在建的综合能源站合计超过100座，其中重卡站主要分布在
河北、内蒙、陕西、山西及江苏徐州等地区的煤电、矿山、钢厂及城市渣土场景，
乘用车站主要分布在杭州、广州、无锡、苏州、东莞、荆州及衡阳。公司不断锐
意创新，突破了极寒地区重卡换电、重卡移动换电等技术难题，不断丰富商用车
补能场景。在移动储能领域，实现多站协同、多能互补、智能消峰匹配、充换智
能匹配，实现多车型协议兼容、电池包追溯、电池信息上传；实现数字电池孪生
技术，可以对电池“精准体检”，延长电池寿命。
2、清洁能源运营
截至2022年12月31日，公司并网总装机容量为3,689.04MW，其中：燃机热电
联产2,437.14MW，风电743.90MW，生物质发电60MW，垃圾发电116MW，燃煤
热电联产332MW。
2022年，公司完成结算汽量147.57万吨，同比减少8.73%；完成结算电量98.31
亿千瓦时，同比减少21.56%；完成垃圾处置量206.15万吨，同比减少2.92%。
在燃料成本持续高位、国际通胀等情况下，公司通过优化运行方式，适当控
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制产能，最大程度保障单位产能盈利能力。此外，公司控股持有浙江建德协鑫抽
水蓄能有限公司，装机规模2400MW，建德抽水蓄能电站项目被列入国家《抽水
蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》重点实施项目，同时也被列入浙江省能源
发展“十四五”规划，2022年9月6日获得浙江省发展和改革委员会核准，年内项目
筹备工程已开工建设，项目建成后，将成为目前华东区域第一大抽水蓄能电站。
公司注重清洁能源技术研发和创新，2022年公司取得3项相关实用新型专利。
公司将重点提升可再生能源装机占比，聚焦广东、江苏、浙江等经济基础好、营
商环境佳的东南部沿海区域，大力开发分散式风电项目，适度开发热电联产项目；
依托运营电厂热用户，大力开拓可再生能源分布式项目，并进一步探索户用产品、
服务等新业态。
公司2022年市场化交易服务售电量198.3亿kWh，同比增长14.89%，成功拓展
浙江和四川售电市场。配电项目累计管理容量2,111MVA，新增内蒙区域配电管
理容量1020MW，金寨增量配电项目年电量突破2亿kWh，运营评估名列全国前
五。综合能源公司拥有国家“需求侧管理服务机构”一级资质，用户侧管理容量超
1,380万kVA。参加江苏省需求侧响应负荷超2,000MW，截至目前已累计投运储
能、分布式能源、微网、碳中和能源站等综合能源项目超30家。深入开展碳资产
创新业务，碳金融规模超2,500万元，累计绿电绿证交易量超2亿kWh，投运了泰
州碳中和产业园等示范项目。截至目前，公司累计已取得能源系统相关软著和专
利超160项，仓颉2.0能源管理系统新增智能电力金融数字化平台、AI智慧楼宇控
制系统等功能，“融合区块链技术的综合能源服务应用系统”获批新疆自治区省级
科技援疆项目。
3、锂电资源材料业务
锂电资源材料公司业务属于培育性发展业务。业务聚焦上游锂资源材料，逐
步形成锂产业链关键材料生产和技术创新生态圈闭环：从矿产资源开发、锂矿采
选到锂盐生产加工，构建衔接公司下游储能、移动能源、综合能源服务市场应用
和资源再生回收商业模式，形成完整的锂产业链生态闭环。
在锂矿方面，公司与Zim-Thai Tantalum(Private)Limited公司签署了共同投资
开发在津巴布韦马尼卡兰省的EPO1780锂矿资源的合同，通过加快项目开发力度，
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扩大锁定锂资源标的范围，长协采购、股权收购等方式齐头并举，取得国内外锂
资源的稳定供给。在锂盐方面，公司已取得四川眉山年产3万吨电池级碳酸锂锂
盐生产加工的相关批文手续，工厂工艺工程设计和土建工作正在加快推进中。
（二）2022 年度公司主要财务状况
主要会计数据 2022年度 2021年度 本期比上年同期增减
营业收入（万元） 1,068,285.34 1,132,849.91 -5.70%
归属于上市公司股东的
67,982.79 101,346.23 -32.92%
净利润（万元）
基本每股收益
0.4370 0.7493 -41.68%
（元/股）
加权平均净资产收益率 7.39% 16.41% -9.02%
2022年受俄乌战争拉锯、国际通胀加剧等外部环境影响，天然气、煤炭等燃
料价格持续高位，燃机企业电价随燃料价格变动虽有一定联动，但未能消化全部
成本，电力行业仍承受巨大成本压力，盈利能力出现下滑，公司经营业绩亦较上
年同期有所下降。公司积极采取措施，持续进行发电机组节能改造与运营优化，
加大长协燃料兑现，稳定采购价格，持续拓展热用户，积极争取供热价格、电价
政策，消化成本压力；同时，对外拓展污泥掺烧、固废处置、热水供应等多元业
务；并积极推进项目开发、优化资产结构，形成了新的利润增长点，上述措施有
效弥补了因燃料价格上涨带来的负面影响。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，受俄乌战争拉锯、国际通胀加剧
等外部环境影响，天然气、煤炭等燃料价格持续高位，电力行业承受成本压力，
公司经营业绩较上年同期有所下降。上市公司经营状况总体良好，经营模式未发
生重大不利变化。
六、公司治理结构与运行情况
上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中
国证监会和深交所的有关规定及要求，不断健全和完善符合现代管理要求的法人
治理结构及内部组织结构，持续深入开展公司治理活动，提高公司规范运作水平。
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截至2022年末，公司治理的实际情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的
规定和要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中
小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自
己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会
议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
本持续督导期内，上市公司控股股东行为规范，上市公司与控股股东在人员、
资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司
资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和
相关内部机构均独立运作。
（三）关于董事和董事会
上市公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前董事会由9
名董事组成，其中，非独立董事6名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构
成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会下设战略委员会、审计委员会、
提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，其规范运作强化了公司内部
控制。
上市公司全体董事能够依据《董事会议事规则》等制度开展工作，认真出席
董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权。独立董事在公司决策
中发挥重要作用，公司重视发挥独立董事的作用，在公司管理中，独立董事对关
联交易等重大事项进行认真审查并发表独立意见。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成
均符合法律法规的要求。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
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的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立行使监督职权，各位监事能
够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况
进行监督。
（五）关于信息披露
上市公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司重大信息内部报告制
度》、《公司信息披露管理制度》等的要求开展信息披露，并指定公司董事会秘
书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料。
（六）关于关联交易
上市公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、
信息披露等方面作了严格规定，公司关联交易按照“公平、公正、公开、等价有
偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的原则开展进行，保证关联交易
的合法性、公允性、合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了符合《公司法》及其他法律
法规要求的规范化公司治理结构。上市公司已根据有关法律、法规及《公司章程》，
制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，本
持续督导期内公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议
事规则独立有效运作。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差
异的事项。
八、持续督导总结
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易项
下标的资产已办理完毕资产过户相关手续，交易对方依法履行了将协鑫智慧能
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源90%股权交付至上市公司的法律义务；置出资产相关的全部权利、义务、责任
和风险均已实质性转移至上海其辰；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权
并且完成新增股份的上市工作；置入资产2018-2021年度的业绩均完成了承诺业
绩，各承担补偿义务的交易对方关于标的资产2018-2021年度的业绩承诺得到了
有效履行，无需对上市公司进行补偿；督导期内，上市公司按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，持续完善公司
治理结构，提高规范运作水平。
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问
对上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的持续督导期已
结束。独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及
履行情况。
（以下无正文）
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