国浩律师（北京）事务所

                                             关于

                 协鑫能源科技股份有限公司

         向不特定对象发行可转换公司债券

                                               之

                       补充法律意见书（三）




               北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层          邮编：100026
9/F, Taikang Financial Tower, 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing 100026, China
                   电话/Tel: (+86)(10) 6589 0699   传真/Fax: (+86)(10) 6517 6800
                                网址/Website: www.grandall.com.cn



                                       二〇二三年
国浩律师（北京）事务所                                                                            补充法律意见书（三）



                                                        目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 4
二、发行人募集资金的运用........................................................................................ 6
三、结论意见................................................................................................................ 6




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                            国浩律师（北京）事务所
                                     关于
                           协鑫能源科技股份有限公司
                         向不特定对象发行可转换公司债券
                                       之
                              补充法律意见书（三）

                                                国浩京证字[2023]第 0288 号



致：协鑫能源科技股份有限公司

     国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）接受协鑫能源科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“协鑫能科”）的委托，担任其向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本所经办律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，已出具《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（国浩京证字[2023]第 0019 号）（以
下简称“《法律意见书》”）、《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（国浩京证字
[2023]第 0020 号）（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（北京）
事务所关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补
充法律意见书（一）》（国浩京证字[2023]第 0274 号）（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）和《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》（国浩京证字
[2023]第 0285 号）（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

     鉴于自前述《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出具日期


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间，发行人本次发行的募集资金规模及相关事项进行了调整，本所经办律师在进
一步查验的基础上，出具本补充法律意见书。

     本补充法律意见书是《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》的补充性文件，不一致之处以本补充法律意见书为准。
如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》及本所经办律师出
具的其他文件中用语的含义相同，《法律意见书》《律师工作报告》中说明、声
明等事项仍适用本补充法律意见书。本所经办律师同意将本补充法律意见书作为
发行人本次发行申请所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报。

     本补充法律意见书仅供协鑫能科本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。




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     一、本次发行的批准和授权

     发行人于 2023 年 6 月 19 日召开第八届董事会第十四次会议，对本次发行方
案进行调整，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）
的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报及相关填补措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行
募集资金规模相关的议案。独立董事就前述议案发表了独立意见。本次董事会调
整本次发行方案所涉及事项在股东大会授权范围之内。

     根据上述议案，发行人调整了本次发行方案中的募集资金规模及相关事项，
本次方案调整主要为根据《证券期货法律适用意见第 18 号》等相关监管要求对
于公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资 9,800 万元从本次募集资金总额中扣除，原发行方案中其他内容不变，具体
调整内容如下：

     （一）发行规模
     调整前：
     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 264,851.89 万元（含本数），
具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在上述额度范围内确定。
     调整后：
     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象
发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 255,051.89 万元（含本数），
具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士
在上述额度范围内确定。
     （二）募集资金用途
     调整前：



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       本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 264,851.89 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                                         单位：万元

序号                 项目名称                项目总投资金额     拟使用募集资金金额
 1      协鑫电港项目（二期）                       185,451.89             185,451.89
 2      偿还债务                                    79,400.00               79,400.00
                    合计                           264,851.89             264,851.89
       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转
债发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
       调整后：
       本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 255,051.89 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                                         单位：万元

序号                 项目名称                项目总投资金额     拟使用募集资金金额
 1      协鑫电港项目（二期）                       185,451.89             178,551.89
 2      偿还债务                                    76,500.00               76,500.00
                    合计                           261,951.89             255,051.89
       在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以
对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次可转债发行扣
除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实
际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及
各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次可转
债发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹
资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。




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       本次发行方案的调整为减少募集资金规模，不属于《证券期货法律适用意见
第 18 号》规定的发行方案发生重大变化的情形。

       综上，本所经办律师认为，发行人本次发行已经履行了现阶段应当履行的批
准和授权程序，尚需取得深交所审核通过及中国证监会同意注册。

       二、发行人募集资金的运用

       2023 年 6 月 19 日，发行人召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，调整后，发行人本
次发行募投项目和募集资金情况如下：

       本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 255,051.89 万元（含
本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                                         单位：万元

序号                 项目名称                项目总投资金额     拟使用募集资金金额
 1      协鑫电港项目（二期）                       185,451.89             178,551.89
 2      偿还债务                                    76,500.00               76,500.00
                    合计                           261,951.89             255,051.89

       除上述事项外，自《补充法律意见书（二）》出具后至本补充法律意见书出
具日，发行人募集资金的运用未发生其他变化。

       三、结论意见

       综上，本所经办律师认为，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关
规定就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《管理办法》规定的实质条件。发行人本次发行尚需获得深交所审核
通过及中国证监会同意注册。




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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于协鑫能源科技股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）》签署页）



     本补充法律意见书于     年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




   国浩律师（北京）事务所



   负责人：刘继                        经办律师：杨君珺




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                                                 杨博




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