中国国际金融股份有限公司
                 关于协鑫能源科技股份有限公司
    出售下属子公司股权后被动形成对外担保的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为协
鑫能源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根
据相关法律法规和规范性文件的要求，对协鑫能科出售下属子公司股权后被动形
成对外担保事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、担保情况概述

    根据公司战略规划，公司出售了部分热电项目股权。2023 年 4 月 26 日，广
西中马钦州产业园区投资控股集团有限公司（以下简称“中马控股”、“甲方”、
“交易对方”）与协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫苏
电投”、“乙方”，系公司全资子公司）、宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）
（以下简称“宁波鑫蓝”、“丙方”）签署了《广西协鑫中马分布式能源有限公司
股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），乙方向甲方转让所持广西协鑫
中马分布式能源有限公司（现已更名为“广西中马投控分布式能源有限公司”，
以下简称“广西中马”、“目标公司”）79.6043%的股权。本次交易前，广西中马
为公司下属控股子公司，纳入公司合并报表范围；本次交易完成后，公司全资子
公司协鑫苏电投不再持有广西中马的股权，广西中马不再纳入公司合并报表范围。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》及《公司章程》的有
关规定，上述股权转让事项未达公司董事会审议及披露标准，无需经公司董事会
审议并履行信息披露义务。

    广西中马作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营，公司全资子公司协
鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）存在为其在金融机
构借款提供担保的情况。本次交易完成后，公司及下属子公司不再持有广西中马
股权，对目标公司担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司子公司对原下


                                    1
属子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司全资子公司协鑫苏电投已与交易
对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后 2 个月内，中马控股应向融
资机构提供符合其要求的新的担保措施，确保融资机构撤销/解除截至《股权转
让协议》签署之日公司子公司协鑫智慧能源为目标公司提供的原有担保。

    公司于 2023 年 12 月 8 日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售下
属子公司股权后被动形成对外担保事项。本次被动对外担保事项不构成关联交易，
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》及《公司章程》的有
关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保企业基本情况

    1、企业名称：广西中马投控分布式能源有限公司

    2、统一社会信用代码：91450700340406082M

    3、法定代表人：文桂勇

    4、类型：其他有限责任公司

    5、注册资本：15,740 万元人民币

    6、成立时间：2015-06-11

    7、住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区关丹
大街 6 号

    8、经营范围：

    许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；供电业务；
燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

    一般项目：热力生产和供应；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；工程


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管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    9、股东情况：

    股权转让前：协鑫苏电投持有 79.6043%股权，宁波鑫蓝持有 1.3360%股权，
广西中马园区金融投资有限公司持有 19.0597%股权。

    股权转让后：中马控股持有 80.9403%股权，广西中马园区金融投资有限公
司持有 19.0597%股权。

    10、财务状况
                                                                      单位：万元
                                 2023 年 9 月 30 日         2022 年 12 月 31 日
            项目
                                   （未经审计）                （经审计）

          资产总额                              66,513.96               71,549.62

          负债总额                              56,476.04               60,173.96

           净资产                               10,037.92               11,375.66
                                   2023年1-9月                   2022年度
            项目
                                   （未经审计）                （经审计）
          营业收入                              19,557.85               22,978.91

           净利润                               -1,336.35                -1,373.21

    11、信用状况：广西中马不属于失信被执行人，资信情况良好。

三、担保事项主要内容

    1、本次担保主要是因转让下属子公司股权被动形成对外担保，公司控股子
公司主要担保内容如下：

    2017 年 3 月 9 日，协鑫智慧能源与中国工商银行股份有限公司钦州市向阳
支行（以下简称“工商银行钦州向阳支行”）签署了《最高额保证合同》，约定协
鑫智慧能源为广西中马自 2017 年 3 月至 2032 年 12 月期间在人民币 6.296 亿元
的最高余额内与工商银行钦州向阳支行办理约定的各类银行业务形成的债权提
供连带责任保证担保。同日，广西中马与工商银行钦州向阳支行签署了《固定资
产借款合同》，就中马项目建设向工商银行申请借款 6.296 亿元，借款期限 15 年。
截至 2023 年 11 月 30 日，该项担保余额为 4.946 亿元。


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    2、担保解除进展情况

    根据《股权转让协议》的约定，标的资产交割日后 2 个月内，中马控股应向
融资机构提供符合其要求的新的担保措施，确保融资机构撤销/解除截至《股权
转让协议》签署之日公司子公司协鑫智慧能源为目标公司提供的原有担保。

    交易各方已于 2023 年 5 月 17 日完成标的资产交割过户。截至目前，中马控
股向融资机构提供的担保方案未获得融资机构认可，协鑫智慧能源提供的原担保
尚无法解除。

    3、被动形成对外担保后公司采取的保障措施

    2023 年 4 月 26 日，中马控股与协鑫智慧能源签署了《反担保协议》，约定
由中马控股对协鑫智慧能源为广西中马提供的全部担保提供反担保。

    公司积极采取应对措施，督促中马控股尽快提供新的担保以解除协鑫智慧能
源提供的原有担保，为维护公司权益，协鑫苏电投已委托律师向中马控股发送律
师函并将启动诉讼程序追究其违约责任，控制对外担保风险。

四、审议程序及相关意见

    1、董事会审议情况

    公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司股权后
被动形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属
子公司股权被动导致，交易各方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议
中已作明确安排，且交易对方已向公司下属子公司为目标公司提供的担保提供反
担保。同时，公司积极采取应对措施，督促中马控股尽快提供新的担保以解除公
司子公司协鑫智慧能源提供的原有担保，为维护公司权益，协鑫苏电投已委托律
师向中马控股发送律师函并将启动诉讼程序追究其违约责任，控制对外担保风险。
董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，担保期限自标
的资产交割日起至该项担保解除为止，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：鉴于本次资产出售完成后，广西中马将不再纳入公司合

                                   4
并报表范围，公司控股子公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司控
股子公司对第三方单位的担保事项。本次被动形成对的外担保风险可控，不会对
公司的日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。董事会对本次出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的审议、表
决合法合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证
券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项，并同意
将该事项提交公司股东大会审议。

五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项
已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本
次被动形成对外担保事项尚需提交股东大会审议。截至目前，本次被动形成对外
担保事项已履行了必要的内部决策程序，保荐机构对公司出售下属子公司股权后
被动形成对外担保事项无异议。




    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司
出售下属子公司股权后被动形成对外担保的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                               冯进军




                               卞       韧




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                           年        月    日




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