协鑫能源科技股份有限公司


防范控股股东、实际控制人及其他关
      联方资金占用专项制度




           二零二三年十二月
                     协鑫能源科技股份有限公司
 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用专项制度


                                第一章 总则

    第一条 为了进一步加强和规范协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的
发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规
章、规范性文件和《协鑫能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，并结合公司实际，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司间的资
金管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并报表范围的子公
司之间的资金往来适用本制度。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

    （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；

    （二）非经营性资金占用：指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资
与福利、保险、广告等费用、为控股股东、实际控制人及其他关联方以有偿或无偿
的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提
供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金、与控股股东、实际控制人及
其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

    第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法



                                     1
权益。

    第五条 公司相对于控股股东、实际控制人及其他关联方在业务、人员、资产、
机构、财务等方面应保持独立性，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司不得
为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金等财
务资助。

                         第二章 防范资金占用原则

    第六条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用关联交易、资产重组、
垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资
产，损害公司及其他股东的利益。

    第七条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生经营性资金往来中，
不得占用公司资金。

    第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等
费用、承担成本和其他支出；

    （二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称
“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、
资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会认定的其他方式。




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                           第三章 防范资金占用措施

   第九条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金
占用的行为，做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。

   第十条 公司董事、监事及高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定
义务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规定
勤勉尽职履行自己的职责。

   第十一条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资
金、资金占用清欠工作的第一责任人，总裁、联席总裁为执行负责人，财务总监是
具体监管负责人，公司财经管理部是落实防范资金占用、资金占用清欠措施的职能
部门，内控部是日常监督部门。

   第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人
及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

   第十三条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行关联交易，其资金
审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和公司资金管理制度的有关规定。

   第十四条 公司财经管理部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。
内审部定期对公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方经营性、非经营
性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。

   第十五条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际
控制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联方
拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东、
实际控制人及其他关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

   第十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为，
经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准，可立即申请对相关
股东所持公司股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。




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    在董事会对前述事宜审议时，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事行使
表决权。董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权向证券监管部门报告，并根据《公
司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就
相关事项进行审议时，公司控股股东、实际控制人及其他关联方应回避表决，其持
有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

    第十七条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性
和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面
净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资
产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最
终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评
估报告应当向社会公告。

    （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合
《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避
投票。

    第十八条 公司应在半年度报告、年度报告中披露控股股东、实际控制人及其
他关联方资金占用情况。监管部门有具体规定的，按其规定执行。

                         第四章 责任追究及处罚

    第十九条 公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人



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及其他关联方违规占用公司资金的，视情节轻重给直接责任人给予通报、警告处分
予或提请股东大会罢免负有重大责任的董事；给公司或其他股东利益造成损失的，
应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第二十条 公司及所属子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方产生非经
营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予内部处分及
经济处罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

    第二十一条   公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资
金，给公司造成不良影响的，视情节轻重对相关责任人给予内部处分及经济处罚；
给公司或其他股东利益造成损失的，应当承担相应的赔偿责任；构成犯罪的，依法
追究刑事责任。

                               第五章 附则

    第二十二条   本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。

    第二十三条   本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。

    第二十四条   本制度由公司董事会负责解释。

    第二十五条   本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。




                                             协鑫能源科技股份有限公司董事会

                                                                 2023年12月




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