中国国际金融股份有限公司

                   关于协鑫能源科技股份有限公司

豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的核
                                   查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为协鑫能
源科技股份有限公司（以下简称“协鑫能科”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等有关法律、行
政法规、部门规章及业务规则的要求，对协鑫能源科技股份有限公司本次豁免履行 2021
年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的相关事项进行了认真、审慎核查，具体
情况如下：



一、申请豁免承诺的背景及具体内容
    2021 年 3 月，公司根据国家政策、行业发展趋势及市场需求变化，制定了《公司电
动汽车换电业务发展规划》。根据规划，公司将在稳健发展清洁能源及热电联产业务的
同时，快速启动布局换电业务，重点聚焦绿色出行生态，倾力打造从清洁能源生产、换
电服务到储能的便捷、经济、绿色的出行生态圈。公司规划和实施的换电站主要分为两
大类：乘用车和商用车。其中乘用车主要面向城市场景，包括出租车、网约车等；商用
车主要面向矿山、港口、码头等特定场景，包括重型载货车、矿卡等。

    近年来，公司换电业务已打造“协鑫电港”品牌，规划了两期换电站建设项目，其
中一期项目为 2021 年度非公开发行募投项目之“新能源汽车换电站建设项目”，二期
项目为 2022 年度公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
募投项目之“协鑫电港项目（二期）”。
    2023 年 6 月，公司在申请发行可转债的过程中，因可转债募投项目“协鑫电港项
目（二期）”与 2021 年度非公开发行募投项目“新能源汽车换电站建设项目”均投向
换电站建设项目，具有较强的关联性。为进一步保证可转债募投项目的合理性，根据审
核要求，并结合公司业务规划及换电站项目实施进展情况，公司就 2021 年度非公开发
行募投项目“新能源汽车换电站建设项目”预计完成时间和资金用途作出承诺，承诺内
容如下：
    “1、本公司拟将 239,170.47 万元募集资金投入‘新能源汽车换电站建设项目’，
本公司承诺将于 2023 年 12 月 31 日前完成上述项目全部在建及运营工作；

    2、本公司不会对‘新能源汽车换电站建设项目’相关募集资金实际用途作出变更；

    3、本公司将积极推动前述募投项目实施，在国内下游换电乘用车和重卡车销量符
合市场预期的情况下，若未能在承诺时间内完成‘新能源汽车换电站建设项目’全部在
建及运营工作，愿意承担由此产生的法律责任。”



二、申请豁免承诺的主要原因
    随着换电市场的变化发展以及公司战略的优化调整，公司综合考虑目前市场发展
格局、投资开发策略、2021 年度非公开发行募集资金使用进度等情况，为保障募投项
目的安全和收益，主动撤回发行可转债申请文件，同时申请豁免履行上述承诺，具体
原因如下：

    （一）换电市场细分赛道趋于明晰，规模化投资不及预期
    公司推进的换电站建设包含商用车和乘用车两种业务场景，乘用车换电站主要面
向长三角和大湾区等都市圈发展水平较好的城市，为城市乘用车提供补能服务，该类
场景由于面临车辆标准兼容性以及原有充电网络的竞争，单个换电站投资的收益相对
较低；商用车换电站主要集中在河北、新疆、内蒙古、山西、山东等拥有大量重卡车
辆的封闭行驶场景，该类场景运力可控、收益稳定，具备较高的投资价值，但竞争较
为激烈。经过近些年的发展，公司移动能源战略已形成以城市充电为主、以特定场景
换电为辅，综合互补的多样化解决方案。所以，公司根据内外部环境变化，严格控制
风险，审慎推进换电站相关项目，导致公司换电站建设和运营数量未达预期规模。

    （二）城市场景面临充电市场的激烈竞争
       在城市补能领域，充电市场的竞争极大的挤占了换电市场空间，主要体现在动力
电池和充电基础设施技术的不断提升。一是今年下半年以来，快充与超充技术不断取
得突破，800V 高压快充技术、满足 2C 和 4C 充电倍率的动力电池产品、双枪充电技
术及 300kW 以上大功率充电技术等不断取得突破，纯电动汽车快充补能所需时间持续
缩短，未来有望实现 15-20min 充电 30-80% SOC 的目标，换电时间优势趋于降低。二
是整车续航里程持续提升，纯电动汽车平均续航里程从 10 年前的平均 100 公里提升至
现在的平均 400 公里，里程焦虑问题基本得到缓解，未来纯电动汽车续航里程有望持
续提升，纯电动汽车用户补能频率将稳中有降。三是基础设施建设不断完善，充电设
施与换电设施都在持续建设与完善，充电设施建设密度与分布情况远远优于换电设
施，或将进一步影响用户选择充电车型还是换电车型，进一步加剧充电与换电模式选
择分化。基于以上市场变化，公司如果继续维持原有的城市换电策略，将产生极大的
投资风险。

       （三）“新能源汽车换电站建设项目”募集资金使用进度较慢
       截至 2023 年 11 月 30 日，公司 2021 年度非公开发行募集资金使用进度为 41.41%。
具体使用情况如下：
                                                                              单位：万元

                                      拟用募集资    累计投入募集    剩 余 募集资   投资进
 序号              项目名称
                                      金投资额        资金金额      金金额           度
   1       新能源汽车换电站建设项目    239,170.47       27,477.78    211,692.69     11.49%
           信息系统平台及研发中心建
   2                                    20,000.00       13,698.95      6,301.05    68.49%
           设项目
   3       补充流动资金                112,900.00      112,900.00             0    100.00%

                 合计                  372,070.47      154,076.73    217,993.74    41.41%
    注：“信息系统平台及研发中心建设项目”预计达到预定可使用状态日期为 2024 年 12 月，公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺未包含该项目。
       公司将根据发展战略的优化调整和具体业务发展的需求，适时调整 2021 年度非公
开发行募集资金的投资项目，以保障公司募集资金的安全和收益，保护全体股东利益。

       （四）继续履行承诺不利于公司业务发展

       公司申请发行可转债期间，考虑到当时的市场背景以及储备项目，公司审慎出具了
上述承诺，并尽全力开拓换电业务，但基于前述原因，公司经过慎重考虑，认为继续履
行上述承诺，将不利于公司业务发展，不符合目前的实际情况和投资进展；公司无法在
短期内，将“新能源汽车换电站建设项目”剩余募集资金全部使用完毕，盲目快速投资
将可能导致标的项目的安全性和收益性无法得到有效保证。本着为全体股东负责、为资
产安全性负责、为业务稳定可持续发展负责，公司希望豁免履行前述承诺，并在下阶段
业务发展中，合理评估募投项目，确保 2021 年度非公开发行募集资金的合理使用。

    综上所述，公司出具上述承诺的背景和基础已发生变更，继续履行承诺不利于维护
公司和股东权益。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的有
关规定，公司现申请豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺。



三、申请豁免承诺对公司的影响
    本次豁免履行承诺事项已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监 事会第
十五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月
修订）》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。



四、公司履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于豁免履行 2021 年度非公开发
行 A 股股票募集资金事项承诺的议案》，董事会认为：

    本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会同意公
司本次豁免履行承诺事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    （二）独立董事过半数同意意见
    公司第八届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于豁免履行 2021 年度
非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的议案》，公司独立董事对公司本次豁免履行
承诺事项发表了过半数同意意见，本次豁免履行承诺事项审议程序符合《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修
订）》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意本次豁免履行承诺事项，并同
意将该事项提交公司董事会审议。

    （三）监事会审议情况

    公司第八届监事会第十五次会议通过了《关于豁免履行 2021 年度非公开发行 A
股股票募集资金事项承诺的议案》，经审核，监事会认为：

    本次豁免履行承诺事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。监事会同意公
司本次豁免履行承诺事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。



五、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺
属于《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》中规定的可以变更或豁
免的承诺。目前公司出具上述承诺的背景和基础已发生变更，继续履行承诺不利于维护
上市公司和股东利益。本次豁免履行承诺事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立
董事发表同意意见，尚需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指
引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求。本次豁免承诺事项不存在
变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不
利影响。

    综上，本保荐机构对公司豁免履行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承
诺无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司豁免履
行 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金事项承诺的核查意见》之签署页）




保荐代表人：

                               冯进军




                                卞韧




保荐机构公章

中国国际金融股份有限公司                                  2023 年 12 月 29 日