海特高新：独立董事工作制度2023-12-14
四川海特高新技术股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川海特高新技术股份有限公司（以
下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，有效保
护全体股东的合法权益，保障公司独立董事依法独立行使职权，
充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称
“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、部门规章、规范性文件及《四川海特高新技术股份有限
公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或与公
司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
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并按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。独立董事应当按照中国证监会、证券交易所的要求，参加中
国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会
议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师
事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册
会计师资格；或者具有会计、审计或财务管理专业的高级职称、
副教授或以上职称、博士学位；或者具有经济管理方面高级职称，
且在会计、审计、财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经
验）。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会（审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事）、提名委员会、薪酬
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与考核委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会成员中过半数，并担任召集人，独立董事中会计专
业人士担任审计委员会召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，
公司应当按规定补足独立董事人数。
第七条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二）符合法律、法规、公司章程及本制度有关规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他
履行独立董事职责所必须的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
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则和公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司
独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
员及其直系亲属；
（五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往
来单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
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则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举、聘任和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发
行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就
其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，
并形成明确的审查意见。
第十三条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照
本制度第十一条、第十二条的规定披露相关内容，并将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
第十四条 独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性
要求的，证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性
提出异议，公司不得提交股东大会选举。
第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独
立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于
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证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东
大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行
累积投票制。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第十八条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起
三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十条 独立董事因辞职将导致董事会或者公司专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职
之日起六十日内完成补选。独立董事因出现不符合独立性要求或
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其他不适宜履行独立职责情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者公司专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公
司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权、职责和义务
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当
具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应
当充分行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独
立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述
职权不能正常行使，公司应将有关情况和理由予以披露。
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第二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第三十
二条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意
见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席公司董事会会议。确实因
故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
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第二十六条 独立董事应当持续关注本制度第二十七条、第三
十条、第三十一条和第三十二条所列事项相关的董事会决议执行
情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说
明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以
向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
第二十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第二十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司
章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不
能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门
委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门
委员会进行讨论和审议。
第三十条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
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审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第三十一条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
第三十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第三十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当
积极主动履行尽职调查义务并及时向证券交易所报告，必要时应
当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时或适当地履行信息披露义务；
（三）公开信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；
（五）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益或社会
公众利益的情形。
第三十四条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券
交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致
使独立董事辞职的；
（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上
独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项
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的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违
规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十五条 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营
情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上
市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报
告并披露，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包
括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东
大会次数；
（二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
况；
（三） 对本制度第二十七条、第三十条、第三十一条和第
三十二条所列事项进行审议和行使本制度第二十一条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
（四） 与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师
事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
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（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
第三十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市
公司协会可以提供相关培训服务，公司积极为独立董事学习及培
训创造条件。
第三十八条 独立董事（至少一名）应当出席公司投资者说明
会，就投资者关心的问题予以解答。
第三十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议
应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录， 详细记录履行职责的情况。 独
立董事履行职责过程中获取的资料、 相关会议记录、 与公司及
中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容， 独立董事可以要求董事会秘书等
相关人员签字确认， 公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料， 应当至少
保存十年。
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第五章 独立董事履职保障
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立
董事履行职责提供所必需的工作条件和人员支持。
公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人
员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时
能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第四十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的
知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定
期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实
地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
馈意见采纳情况。
第四十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董
事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟
通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于
专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存
上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者
提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期
审议该事项，董事会应当予以采纳。
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董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程
序采用视频、电话或者其他方式召开。
第四十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员
等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到
阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披
露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者
向中国证监会和证券交易所报告。
第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
时所需的费用由公司承担。
第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进
行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第六章 附 则
第四十六条 本制度未尽事宜或与现行或新颁布的相关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程的规定冲突的，以相关法律、
行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第四十七条 本制度由董事会制订并负责解释。
第四十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行。
四川海特高新技术股份有限公司
2023 年 12 月 13 日
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