ST易购：北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购第二期员工持股计划延长存续期及相关内容变更之法律意见书2023-06-13
北京市竞天公诚律师事务所
关于
苏宁易购集团股份有限公司
第二期员工持股计划
延长存续期及相关内容变更
之
法律意见书
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮编：100025
34th Floor, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Chaoyang District, Beijing 100025, China
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二〇二三年六月
北京市竞天公诚律师事务所 法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
关于苏宁易购集团股份有限公司
第二期员工持股计划
延长存续期及相关内容变更之
法律意见书
致：苏宁易购集团股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所接受苏宁易购集团股份有限公司（以下简称“公
司”“上市公司”或“苏宁易购”）的委托，就苏宁易购第二期员工持股计划（以
下简称“本次员工持股计划”）存续期展期及相关内容变更（以下简称“本次变
更”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规以及中国证监会和
深交所的其他有关规定，就本次变更相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏宁易购集团股份有限公司第二期
员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票方式）》（以下简称“《员
工持股计划（草案修订稿）》”）、《苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持
股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、公司相关董事
会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查
询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所律师根据有关
法律、行政法规、规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对与本次变更有
关的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明与假设：
1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、地方性法规和国务院各部（委）及地方人民政
府制定的各类规章、其他规范性文件（以下合称“中国法律”）的有关规定，并
基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
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2、本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、口头说明等，并就有关事实
进行了完整的陈述与说明，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖，且有关副本材料或复印件均
与正本或原件相一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持
的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
3、本法律意见书仅就与本次变更有关的中国法律问题发表意见，并不对有
关行业、技术、财务、会计、审计及资产评估等专业事项发表意见，须重点强调
的是，本所亦不具备对前述专业事项及其相关后果进行判断的技能。在本法律意
见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告等财务资料中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、准确性或完整性作出
任何明示或默示的确认或保证。
4、本所依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所描述的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本所律师同意将本法律意见书作为本次变更所必备的法定文件，随其他
材料一同公告。
6、本法律意见书仅供公司本次变更之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具法律意见如下：
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正 文
一、本次变更的决策和审批程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
已经就本次变更履行了如下程序：
1、公司组织召开了第二期员工持股计划持有人会议第四次会议，经出席持
有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，审议通过了《关于第二期员工持股计
划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产管理人的议案》《关
于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购
非公开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易购集团股份有限公司第二
期员工持股计划管理办法>的议案》。
2、2023 年 6 月 12 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关
于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产
管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易购集团
股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》，本次员工持股计划涉及
的关联董事已回避表决。
3、2023 年 6 月 12 日，公司独立董事就本次变更发表了独立意见：“本次第
二期员工持股计划存续期展期、变更第二期员工持股计划资产管理人、修订《苏
宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）（认购非公开发行
股票方式）》、制定《苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》
符合公司及第二期员工持股计划的实际情况，符合《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》等相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害上市
公司利益及中小股东合法权益的情形。”
4、2023 年 6 月 12 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于第二期员工持股计划存续期展期的议案》《关于变更第二期员工持股计划资产
管理人的议案》《关于修订<苏宁易购集团股份有限公司第二期员工持股计划（草
案修订稿）（认购非公开发行股票方式）>的议案》《关于制定<苏宁易购集团
股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》。经审核，监事会认为，
前述议案的相关决策程序合法、有效，不存在损害上市公司利益及中小股东合法
权益的情形。
5、根据公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会
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办理本次员工持股计划的变更和终止、对本员工持股计划的存续期延长作出决定、
变更本次员工持股计划的资产管理机构等相关事宜，因此本次员工持股计划存续
期展期及相关内容变更无需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规定，
就本次变更履行了必要的决策及审批手续。
二、本次变更的主要内容
根据公司第八届董事会第四次会议审议通过的与本次变更相关的议案，本次
变更的主要内容如下：
1、本次员工持股计划存续期展期至 2028 年 6 月 5 日；
2、本次员工持股计划由委托安信证券资产管理有限公司（原管理人为安信
证券股份有限公司，后管理人设立资产管理子公司安信证券资产管理有限公司作
为新管理人）作为管理机构管理变更为由公司自行管理，具体由本次员工持股计
划管理委员会根据员工持股计划的规定负责具体管理事宜；
3、修订《员工持股计划（草案修订稿）》相关内容，具体修订内容如下：
原条款 修订后条款
特别提示 特别提示
1．苏宁云商集团股份有限公司（简称“苏 1．苏宁易购集团股份有限公司（简称“苏
宁云商”、“公司”或“本公司”）第二期员工持 宁易购”、“公司”或“本公司”）第二期员工持
股计划已经公司第五届董事会第二十二次会 股计划已经公司第五届董事会第二十二次会
议审议通过，并已经于 2015 年 7 月 27 日经 议审议通过，并已经于 2015 年 7 月 27 日经
公司 2015 年第二次临时股东大会批准。鉴于 公司 2015 年第二次临时股东大会批准。鉴于
公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信 公司员工对公司长期稳定发展具有强烈信
心，为建立员工与公司利益有机结合的长效 心，为建立员工与公司利益有机结合的长效
机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以 机制，公司第二期员工持股计划拟变更为以
认购非公开发行股票方式实施。本员工持股 认购非公开发行股票方式实施。本员工持股
计划（草案修订稿）（简称“本计划草案”） 计划（草案修订稿）（认购非公开发行股票
已经公司第五届董事会第二十三次会议审议 方式）已经公司第五届董事会第二十三次会
通过，尚待提交股东大会审议。 议、2015 年第三次临时股东大会审议通过。
…… ……
3．本计划草案获得董事会及股东大会批 3．本员工持股计划（草案修订稿）（认
准后，本员工持股计划将委托安信证券股份 购非公开发行股票方式）获得董事会及股东
有限公司设立安信-苏宁众承 2 号定向资产管 大会批准后，本员工持股计划初始委托安信
理计划，通过资产管理计划认购公司非公开 证券股份有限公司设立安信-苏宁众承 2 号定
发行的股票。 向资产管理计划，通过资产管理计划认购公
司非公开发行的股票。本员工持股计划后续
将由公司自行管理。
释 义 释 义
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原条款 修订后条款
苏宁云商、本公司、公司指苏宁云商集 苏宁易购、本公司、公司、苏宁云商集
团股份有限公司 团股份有限公司、苏宁云商指苏宁易购集团
员工持股计划、本员工持股计划指苏 宁 股份有限公司（原“苏宁云商集团股份有限
云商集团股份有限公司第二期员工持股计划 公司”、原简称“苏宁云商”）
员工持股计划草案、本计划草案指《 苏 员工持股计划、本员工持股计划指苏 宁
宁云商集团股份有限公司第二期员工持股计 易购集团股份有限公司第二期员工持股计划
划（草案修订稿）》 员工持股计划草案、本计划草案指《 苏
…… 宁易购集团股份有限公司（原“苏宁云商集
《员工持股计划管理办法》指《苏宁云 团股份有限公司”）第二期员工持股计划（草
商集团股份有限公司第二期员工持股计划管 案修订稿） 认购非公开发行股票方式）（2023
理办法》 年第一次修订）》
高级管理人员指苏宁云商总裁、副总裁、 ……
财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规 《员工持股计划管理办法》指《苏宁易
定的其他人员 购集团股份有限公司第二期员工持股计划管
标的股票指苏宁云商股票 理办法》
…… 高级管理人员指苏宁易购总裁、副总裁、
《公司章程》指《苏宁云商集团股份有 财务负责人、董事会秘书和《公司章程》规
限公司公司章程》 定的其他人员
标的股票指苏宁易购股票
……
《公司章程》指《苏宁易购集团股份有
限公司公司章程》
五、员工持股计划的存续期和所涉及的 五、员工持股计划的存续期和所涉及的
标的股票的锁定期 标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期 （一）员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期限为 48 个月， 本员工持股计划的存续期限为 48 个月，
自上市公司公告标的股票登记至资产管理计 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计
划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后 划名下时起算。其中前 36 个月为锁定期，后
12 个月为资产管理计划项下苏宁云商股票限 12 个月为资产管理计划项下苏宁易购股票限
售解禁后的减持期间。待资产管理计划项下 售解禁后的减持期间。
苏宁云商股票全部减持完毕时，资产管理计 本员工持股计划的存续期届满前，经出
划终止。 席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
上市公司应当在员工持股计划届满前 6 意并提交公司董事会审议通过后，本员工持
个月公告到期资产管理计划持有的股票数 股计划的存续期可以延长。
量。 上市公司应当在员工持股计划届满前 6
个月公告到期员工持股计划持有的股票数
量。
六、存续期内公司融资时员工持股计划 六、存续期内公司融资时员工持股计划
的参与方式 的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、 本员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由资产管理机 增发、可转债等方式融资时，由资产管理机
构和管理委员会商议是否参与融资及资金的 构和管理委员会商议是否参与融资及资金的
解决方案，并提交持有人会议审议。 解决方案，并提交持有人会议审议。
经本员工持股计划持有人会议第四次会
议审议通过、并经公司第八届董事会第四次
会议审议通过《关于修订<苏宁易购集团股份
有限公司第二期员工持股计划（草案修订稿）
（认购非公开发行股票方式）>的议案》等相
关议案后，本员工持股计划存续期内，公司
以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
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原条款 修订后条款
理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持有人会议审议。
七、员工持股计划的变更、终止及持有 七、员工持股计划的变更、终止及持有
人权益的处置 人权益的处置
（二）员工持股计划的终止 （二）员工持股计划的终止
1．本员工持股计划存续期满后自行终 1．本员工持股计划存续期满后自行终
止； 止；
2．本员工持股计划的锁定期满后，当定 2．本员工持股计划的锁定期满后，当员
向资产管理计划所持资产均为货币资金时， 工持股计划所持资产均为货币资金时，或者
本员工持股计划可提前终止。 持有人所持股票全部非交易过户至个人证券
（三）持有人权益的处置 账户，本员工持股计划可提前终止。
…… （三）持有人权益的处置
2．存续期内，持有人所持有的员工持股 ……
计划权益未经管理委员会同意不得转让，未 2．存续期内，持有人所持有的员工持股
经同意擅自转让的，该转让行为无效； 计划权益未经管理委员会同意不得转让，未
3．发生如下情形之一的，员工持股计划 经同意擅自转让的，该转让行为无效。
的持有人的参与资格将被取消，并返还其自 持有人也可向管理委员会申请，将通过
筹资金部分原始出资金额。 员工持股计划持有的自筹资金原始出资金额
（1）持有人辞职或擅自离职的； 间接对应的股票非交易过户至个人证券账
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公 户，持有人所持自筹资金原始出资金额间接
司或子公司续签劳动合同的； 对应的股票非交易过户至个人证券账户后即
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子 退出本次员工持股计划。
公司不与其续签劳动合同的； 3．发生如下情形之一的，员工持股计划
（4）持有人因违反法律、行政法规或公 的持有人的参与资格将被取消，并返还其自
司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同 筹资金部分原始出资金额，或者持有人也可
的； 向管理委员会申请，将通过员工持股计划持
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不 有的自筹资金原始出资金额间接对应的股票
达标的； 非交易过户至个人证券账户，持有人所持自
（6）持有人被降职、降级，导致其不符 筹资金原始出资金额间接对应的股票非交易
合参与本员工持股计划条件的。 过户至个人证券账户后即退出本次员工持股
计划。
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公
司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子
公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公
司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不
达标的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符
合参与本员工持股计划条件的。
八、员工持股计划存续期满后股份的处 八、员工持股计划存续期满后股份的处
置办法 置办法
本员工持股计划存续期满后，若定向资 本员工持股计划存续期满后，若员工持
产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由 股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理
管理委员会与资产管理机构协商确定处置办 委员会商议到期处置办法，并提交持有人会
法。 议审议。
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原条款 修订后条款
九、员工持股计划的管理模式 九、员工持股计划的管理模式
本期员工持股计划的内部管理权力机构 本期员工持股计划的内部管理权力机构
为持有人会议；员工持股计划设管理委员会， 为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，
监督员工持股计划的日常管理，代表持有人 监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或者授权资产管理机构行使股 行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改
东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划 本计划草案，并在股东大会授权范围内办理
草案，并在股东大会授权范围内办理本员工 本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持
持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划 股计划原委托资产管理机构管理，经本员工
委托安信证券股份有限公司管理。 持股计划持有人会议第四次会议审议通过、
（一）持有人会议 并经公司第八届董事会第四次会议审议通过
…… 《关于变更第二期员工持股计划资产管理人
2．以下事项需要召开持有人会议进行审 的议案》，本员工持股计划变更为由公司自
议： 行管理。
（1）选举、罢免管理委员会委员； （一）持有人会议
（2）员工持股计划的变更、终止、存续 ……
期的延长； 2．以下事项需要召开持有人会议进行审
（3）员工持股计划存续期内，公司以配 议：
股、增发、可转债等方式融资时，由资产管 （1）选举、罢免管理委员会委员；
理机构和管理委员会商议是否参与融资及资 （2）员工持股计划的变更、终止、存续
金的解决方案，并提交持有人会议审议； 期的延长；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办 （3）员工持股计划存续期内，公司以配
法》； 股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
（5）授权管理委员会监督员工持股计划 员会商议是否参与融资及资金的解决方案，
的日常管理； 并提交持有人会议审议；
（6）授权管理委员会行使股东权利； （4）审议和修订《员工持股计划管理办
（7）授权管理委员会负责与资产管理机 法》；
构的对接工作； （5）授权管理委员会监督员工持股计划
（8）其他管理委员会认为需要召开持有 的日常管理；
人会议审议的事项。 （6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有
人会议审议的事项。
九、员工持股计划的管理模式 九、员工持股计划的管理模式
（二）管理委员会 （二）管理委员会
1．员工持股计划设管理委员会，监督员 1．员工持股计划设管理委员会，监督员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股 工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
东权利或者授权资产管理机构行使股东权 东权利。
利。 ……
…… 4．管理委员会行使以下职责：
4．管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议；
（1）负责召集持有人会议； （2）为员工持股计划开立证券账户、资
（2）代表全体持有人监督员工持股计划 金账户及其他相关账户；
的日常管理； （3）代表全体持有人监督员工持股计划
（3）代表全体持有人行使股东权利或者 的日常管理；
授权资产管理机构行使股东权利； （4）代表全体持有人行使股东权利；
（4）负责与资产管理机构的对接工作； （5）代表员工持股计划对外签署相关协
（5）代表员工持股计划对外签署相关协 议、合同；
议、合同； （6）管理员工持股计划利益分配；
（6）管理员工持股计划利益分配； （7）决策员工持股计划份额的回收、承
（7）决策员工持股计划份额的回收、承 接以及对应收益的兑现安排；
接以及对应收益的兑现安排； （8）办理员工持股计划份额继承登记；
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原条款 修订后条款
（8）办理员工持股计划份额继承登记； （9）决策员工持股计划存续期内除上述
（9）决策员工持股计划存续期内除上述 事项外的特殊事项；
事项外的特殊事项； （10）负责员工持股计划根据中国证券
（10）持有人会议授权的其他职责。 登记结算有限责任公司的规定办理股票非交
易过户的相关事宜。
（11）持有人会议授权的其他职责。
九、员工持股计划的管理模式 九、员工持股计划的管理模式
（三）资产管理机构 （三）资产管理机构
安信证券股份有限公司为本员工持股计 安信证券股份有限公司为本员工持股计
划的管理机构，根据中国证监会等监管机构 划的管理机构，根据中国证监会等监管机构
发布的资产管理业务相关规则以及本员工持 发布的资产管理业务相关规则以及本员工持
股计划的约定管理员工持股计划，并维护员 股计划的约定管理员工持股计划，并维护员
工持股计划的合法权益，确保员工持股计划 工持股计划的合法权益，确保员工持股计划
的财产安全。 的财产安全。
经本员工持股计划持有人会议第四次会
议审议通过，并经公司第八届董事会第四次
会议审议通过《关于变更第二期员工持股计
划资产管理人的议案》，本员工持股计划变
更为公司自行管理，由管理委员会负责员工
持股计划的具体管理事宜，并解除资产管理
合同。
新增 九、员工持股计划的管理模式
（四）员工持股计划的风险防范及隔离
措施
1、员工持股计划的资产独立于公司的固
有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划
资产或以其它任何形式将员工持股计划资产
与公司固有资产混同。
2、本员工持股计划方案以及相应的员工
持股计划管理办法对管理委员会的权利和义
务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施
充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及证券监管机构和本员工
持股计划的规定，管理员工持股计划资产，
并维护员工持股计划持有人的合法权益，确
保员工持股计划的资产安全，避免产生公司
其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的
利益冲突。
3、存续期内，管理委员会可聘请第三方
专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等
服务。
4、员工持股计划在下列期间不得买卖公
司股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因
特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十
日内；
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原条款 修订后条款
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后二个
交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期
间；
（5）如未来相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件发生变化，以新的要求为
准。
十、资产管理机构的选任、协议主要条 十、资产管理机构的选任、协议主要条
款 款
（一）资产管理机构的选任 （一）资产管理机构的选任
公司选任安信证券股份有限公司作为本 公司选任安信证券股份有限公司作为本
员工持股计划的管理机构，并与安信证券签 员工持股计划的管理机构，并与安信证券签
订了《安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划 订了《安信-苏宁众承 2 号定向资产管理计划
管理合同》。 管理合同》。
（二）资产管理协议的主要条款 （二）资产管理协议的主要条款
1．资产管理计划名称：安信-苏宁众承 2 1．资产管理计划名称：安信-苏宁众承 2
号定向资产管理计划 号定向资产管理计划
2．类型：定向资产管理计划 2．类型：定向资产管理计划
3．委托人：苏宁云商集团股份有限公司 3．委托人：苏宁云商集团股份有限公司
（代员工持股计划） （代员工持股计划）
4．管理人：安信证券股份有限公司 4．管理人：安信证券股份有限公司
5．托管人：招商银行股份有限公司深圳 5．托管人：招商银行股份有限公司深圳
分行 分行
6．投资目标：根据员工持股计划的约定 6．投资目标：根据员工持股计划的约定
进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳 进行主动管理，力争实现委托人资产持续稳
健增值。 健增值。
7．管理期限：有效期自合同生效日起至 7．管理期限：有效期自合同生效日起至
合同终止日止。无固定存续期限，管理期限 合同终止日止。无固定存续期限，管理期限
按员工持股计划的约定执行。 按员工持股计划的约定执行。
（三）管理费用计提及支付 （三）管理费用计提及支付
1．认购/申购费：无； 1．认购/申购费：无；
2．退出费：无； 2．退出费：无；
3．管理费：0.50%/年，管理费自资产运 3．管理费：0.50%/年，管理费自资产运
作起始日起，每日计提，按月支付；经资产 作起始日起，每日计提，按月支付；经资产
管理人和资产托管人核对后，由资产托管人 管理人和资产托管人核对后，由资产托管人
于次月首日起五个工作日内从委托资产中一 于次月首日起五个工作日内从委托资产中一
次性支付给资产管理人。每月计提的管理费 次性支付给资产管理人。每月计提的管理费
超过 18 万元的，按 18 万元收取，超出部分 超过 18 万元的，按 18 万元收取，超出部分
返还委托资产。 返还委托资产。
4．托管费：0.05%/年，托管费自资产运 4．托管费：0.05%/年，托管费自资产运
作起始日起，每日计提，按月支付；经资产 作起始日起，每日计提，按月支付；经资产
管理人和资产托管人核对后，由资产托管人 管理人和资产托管人核对后，由资产托管人
于次月首日起五个工作日内从委托资产中一 于次月首日起五个工作日内从委托资产中一
次性支付给资产托管人； 次性支付给资产托管人；
5．业绩报酬：不收取业绩报酬。 5．业绩报酬：不收取业绩报酬。
6．其他费用：委托资产投资运作中有关 6．其他费用：委托资产投资运作中有关
的税费从定向资产管理计划资产中支付，其 的税费从定向资产管理计划资产中支付，其
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原条款 修订后条款
中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准 中股票交易佣金按管理人有关经纪服务标准
收取，其他税费收取按国家及交易所有关规 收取，其他税费收取按国家及交易所有关规
定执行。 定执行。
经本员工持股计划持有人会议第四次会
议审议通过，并经公司第八届董事会第四次
会议审议通过《关于变更第二期员工持股计
划资产管理人的议案》，本员工持股计划变
更为公司自行管理，由管理委员会负责员工
持股计划的具体管理事宜，并解除资产管理
合同。
4、根据《指导意见》对上市公司自行管理本公司员工持股计划需制定相应
管理规则的规定制定《员工持股计划管理办法》。
三、本次变更的合法合规性
根据《指导意见》的相关规定，并经本所律师对本次变更的主要事项进行核
查，本次变更后：
1、本次员工持股计划的存续期展期至 2028 年 6 月 5 日，本次员工持股计划
展期后的存续期符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定；
2、本次员工持股计划由委托安信证券股份有限公司或其设立的资产管理子
公司安信证券资产管理有限公司作为管理机构管理变更为由公司自行管理，具体
由本次员工持股计划管理委员会根据本次员工持股计划的规定负责具体管理事
宜，并相应制定了《员工持股计划管理办法》、增加或调整了本次员工持股计划
管理委员会的相关管理职责（详见本法律意见书正文之“二、本次变更的主要内
容”之第 3 项），符合《指导意见》第二条第（七）款第 2 项、第 3 项的规定；
3、本次员工持股计划的终止及持有人权益的处置增加非交易过户的情形，
并相应增加了本次员工持股计划管理委员会负责办理股票非交易过户相关事宜
的职责（详见本法律意见书正文之“二、本次变更的主要内容”之第 3 项），符
合《指导意见》第二条第（七）款第 3 项、第 4 项的规定。
综上，本所律师认为，本次变更的主要内容符合《指导意见》的相关规定。
四、本次变更的信息披露
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚需按照《指导
意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、规范性文件的规定，就本次变
更履行信息披露义务。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《指
导意见》《自律监管指引第 1 号》及《员工持股计划（草案修订稿）》的相关规
定，就本次变更履行了必要的决策及审批手续；本次变更的主要内容符合《指导
意见》的相关规定；公司尚需按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关
法律法规、规范性文件的规定，就本次变更履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于苏宁易购集团股份有限公司
第二期员工持股计划延长存续期及相关内容变更之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具。
北京市竞天公诚律师事务所
负责人： 承办律师：
赵 洋 冯 曼
卫 丰
