证券代码：002040           证券简称：南京港     公告编号：2023-077


                    南京港股份有限公司
   关于签署《股权委托管理协议》暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并

对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）于 2023年

11月24日召开的第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事会2023年第

二次会议，审议通过了《关于签署<股权委托管理协议>暨关联交易的议

案》。现将具体情况公告如下：

    一、关联交易基本情况

    （一）关联交易项目

    根据江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）于2018

年12月10日出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺

函》，公司与江苏省港口集团集装箱有限公司（简称“集装箱公司”）、

太仓港口投资发展有限公司（简称“太仓港投”）分别签署《股权委托管

理协议》，受托管理集装箱公司所持有的镇江港国际集装箱码头有限公司

（以下简称“镇江码头”）100%的股权及太仓港投所持有的太仓港正和

兴港集装箱码头有限公司（以下简称“正和兴港”）100%股权、太仓港

上港正和集装箱码头有限公司（现已更名为太仓正和国际集装箱码头有限

公司，以下简称“正和国际”）55%股权。
    （二）关联关系

    集装箱公司、太仓港投均为公司间接控股股东省港口集团之子公司，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的相关规定，本次

交易构成关联交易。

    本次关联交易已经公司第八届董事会2023年第二次会议、第八届监事

会2023年第二次会议审议通过，关联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、

时青松回避表决。

    上述关联交易金额预计每年约440,000元。根据《深圳证券交易所股

票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等相关规定，无需

提交股东大会审议。上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况介绍

    （一）集装箱公司

    名称：江苏省港口集团集装箱有限公司

    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：苏州市高铁新城青龙港路60号港口发展大厦25楼

    法定代表人：胡美全

    注册资本：90,947.8595万元整

    统一社会信用代码：91320507MA22LJC99R

    经营范围：许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船

舶港口服务；港口货物装卸搬运活动；港口设施设备和机械租赁维修业务；
国际船舶代理；国内船舶代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运

输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国

内货物运输代理；国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；报关业

务；集装箱租赁服务；无船承运业务（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

    截至 2023 年 10 月 30 日，集装箱公司总资产 107,353.62 万元，净资

产 99,177.36 万元。2023 年截止 10 月 30 日，集装箱公司实现营业收入

34,930.96 万元，实现利润总额 14,112.69 万元，净利润 11,440.63 万元。

    （二）太仓港投

    名称：太仓港口投资发展有限公司

    类型：有限责任公司

    住所：太仓市通港东路2号

    法定代表人：胡美全

    注册资本：310,248.188万元

    统一社会信用代码：91320585791093556M

    经营范围：许可项目：港口经营；港口货物装卸搬运活动；建设工程

施工；燃气汽车加气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：船舶港口服

务；港口设施设备和机械租赁维修业务；国内船舶代理；国际船舶代理；

海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；陆路国

际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危

险化学品等需许可审批的项目）；报关业务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

营活动）

    截 至 2023年 10月 30日 ， 太 仓 港投 总资 产 830,546.12万 元 ， 净 资产

406,735.78万元。2023年截止10月30日，太仓港投实现营业收入55,096.74

万元，实现利润总额477.93万元，净利润-2,254.67万元。

    三、关联交易标的基本情况

    关联交易标的为集装箱公司所持有的镇江码头100%的股权，太仓港

投所持有的正和兴港100%股权、正和国际55%股权。

    四、交易的定价政策及定价依据

    公司与关联方的交易根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进

行。双方同意，就本次委托管理，集装箱公司、太仓港投应每年向公司支

付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利润*对于

托管标的公司的持股比例*千分之五。委托管理期间，如某个委托管理周

期不满一年的，集装箱公司、太仓港投应按照实际托管月份向公司支付委

托管理费用。

    五、交易协议的主要内容

    （一）集装箱公司与南京港股权委托管理协议

    1. 股权的托管

    （1）甲方将其镇江码头 100%的股权（以下简称“托管股权”）委托

给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托管股权的如下股东权利：

    ①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；

    ②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权
享有表决权；

       ③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监

事；

       ④了解托管标的公司经营状况和财务状况；

       ⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。

       （2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方

每年向甲方收取第三条所述委托管理费。

       2. 托管期限

       托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被

转让于省港口集团其他非关联第三方时止。

       3. 委托管理费及其给付

       （1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年

向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利

润*千分之五。

       （2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照

实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公

司净利润*千分之五/12×当期实际托管月份，不足一月的按整月计算）。

       （3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结

束后九十日内向乙方支付。

       4. 甲方的权利与义务

       （1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。

       （2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：
    ①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；

    ②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；

    ③向乙方支付本协议约定的委托管理费。

    5. 乙方的权利与义务

    （1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：

    ①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；

    ②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担

责任；

    ③向甲方收取委托管理费。

    （2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：

    ①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大

收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿

相应损失；

    ②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。

    6. 生效及不可撤销

    （1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；

    （2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤

回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。

    （二）太仓港投与南京港股权委托管理协议

    1. 股权的托管

    （1）甲方将其持有正和兴港 100%的股权、正和国际 55%的股权（以

下合称“托管股权”）委托给乙方管理，乙方同意接受这一委托，享有托
管股权的如下股东权利：

       ①以甲方的名义作为托管标的公司股东代表参与相关会议；

       ②按照托管标的公司的公司章程的规定，以乙方受托管理的托管股权

享有表决权；

       ③按照托管标的公司的公司章程的规定，选举托管标的公司董事、监

事；

       ④了解托管标的公司经营状况和财务状况；

       ⑤托管标的公司的公司章程规定股东应享有的其他权利。

       （2）托管股权所产生的全部利润或亏损均由甲方享有或承担，乙方

每年向甲方收取第三条所述委托管理费。

       2. 托管期限

       托管期限自本协议生效之日起至托管股权被注入乙方或托管股权被

转让于省港口集团其他非关联第三方时止。合同工期

       3. 委托管理费及其给付

       （1）委托管理费的计算：双方同意，就本次委托管理，甲方应每年

向乙方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为当年托管标的公司净利

润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五。

       （2）委托管理期间，如某个委托管理周期不满一年的，甲方应按照

实际托管月份向乙方支付委托管理费用（委托管理费用=当年托管标的公

司净利润*甲方对于托管标的公司的持股比例*千分之五/12×当期实际托

管月份，不足一月的按整月计算）。

       （3）委托管理费的给付：上述委托管理费由甲方在每个会计年度结
束后九十日内向乙方支付。

    4. 甲方的权利与义务

    （1）甲方对托管股权享有所有权，有权委托乙方管理其股权。

    （2）除本协议另有规定外，甲方在本协议项下承担以下义务：

    ①甲方保证不干涉乙方的正常经营和管理活动；

    ②甲方应对托管股权管理给予乙方必要的协助；

    ③向乙方支付本协议约定的委托管理费。

    5. 乙方的权利与义务

    （1）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下享有以下权利：

    ①乙方对托管股权按第一条所述行使托管权利；

    ②乙方对托管股权非因乙方重大过失或故意导致的经营亏损不承担

责任；

    ③向甲方收取委托管理费。

    （2）除本协议另有规定外，乙方在本协议项下承担以下义务：

    ①乙方负有注意善管义务，应妥善经营管理托管股权，使其获得最大

收益；乙方在具有重大过失行为或故意而使委托资产蒙受损失时，需赔偿

相应损失；

    ②依乙方公司章程之规定履行信息披露义务。

    6. 生效及不可撤销

    （1）本协议经协议双方授权代表签字并加盖公章后生效；

    （2）本协议项下的托管是不可撤销的，在托管期限内，甲方不得撤

回或要求撤回在本协议项下对于乙方的股权托管。
    六、交易目的和对公司的影响

    公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头 100%的股权及太仓港投

所持有的正和兴港 100%股权、正和国际 55%股权是省港口集团履行避免

同业竞争承诺的要求，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，本次

关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2023 年 1 月 1 日至目前，除上述受托管理镇江码头、正和兴港、正

和国际股权发生的关联交易，公司及控股子公司尚未与集装箱公司、太仓

港投发生关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    1. 事前认可意见

    公司受托管理集装箱公司所持有的镇江码头 100%的股权及太仓港投

所持有的正和兴港 100%股权、正和国际 55%股权符合相关法律法规、规

范性文件及《公司章程》等的规定，同意将该事项提交公司第八届董事会

2023 年第二次会议审议。董事会在审议该项议案时关联董事应回避表决。

    2. 独立意见

    根据省港口集团出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争

的承诺函》，公司与集装箱公司、太仓港投分别签署《股权委托管理协议》，

受托管理集装箱公司所持有的镇江码头 100%的股权及太仓港投所持有的

正和兴港 100%股权、正和国际 55%股权。《股权委托管理协议》的内容

符合相关法律法规规定，审议程序合法、有效，关联董事在审议该事项时

回避了表决，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不
存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司与集装箱公司、太仓港投

分别签署《股权委托管理协议》。

    九、备查文件

    1. 《南京港股份有限公司第八届董事会 2023 年第二次会议决议》；

    2. 《南京港股份有限公司第八届监事会 2023 年第二次会议决议》；

    3. 《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

    4. 《股权委托管理协议》。

    特此公告。



                                       南京港股份有限公司董事会

                                                  2023年11月25日