证券代码：002040         证券简称：南京港          公告编号：2023-078


                     南京港股份有限公司
         关于间接控股股东延长避免同业竞争承诺
                        履行期限的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    南京港股份有限公司（以下简称“公司”或“南京港”）近期收到

间接控股股东江苏省港口集团有限公司（以下简称“省港口集团”）出

具的《江苏省港口集团有限公司关于延长避免同业竞争承诺履行期限的

函》。公司于 2023 年 11 月 24 日召开的第八届董事会 2023 第二次会

议、第八届监事会 2023 第二次会议，审议通过了《关于公司间接控股股

东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，该议案尚需提交股东大会

审议批准。

    根据中国证监会《《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关

方承诺》的相关规定，现将相关情况公告如下：

    一、同业竞争承诺的背景

    （一）同业竞争产生的原因

    为了积极响应江苏省人民政府组建省港口集团的计划，2018 年 12 月，

南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（南京市国资委全资控

股，以下简称“南京交投”）将其持有的南京港（集团）有限公司（以

下简称“南京港集团”）55%股权无偿划转至省港口集团。南京港集团
 为南京港的控股股东，因此，本次无偿划转后，省港口集团将通过南京

 港集团间接控股南京港。

       南京港的主营业务为提供液体化工及集装箱的装卸和堆存服务。省

 港口集团控制的企业中，部分企业主营业务涉及装卸货种为液体化工品

 或集装箱，在收购完成后预计与南京港存在同业竞争或潜在同业竞争。

       （二）涉及同业竞争的 5 家公司情况

       为避免省港口集团及其预计控制的其他企业在本次无偿划转完成后

 与南京港发生同业竞争的情形，省港口集团于 2018 年 12 月 10 日出具

 《江苏省港口集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称

 “原承诺函”），承诺 5 年内解决下表列示的 5 家公司涉及的同业竞争

 事项。5 家公司的具体情况如下：
                                              省港口集团                             目前是否
序                                                                        主要货物
                   公司名称                   相关方的       主营业务                解决同业
号                                                                          形态
                                              持股比例                                 竞争
                                                           港口货物的装
1        苏州港口张家港港务有限公司            99.56%                     液体化工     是
                                                             卸、堆存
     太仓港上港正和集装箱码头有限公司
                                                           港口货物的装
2    （现更名为：太仓正和国际集装箱码头          55%                      集装箱       否
                                                             卸、堆存
       有限公司，以下简称“正和国际”）
     太仓港正和兴港集装箱码头有限公司                      港口货物的装
3                                               100%                      集装箱       否
             （以下简称“正和兴港”）                        卸、堆存
         镇江港国际集装箱码头有限公司                      港口货物的装
4                                               100%                      集装箱       否
             （以下简称“镇江码头”）                        卸、堆存
         南京港江北集装箱码头有限公司                      港口货物的装
5                                               100%                      集装箱       是
       （以下简称“江北码头”或“江北集”）                  卸、堆存

       上述 5 家公司中，苏州港张家港港务有限公司已于 2021 年注销；江

 北集于 2023 年 4 月置入南京港，成为南京港的全资子公司，省港口集团

 已解决该等 2 家公司与南京港的同业竞争事项。原承诺函中其余 3 家公
司正和国际、正和兴港、镇江码头预计在原承诺函到期前无法如期完成，

拟申请延长履行期限。

    （三）公司履行信息披露情况

    南京港于 2019 年 1 月 3 日披露了省港口集团出具的《南京港股份有

限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），并于《收购报

告书》“第七节对上市公司的影响分析”之“二、关于同业竞争”公告

了关于避免同业竞争的承诺的具体内容。

    二、同业竞争承诺的履行以及申请延期的具体内容

    在同业竞争承诺期内，省港口集团严格履行承诺事项、积极推动解

决同业竞争问题，通过业务终止、合资合作、资产置入南京港、委托南

京港管理股权等多种方式，解决了原承诺函中涉及的主要事项。其中，

省港口集团在 2021 年注销苏州港口张家港港务有限公司，终止其与南京

港存在同业竞争的“液体化工品的装卸、堆存业务”；2023 年 4 月，省

港口集团完成江北集 100%股权置入南京港的资产交割事项，消除江北集

与南京港存在的同业竞争事项；与上海国际港务（集团）股份有限公司

（以下简称“上港集团”）沟通协商，取得了正和国际的经营权；省港

口集团子公司江苏省港口集团集装箱有限公司（以下简称“集装箱公

司”）、太仓港口投资发展有限公司（以下简称“太仓港投”）分别南

京港签订《股权委托管理协议》，将其持有的镇江码头、正和国际、正

和兴港股权委托给南京港管理。

    此外，原承诺函中第（3）、（4）、（6）款事项因客观因素预计无

法如期完成，拟申请延长履行期限，具体如下：
序                                                                                     原承诺
                  原承诺的内容                         申请变更后的承诺内容
号                                                                                     履行状态
     （3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限     （3）对于太仓港上港正和集装箱码头有限
     公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限    公司，本公司控制的太仓港口投资发展有限
     公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份    公司持股 55%，上海国际港务（集团）股份
     有限公司（以下简称“上港集团”）持股      有限公司（以下简称“上港集团”）持股
     45%，但根据股东间签署的合作框架协议以     45%，但根据股东间签署的合作框架协议以
     及实际经营安排，该公司目前由上港集团主    及实际经营安排，该公司目前由上港集团主
1                                                                                      履行中
     导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完    导其经营管理，本公司将在本次无偿划转完
     成后 2 年内与上港集团协商解决经营权问     成后 2 年内与上港集团协商解决经营权问
     题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公    题，促使太仓港上港正和集装箱码头有限公
     司满足注入上市公司的规范性条件，并将于    司满足注入上市公司的规范性条件，并将于
     经营权问题规范解决后 1 年内启动以合法方   经营权问题规范解决后 3 年内启动以合法方
     式注入上市公司的工作                      式注入上市公司的工作
     （4）对于上述尚处于亏损的太仓港正和兴     （4）对于上述尚处亏损的太仓港正和兴港
     港集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱    集装箱码头有限公司、镇江港国际集装箱码
     码头有限公司，在该等公司未来连续两个会    头有限公司，在该等公司未来连续两个会计
     计年度经审计后的净资产收益率（净利润以    年度经审计后的净资产收益率（净利润以扣
2    扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）    除非经常性损益前后孰低者为准，下同）不 履行中
     不低于上市公司同期的净资产收益率时，本    低于上市公司同期的净资产收益率时，本公
     公司将在前述净资产收益率指标满足后 1 年   司将在前述净资产收益率指标满足后 3 年内
     内启动将该等公司以合法方式注入上市公司    启动将该等公司以合法方式注入上市公司的
     的工作                                    工作
                                               （6）如果届时上市公司董事会或股东大会
     （6）如果届时上市公司董事会或股东大会
                                               未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓
     未能审议通过相关资产注入事项，或者太仓
                                               港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国
     港正和兴港集装箱码头有限公司、镇江港国
                                               际集装箱码头有限公司于原承诺
     际集装箱码头有限公司于本承诺出具后 5 年
3                                              （2018.12.10）出具后 7 年内仍未满足上述 履行中
     内仍未满足上述净资产收益率指标的，本公
                                               净资产收益率指标的，本公司将在相关事实
     司将在相关事实发生后 1 年内通过向无关联
                                               发生后 1 年内通过向无关联第三方转让相关
     第三方转让相关股权或停止经营等合法方式
                                               股权或停止经营等合法方式解决同业竞争问
     解决同业竞争问题。
                                               题。

          三、承诺履行需要延期的主要原因

          目前省港口集团解决了原承诺函中涉及的主要事项。但正和兴港、

     镇江码头因自身经营业绩欠佳，净资产收益率无法满足注入要求；正和

     国际系省港口集团与上港集团的合资公司，双方股东分别隶属上海国资

     和江苏国资，内外部沟通协调范围较广、审批程序较长。
    目前，省港口集团已计划通过内部整合提升集装箱资产总体业绩，

考虑到资产整合周期较长、且整合后提质增效需要一定时间，省港口集

团预计难以在原承诺函到期日前彻底解决同业竞争。

    综合考虑镇江码头、正和兴港在内外部整合和管理优化的基础上经

营业绩的提升、正和国际资产注入涉及合资方的沟通谈判以及相关审批

等 ， 省 港 口集团经充分分析 和审慎研究，拟申 请原承诺函第（3）、

（4）、（6）款相应期限延长 2 年，并力争在最短的时间内完成以上事

项，彻底解决同业竞争问题。

    四、承诺延期履行对公司的影响

    上述承诺延期履行不会对公司现有业务开展造成不利影响，承诺事

项将继续推进。本次承诺延期不违反中国证监会《上市公司监管指引第

4 号—上市公司及其相关方承诺》及其他相关法律法规的规定，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    五、承诺延期履行事项的相关审议程序

    （一）董事会审议情况

    2023 年 11 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2023 第二次会议，审

议通过了《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，关

联董事赵建华、狄锋、任腊根、吉治宇、时青松已回避表决。该议案尚

需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    （二）独立董事意见

    本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承

诺，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相关方
承诺》等法律法规和规范性文件的规定，符合公司目前的实际情况，不

存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项的审议

和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决。综

上，同意《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺延期的议案》，并

同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （三）监事会意见

    本次公司间接控股股东省港口集团延期履行有关避免同业竞争的承

诺事项是根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一上市公司及其相

关方承诺》的相关要求并结合承诺方履行的实际情况进行，承诺延期事

项的程序符合法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中

小股东利益的情形。同意将《关于公司间接控股股东避免同业竞争承诺

延期的议案》提交公司股东大会审议。

    六、备查文件

    1.《南京港股份有限公司第八届董事会 2023 年第二次会议决议》；

    2.《南京港股份有限公司第八届监事会 2023 年第二次会议决议》；

    3.《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

    4. 公司间接控股股东出具的《江苏省港口集团有限公司关于避免同

业竞争的承诺函》。

    特此公告。

                                             南京港股份有限公司

                                                2023 年 11 月 25 日