上海市锦天城律师事务所
                      关于
               南京港股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划
   回购注销部分限制性股票实施情况的



                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层

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邮编：200120
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                          上海市锦天城律师事务所
                          关于南京港股份有限公司
                         2022 年限制性股票激励计划
                    回购注销部分限制性股票实施情况的
                                法律意见书


                                                                01F20215415
致：南京港股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京港股份有限公司（以下
简称“公司”或“南京港”）的委托，并根据南京港与本所签订的专项法律服务合
同，就公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次
回购注销”）实施情况的相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》，并参照《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规、规
章及规范性文件和《南京港股份有限公司章程》《南京港股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定出具本法律意见书。




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                               声明事项
    一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次回购注销有关法律问题发表意见，而不
对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性
做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有关人
员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

    （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，
并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    四、本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，非经本律师事务所及签
字律师同意，不得将法律意见书用于其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见
书作为公司本次回购注销申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容
依法承担责任。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下。



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                                  正       

一、本次回购注销的批准与授权

    2023 年 10 月 13 日，南京港召开第七届董事会 2023 年第七次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》，同意回购 9 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的 944,110
股限制性股票，回购价格为人民币 3.613 元/股。

    2023 年 10 月 13 日，南京港独立董事对第七届董事会 2023 年第七次会议相关
事项进行审议，并发表《南京港股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》，
认为：公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销
部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《激励计划》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，回购原因、数量及调整的回购价格合法、有效，回购审议程序合法
合规，不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损
害公司及全体股东的利益，同意公司本次调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购价格并回购注销部分限制性股票。

    2023 年 10 月 13 日，南京港召开第七届监事会 2023 年第五次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制
性股票的议案》。同日，监事会对本次回购注销相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。

    2023 年 10 月 30 日，南京港召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票
的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的授权与批准，符合《股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定。

二、本次回购注销的具体情况

    （一）本次回购注销的原因及依据


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    根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对
象个人情况发生变化”的规定：激励对象因工作调动、达到法定退休年龄而退休等
原因与公司（含控股子公司）解除或者终止劳动关系的，公司按照实际服务年限折算
可解除限售限制性股票数量，并按照相应批次的解除限售安排解除限售，其余尚未
解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购注销。

    根据公司说明与本所律师核查，本次激励计划首次授予的 9 名激励对象因职务
调整，不再满足本次激励计划所规定的激励对象条件，公司将取消其激励对象资格
并回购注销其已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。

    （二）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明

    1、本次回购注销限制性股票涉及激励对象 9 人，合计拟回购注销限制性股票总
数为 944,110 股。

    2、根据《激励计划》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
做相应的调整。对派息事项调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2023 年 3 月 13 日，公司首次授予限制性股票的授予价格为人民币 3.68 元/股。
2023 年 7 月 13 日，公司实施完成 2022 年年度权益分派方案，以总股本 491,178,800
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.67 元（含税）。根据《激励计
划》规定的调整方式，本次回购价格由人民币 3.68 元/股调整为人民币 3.613 元/股。

    （三）本次回购注销的资金来源

    本次回购限制性股票的资金总额为人民币 3,411,069.43 元及对应同期银行存款
利息，资金来源为公司自有资金。

    （四）本次回购注销的安排

    根据公司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设了
回购专用证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交了回购注

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销申请。本次回购注销完成后，公司尚需依法办理减资工商变更登记手续。

    （五）本次回购注销的信息披露

    2023 年 10 月 14 日，公司公告了《南京港股份有限公司关于调整 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》。

    2023 年 10 月 31 日，公司在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）及相关指定媒
体披露了《南京港股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知
债权人的公告》。根据《通知债权人公告》，公司就回购注销部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本 944,110 元事宜通知债权人，
债权人自公告披露之日(2023 年 10 月 31 日)起 45 日内，均有权凭有效债权文件及
相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权
利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继
续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续
实施。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格、资金来源、回购注销的安排和信息披露等符合《股权激励管理办法》
等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定。

三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京港为实施本次回购
注销相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《股
权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司本次回
购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销的安排和信息披露等符合《股权激
励管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚
需按照相关规定履行后续信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资工商
变更登记手续和股份注销登记相关手续。

    本法律意见书正本叁份，无副本。

    （本页以下无正文）




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