证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2023-053
美年大健康产业控股股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“美年健
康”）于近日收到深圳证券交易所《关于对美年大健康产业控股股份有限公司 2022
年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 76 号）。现对函件关注事项
做出说明并披露如下：
我部在对你公司 2022 年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，
关注到如下事项：
一、本报告期，你公司实现营业收入 85.33 亿元，同比减少 7.41%；归属于
上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-5.33 亿元，由盈转亏；经营活
动产生的现金流量净额为 15.41 亿元，同比减少 25.84%。请你公司补充说明以
下事项：
（一）结合营业收入明细结构、成本费用构成情况等进一步分析公司营业
收入下降、净利润大幅下滑的原因。
公司回复：
1、公司 2022 年实现营业收入 85.33 亿元同比下降 7.41%，营业收入主要为
体检服务收入。营业收入下降主要是由于报告期内受外部环境因素的影响，导致
2022 年部分体检中心利用率不足，到检人数的下降，使得营业收入同比下降。
2、公司 2022 年营业成本和期间费用合计 86.96 亿元，与上年基本持平。主
要是由于
（1）公司成本费用中人力成本、房租物业和折旧摊销等固定成本占全部成
本费用近 60%，基数较大，固定成本未能与收入同比减少。
（2）2022 年公司较上年因收购增加合并范围体检公司 20 家，导致相关成
1
本费用增加约 2.73 亿元。
（3）报告期内确认员工持股计划费用 0.87 亿元
3、近年由于外部环境影响，公司相应延长体检服务期等原因使得部分团检
客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，本年应收账款信用减值损失金额
1.51 亿元较上年同期 0.81 亿元，增长 0.70 亿元。
4、联营企业部分体检门店因受外部环境因素影响，本期发生亏损，导致权
益法核算的长期股权投资收益较上年同期减少 0.49 亿元。
综上，本期公司主要受外部环境因素的影响导致营业收入下降、但因公司固
定成本占比较高，以及本期新增收购及确认员工持股计划费用等因素影响，公司
成本及期间费用未同比下降。公司信用减值损失金额增加，投资收益减少等，导
致公司净利润下滑。
（二）结合业务收款模式、应收应付款项变化情况和收入确认政策等因素，
说明公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因。
公司回复：
报告期公司利润表项目净利润为-4.73 亿元，经营活动产生的现金流量净额
为 15.41 亿元，前者与后者差额为-20.14 亿元，两者差异较大的具体原因如下：
1、利润表项目营业收入与现金流量表项目销售商品、提供劳务收到的现金
差异分析，本公司营业收入以体检服务收入为主，体检服务收入的确认政策为根
据协议约定和业务安排，当体检服务完成、并向客户交付体检报告时，公司据此
确认营业收入。公司体检服务业务收款存在检前预收和检后回款两种情形。所以
体检服务收入确认和体检服务业务收款会存在一定的时间差。
本报告期，公司营业收入 85.33 亿元，销售商品、提供劳务收到的现金 85.12
亿元，前者与后者差额 0.21 亿元，两者差异相对较小，差额主要来自应收账款、
合同负债期初期末余额变动等。
2、通过现金流量表附表的呈现逻辑对净利润和经营活动产生的现金流量净
额差异较大的项目分析如下：
（1）本报告期内计提减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊
费用摊销、股份支付成本合计减少净利润 9.43 亿元，但该部分为非付现成本费
用，故不影响经营活动产生的现金流量。
2
（2）本报告期内计提使用权资产折旧，相关租赁成本费用减少净利润 7.10
亿元，该部分租赁相关的付现支出列示在筹资活动有关的现金流项目，并不影响
经营活动产生的现金流量。
（3）本报告期内发生财务费用利息支出，该项目减少净利润 2.82 亿元，财
务费用利息支出的付现金额列示在筹资活动现金流项目，并不影响经营活动产生
的现金流量。
以上（1）至（3）项合计相关成本共 19.35 亿元，并不影响经营活动产生的
现金流量。
综上原因，导致本报告期内公司净利润和经营活动产生的现金流量净额差异
较大。
（三）年报显示体检客单价同比增加 12.1%，但体检服务毛利率同比降低
6.01%，结合产品定价、销售数量、营业成本构成分析体检服务毛利率降低的原
因。
公司回复：
公司的产品定价策略如下：集团医质部制定健康体检项目，健康体检价格由
集团统一定价，各体检中心参照集团标准价，根据当地经济发展水平、实际服务
成本等因素，微调当地标准价，并向当地物价局报备。体检套餐价格为单项体检
价格加总合计，同时参考公立医院体检套餐定价、竞争对手报价、成本等综合因
素，结合客户的规模、到检时间给予一定的折扣优惠。本年度公司通过折扣管理，
客户结构优化，推动高单价创新单品和套餐销售，促进客单价的提升。
但是由于受到外部环境的影响，大众体检业务的人数较上年同比下降
19.41%，使得整体体检服务收入下降 8.99%，由于公司的成本主要为固定成本，
不会随着收入下降而下降，故造成了毛利率下降，具体成本结构分析如下：
公司体检服务营业成本的构成：
单位：万元
2022 年 2021 年
同比增
项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额 减
比重 比重
人工费用 182,408.99 32.56% 175,119.02 31.39% 4.16%
外送成本 124,464.80 22.22% 125,114.81 22.42% -0.52%
3
2022 年 2021 年
同比增
项目 占营业成本 占营业成本
金额 金额 减
比重 比重
体检直接
91,085.23 16.26% 90,109.28 16.15% 1.08%
耗材
房租物业 68,982.02 12.31% 70,170.57 12.58% -1.69%
折旧及摊
58,695.09 10.48% 60,527.81 10.85% -3.03%
销
其他 23,243.90 4.15% 28,399.57 5.09% -18.15%
公司营业成本的构成中人工费用、房租物业、折旧及摊销等合计比重约
55.35%；外送及耗材等成本占比约 38.48%，营业成本的构成中固定成本占比较
高。在遭遇外部环境影响时期，公司积极承担责任始终坚持正常支付门诊分院医
护人员薪酬，上述情况使得营业成本整体未能随着体检收入的下降而下降，进而
导致毛利率的下降。
（四）请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式》（2021 年修订）第二十六条的规定，补充披露公司 2023
年的经营计划，包括（但不限于）收入、费用、成本计划，及经营目标，如销
售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等，为达到上述经营目标
拟采取的策略和行动。
公司回复：
根据公司“医疗导向，品质驱动，服务支撑，创新引领”战略方针，全面推
动五大工作重点和双轮驱动，2023 年度实现业绩双位数增长，利润扭亏为盈。
1、收入方面，持续推动内生与并购并重的可持续增长
基于全国布局的市场规模，制定不同市场针对性打法，制定省，市分级增长
策略，建立重点客户运营体系，落地星辰客户管理系统，逐步建立营销精细化能
力。持续推动线上销售以及线上线下一体化运营，实现全年个检销售常态化。同
时根据公司收购计划及资金安排，积极推进优质参股公司的收购整合。
2、打造医质、服务、精细化运营的品质驱动体系
医质方面，集团医疗管理条线将在强化“医疗人才综合能力、权威行业组织
合作、专业系统全面应用与专科区域中心建设”四大能力支撑的基础上，围绕“建
4
立质量管理长效机制，打造重点学科建设体系”这一核心目标推进重点工作。
在客户服务方面，始终以客户为中心，创新医疗服务，不断提升客户全流程
体验满意度。通过持续推进全新扁鹊系统的落地实施，充分发挥分时预约功能及
智慧导诊功能，实现服务流程的持续迭代，解决客户在检前、检中的关键需求。
持续提升集团的运营赋能作用，逐步通过集采中心、人力共享中心、财务共
享中心的建设，实现标准化和集约化，逐步释放连锁组织效能，持续推动降本增
效。
3、进一步提升品牌与消费者关系
紧紧围绕集团战略目标，以树立品牌公信力为核心，进一步提升消费者对公
司品牌的认知与体验，进一步明确强化城市品牌的定位与发展，提升“美年大健
康”、“慈铭”、“奥亚”、“美兆”在区域市场的品牌美誉度，持续展示公司在品质
医疗、创新发展、数字化转型与精细化运营等方面的新举措与新成效；以客户为
导向，推动新产品发布与季度营销，持续开展自媒体矩阵建设，集中力量强化客
户口碑传播，集团与省市上下合力，集中力量做好口碑传播；建立面向 C 端会
员体系，持续沉淀并运营千万量级客户流量，以品牌赋能营销与运营，增强美年
用户粘性。
4、塑造创新产品力，强化重点学科赋能
2023 年实现创新项目引进、产品研发、门店推广的标准化流程，完善集团
到地方的产品创新运营体系，实现核心领域从早筛查到早诊治再到早干预的客户
全流程闭环管理体系，初步确立美年的口碑和地位；借助于数字化升级，进一步
提升创新业务全流程运营效率。
公司持续利用健康体检大数据与 AI 人工智能结合，提升疾病早筛精准度，
夯实体检四大基础学科，同时致力于围绕重点学科，推出系列创新体检产品，如
脑睿佳、肺结宁、眼底 AI、冠脉钙化积分等领先产品。未来，公司还将持续引
领体检行业创新，进一步强化血管健康、肝健康产品、免疫力评估产品、糖尿病
健管产品、女性健康产品的研发推广，同步建立集团与区域重点创新单项的套餐
导入机制，持续推动收入增长；
坚持创新引领战略，持续研发与推广体检创新产品，美年健康将持续以“创
新+科技”作为核心驱动，依托学科建设和人工智能技术，不断推出涵盖“检医保
5
管”、“专精特新”的创新产品，进一步满足公众对高品质健康的需求，为客户全
生命周期的健康管理保驾护航。
5、推动实现全方位数字化运营体系
逐步从数字化转型提升到数字化运营阶段，2023 年实现信息赋能管理，随
着全面扁鹊体检系统落地，打通客户管理星辰系统、个检臻选及官网平台、业财
一体化管理体系，实现连锁经营业务闭环，完善医质管理、服务管理、商品管理
及组织管理，支撑精细化运营，提升人效、坪效、NPS 客户满意度等；结合内部
数据和外部知识，开发由 AI 算法模型驱动的个性化体检；打造检前、检中、检
后的全周期数字化健康管理体系；建立数字化运营标杆省市，逐步推动整个集团
的数字化运营体系，加速数字化赋能提效进程。
6、打造高效能、强执行组织
2023 年基于战略方向，集团进一步优化总部组织效能，通过职能分类，组
织优化，打造价值创造型总部。根据管理效率、战略规划，构建城市群，通过城
市组织与营运优化，中后台充分赋能，实现人效显著提升。一季度在华南区域以
实现管理提效、架构升级、资金优化与数字赋能为目标探索大区管理模式。2023
年将按节奏依次完成城市改革。在推动组织变革的同时，公司积极打造医疗，营
销，管理青年人才梯队，培养后备干部，发布美年新文化，重塑全员认同的愿景、
使命和价值观，致力于打造行业最佳雇主品牌。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
（1）了解并测试美年健康与体检服务收入确认相关的关键财务报告内部控
制的设计和执行有效性；
（2）利用信息技术专家的工作，了解和评价相关信息系统的设计和运行有
效性，包括：系统的信息技术一般控制（包括系统访问控制、程序变更控制、程
序开发控制和计算机运行控制）及系统间数据传输控制等；
（3）在抽样的基础上，将本年记录的体检服务收入核对至销售合同或系统
订单、导检单、体检报告等支持性文件，以评价收入是否按照美年健康的会计政
策予以确认；
6
（4）获取公司体检服务收入构成明细及体检客单价计算过程，分析并复核
体检服务收入及客单价变动的合理性；
（5）获取公司成本费用及体检服务营业成本构成明细表，分析公司成本费
用的构成，检查是否存在异常或变动幅度较大的情况，分析其合理性；
（6）对成本费用中的人力成本、房租物业、折旧与摊销实施实质性分析、
测算程序，对其他成本费用进行抽样细节测试；
（7）检查公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的勾稽是否合理；
了解及复核净利润和经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因，结合实际业
务情况分析其变动的合理性。
经核查，我们认为，公司营业收入下降、净利润大幅下滑以及净利润和经营
活动产生的现金流量净额差异较大、体检服务毛利率降低的原因及合理性与我们
所了解的情况在所有重大方面一致，具有合理性。
二、年报显示，报告期内你公司销售费用 20.13 亿元，同比减少 4.23%；管
理费用 7.99 亿元，同比增加 11.42%；财务费用 2.81 亿元，同比减少 19.58%。
请你公司补充说明以下事项：
（一）结合期间费用的具体构成，分析期间费用同比变动的原因及合理性。
公司回复：
1、销售费用构成及变动比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例
人力成本 155,820.80 161,151.93 -3.31%
业务拓展费 22,775.15 21,395.55 6.45%
广告宣传费 6,740.34 9,496.11 -29.02%
房租 5,508.93 5,625.33 -2.07%
汽车费用 4,295.40 5,359.02 -19.85%
折旧及摊销费 1,583.71 1,959.39 -19.17%
办公杂费 1,358.56 1,725.20 -21.25%
业务招待费 1,080.44 1,312.61 -17.69%
会务费 343.86 296.04 16.16%
7
项目 2022 年 2021 年 变动比例
差旅费 232.13 375.35 -38.16%
其他 1,586.18 1,510.76 4.99%
合计 201,325.48 210,207.30 -4.23%
销售费用主要包含人力成本、业务拓展费、广告宣传费、房租、汽车费用等。
本年销售费用较上年同比减少 4.23%，主要是人工费用、广告宣传费和汽车
费用下降所致。人工费用下降 3.31%，受外部环境影响，体检收入下降从而导致
人工费用中绩效和提成下降。广告宣传费减少 29.02%，汽车费用减少 19.85%，
主要受外部环境影响所致。
2、管理费用构成及变动比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例
人力成本 40,867.16 39,267.91 4.07%
服务费 12,958.72 11,708.63 10.68%
折旧及摊销费 4,715.31 4,718.42 -0.07%
房租 2,717.15 3,991.09 -31.92%
股份支付 8,726.44 2,152.63 305.39%
业务招待费 1,015.74 1,369.61 -25.84%
办公费 1,336.25 1,219.37 9.59%
差旅费 700.63 1,130.28 -38.01%
开办费 776.62 887.47 -12.49%
汽车费用 620.91 766.48 -18.99%
其他 5,421.54 4,462.07 21.50%
合计 79,856.49 71,673.96 11.42%
管理费用的主要包括人力成本、服务费、折旧及摊销费、房租、股份支付等。
本年管理费用较上年同比增加 11.42%，其中主要增加项目：股份支付增加
6,573.81 万元主要系公司开展员工持股计划所致；人力成本同比增长 4.07%，主
要系 2022 年新收购公司导致；服务费同比增长 10.68%，主要系当年新增麦肯锡
等咨询服务费和新收购公司服务费。主要减少项目：房租同比减少 31.92%，主
要是受外部环境因素影响，部分地区房租减免；业务招待费同比减少 25.84%、
差旅费同比减少 38.01%，主要是受外部环境因素影响，人员出差减少。
8
3、财务费用构成及变动比例如下：
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 变动比例
贷款及应付款项的利息支出 14,120.38 20,712.81 -31.83%
租赁负债的利息支出 14,313.66 14,653.05 -2.32%
减：利息收入 1,403.24 1,811.31 -22.53%
汇兑损益 33.32 -216.75 -115.37%
其他 1,080.37 1,659.17 -34.89%
合计 28,144.48 34,996.98 -19.58%
财务费用主要包括贷款及应付款项的利息支出、租赁负债的利息支出等。
本年财务费用较上年同比减少 19.58%，其中：
（1）贷款及应付款项的利息支出同比减少 31.83%。主要原因有两方面，一
是由于长期借款到期偿还导致 2022 年借款余额同比下降 27.61%；二是 2022 年
人民银行贷款基准利率下调，导致本年借款利率区间同比下降。
借款余额变动情况如下：
单位：万元
项目 2022 年末余额 2021 年末余额 变动比例
长期借款余额 39,194.23 136,405.00 -71.27%
短期借款余额 164,131.28 144,467.03 13.61%
借款整体变动比例 203,325.51 280,872.03 -27.61%
借款利率下降情况如下：
项目 2022 年末 2021 年末
长期借款利率区间 4.4%-6.36% 4.75%-6.60%
短期借款利率区间 2.83%-7.20% 3.75%-7.20%
（2）利息收入同比减少 22.53%，主要是银行存款金额较上年减少，导致相
关利息收入减少。其他项目手续费支出同比减少 34.89%，主要为 2022 年子公司
上海美鑫融资租赁有限公司的保理业务减少导致账户管理费用下降。
（二）销售费用中人力成本的本期发生额为 15.58 亿元，占比为 77.40%。
结合同行业可比公司销售人员占比、平均薪酬及你公司薪酬福利构成及绩效考
核机制等，说明公司销售费用中人力成本较高的合理性。
公司回复：
9
销售人员薪酬福利构成及绩效考核机制如下：为充分调动销售人员的积极
性，薪资由基本工资、绩效工资、提成工资、福利补贴构成。员工基本工资标准
与员工职级挂钩，按出勤情况进行核算；员工绩效工资标准与员工职级挂钩，员
工每月度进行考核，根据考核结果进行核算；提成工资与员工个人业绩进行关联，
按照实际达成的业绩情况进行浮动。
公司收入主要为团检收入，公司运营模式是通过自建销售团队负责优质老客
户续签和新客拓展，并逐年通过重点客户拓展，数字化营销工作，推进线上线下
一体化提升销售人效。在外部环境因素影响下，公司坚持绩效导向和末位淘汰规
则，公司销售团队较为稳定。
2022 年同行业可比公司数据如下：
单位：万元
项目 金域医学 迪安诊断 爱尔眼科 平均值 公司
销售人员 3,047 2,832 5,869 3,916 8,693
职工数量 14,411 13,128 32,326 19,955 36,872
占比 21.14% 21.57% 18.16% 20.29% 23.58%
销售费用人力成本 72,654.75 99,795.98 66,966.52 79,805.75 155,820.80
平均薪酬 23.84 35.24 11.41 23.50 17.92
人力成本占销售费用比 48.10% 62.49% 43.05% 51.21% 77.40%
与同行业公司相比，公司销售人员 8,693 人，占报告期末公司在职员工数量
的 23.58%；可比公司平均销售人员 3,916 人，平均占比 20.29%；公司销售人员
人数占比高于可比公司平均值 3.29%，主要原因为公司与同行业公司分属不同业
务，且公司目标客户群体及运营模式相比存在差异。综上所述，公司销售人员数
量占报告期末公司在职员工数量的比例与同行业接近，公司销售人员占比合理。
公司平均薪酬为 17.92 万元，可比公司平均薪酬为 23.50 万元，公司平均薪
酬低于可比公司平均值 5.58 万元，主要系公司主营业务为体检业务，与同行业
公司业务存在差异，公司为拓展业务，销售人员较多，公司平均薪酬略低。
公司销售费用中人力成本的本期发生额为 15.58 亿元，占比为 77.40%。可比
公司平均销售费用人力成本的本期发生额为 7.98 亿，占比为 51.21%，可比公司
销售费用中，主要构成均为人力成本。由于可比公司业务不同，客户的拓展方式
存在一定差异，公司主要通过自建销售团队负责优质老客户续签和新客拓展，故
人力成本占比较高。
10
（三）说明公司进行市场运营等营销活动相关费用支出申请、审批流程及
负责人，相关内部控制制度是否健全并有效执行，公司确保大额销售费用支出
的真实性、合规性的措施，是否存在商业贿赂等费用支出违规的风险。
公司回复：
1、公司根据管理要求，在营销相关方面建立较为完善的管理制度。
（1）在组织架构上不断优化配置。在集团本部组建营销管理委员会和全国
营销管理中心，进行统筹管理，并把全国营销管理中心下属团检发展中心和个检
发展中心逐步升级为利润中心管理模式，确保全国政策的制定与执行并赋能生意
发展。
（2）巩固完善内部控制制度建设。集团在营销管理方面设定了《美年大健
康全国订单政策》、《关于规范集团全国标准体检项目及价格的通知》、《品牌跨区
域接发单价格及结算流程的相关规定》、《美年大健康集团全国电商政策管理手
册》等相关配套营销政策，明确规范营销团队行为和执行标准。
（3）施行职能条线层级审批机制。即根据申请事项所对应管理条线的不同，
设置独立的审批流；并根据管理层级的不同，逐级设置合适的审批节点。对于市
场营销活动费用的申请，一般由业务需求人员或项目经办人发起，审批流转包括
其直接主管、所在市级公司的营销负责人、所在市级公司的财务负责人、所在市
级公司的总经理，金额超标或重大项目，还需逐级上报省公司，甚至集团对口职
能部门。
（4）持续更新以及改进管理制度。美年集团引入世界级管理咨询机构麦肯
锡对上市公司治理及业务经营管理进行全面诊断分析，美年谨遵监管部门监督指
导，结合顾问机构专家科学建议，继续提升营销管理和公司治理水平。
2、公司确保大额销售费用支出的真实性、合规性的措施，美年从事前、事
中、事后三个维度实行大额费用管控。
事前，主要是通过财务预算机制的执行。大额费用、大型项目的立项和预算
报告，正式提交系统报批前，必须经过管理层专项会议预审评估与合议。各地公
司的预算计划，由集团统一安排集中审阅。事中，依托建立健全财务共享中心独
立审核机制。财务共享中心审核人员按照统一的流程要求，进行标准化、规范化、
信息化的审核及工单作业。事后，由集团审计部和监察部，通过内审常规审计、
11
专项审计、高管离任审计、内部举报处理等机制进行严控。
3、公司高度重视合规运营，严格防范和杜绝商业贿赂风险。
公司对标 GB/T35770 合规要求，制订《合规管理与问责基本政策》与《反
贿赂腐败基本政策》，并在《员工行为准则》等详细规定。集团设置道德合规委
员会，不断加强检视制度政策各项要求的落地执行。所有员工入职必须签订《员
工行为准则》、同时集团定期推动关键岗位及干部的合规必修培训、并严格要求
外部第三方在合同条款中签署反贿赂腐败承诺。
公司积极提高自我合规要求与行业责任站位，对标央企合规体系规范管理，
已启动【ISO37301】【GB/T35770】认证专项工作，在执行过程中进一步提升反
商业贿赂合规风险防控水平，提升了合规要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
1、分析销售费用、管理费用、财务费用的构成，检查是否存在异常或变动
幅度较大的情况，分析其合理性；
2、对费用中的人力成本、房租、折旧与摊销、股份支付实施实质性分析程
序，对其他费用项目进行抽样细节测试，检查相关合同、审批单、发票等支持性
文件；
3、获取企业征信报告，对本年信贷情况进行检查，以确定借款入账的完整
性及真实性；
4、获取相关的借款合同及银行回单，检查合同约定借款利率与借款发放、
还款日期及金额，对借款利息支出进行测算，以确定贷款及应付款项的利息支出
计提的准确性；
5、在抽样的基础上，检查相关合同、审批单、发票等支持性文件，以评价
接近资产负债表日前后的期间费用是否已记录于恰当的会计期间；
6、对比同行业可比公司销售人员、职工数量、平均薪酬等，分析销售费用
中人力成本较高的合理性；
7、了解营销相关内部控制制度，检查大额销售费用支出，检查相关合同、
审批单、发票等支持性文件，以确定销售费用的真实性、合规性。
12
经核查，我们认为，期间费用同比变动的原因以及销售费用中人力成本较高
具有合理性；营销活动相关费用的相关内部控制制度健全并有效执行，未发现存
在商业贿赂等费用支出违规的情况。
三、年报显示，应收账款期末账面余额 31.05 亿元，同比增加 4.08%，账面
价值 25.69 亿元；坏账准备计提比例为 17.25%，较去年末增加 4.05 个百分点。
其中，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为 3.04 亿元，占应收
账款期末余额合计数的比例 9.08%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为 1
亿元，计提比例达 32.89%。报告期末，单项金额重大并单独计提坏账准备的应
收账款账面余额 6,044.56 万元，坏账准备计提比例为 100%。请你公司补充说明
以下事项：
（一）结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等，分析应收
账款坏账准备计提比例上升的原因，前期坏账准备计提是否充分、合理，是否
存在应收账款回款困难、质量下降的情形。
公司回复：
公司的体检业务客户分为团检客户与个检客户。其中，个检客户一般不产生
应收款项，应收账款主要源于团检客户。公司在开展团检客户的体检业务时，会
先与团检客户约定一定期限的体检服务期，隶属于该团体的个人可自主选择预约
在体检服务期内的任意一天进行体检。待体检服务期结束后或按照双方约定在月
（季）末，公司会与该团检客户核对实际完成体检服务的人数及应当收取的款项
金额。公司综合考虑合同的总价、折扣给予团检客户一定的付款信用期。公司的
收入确认时点与团检客户付款时点存在时间差，导致公司的应收账款金额较高。
2022 年和 2021 年年末，应收账款余额及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
13
2022 年末 2021 年末
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
账面价值 账面价值
金额 金额 金额 金额
单项计提坏
账准备的应 6,044.56 6,044.56 5,777.48 5,777.48
收账款
按组合计提
坏账准备的 304,458.56 47,530.39 256,928.17 290,437.44 33,329.20 257,108.24
应收账款
合计 310,503.12 53,574.95 256,928.17 296,214.92 39,106.68 257,108.24
2022 年年末，单项计提账面余额及坏账准备较上年增长 267.08 万元，主要
是由于公司对一家债务单位的应收账款账面余额为 537.46 万元，该债务单位本
年无法取得联系且其已工商注销。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应
收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨
慎性考虑于 2022 年度当期对其单项全额计提坏账准备。
组合计提的应收账款账龄结构及坏账准备情况如下：
单位：万元
2022 年末 2021 年末
项目 占合计 计提比 占合计 计提比
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
比(%) 例（%） 比（%） 例（%）
1 年以内 226,400.96 74.36 3,289.60 1.453 232,577.53 80.07 1,323.62 0.57
1至2年 40,575.82 13.33 12,172.75 30.00 23,290.29 8.02 6,987.09 30.00
2至3年 10,827.48 3.56 5,413.74 50.00 19,102.26 6.58 9,551.13 50.00
3 年以上 26,654.30 8.75 26,654.30 100.00 15,467.36 5.33 15,467.36 100.00
合计 304,458.56 100.00 47,530.39 15.61 290,437.44 100.00 33,329.20 11.48
2022 年末按照组合计提的坏账准备余额为 47,530.39 万元较上年增长
14,201.19 万元，计提比例 15.61%，较上年增长 4.13%。
如前所述公司在开展团检客户的体检业务时，会先与团检客户约定一定期限
的体检服务期。待体检服务期结束后或按照双方约定在月（季）末双方进行结算，
使得收入确认点和客户付款点产生时间差。近年由于经济环境影响，公司延长体
检服务期等原因使得部分团检客户的回款周期有所延长，导致平均账龄提高，应
收账款余额中 1 年以上部分占比的提高，使得对应的坏账准备增加 12,235.21 万
14
元。
近 3 年末应收账款周转天数如下：
单位：万元
类别 2022 年 2021 年 2020 年注 1
营业收入 853,284.82 921,577.28 789,325.94
应收账款余额 310,503.11 296,214.92 286,159.32
周转天数 129.76 115.33 122.94
注 1：2020 年的相关数据采用追溯调整后
和以往年度相比应收账款周转天数略有上升，与应收账款的结构和坏账水平
匹配。
公司自 2019 年 1 月 1 日开始执行新金融工具准则，以“预期信用损失”模型
替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的坏
账准备。
当应收账款债务单位出现以下情况时进行单独减值测试并计提坏账准备：①
债务人发生重大财务困难；②与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；③
已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项计提坏账准备的应收账款外，对于按组合计提坏账准备的应收账
款，公司根据账龄及预期信用损失率计算其坏账准备。
公司于每年末按照迁徙率模型，重新评估历史损失率并将之与本年及上年实
际采用的预期信用损失率进行对比，两者的差异均较小。
公司结合销售信用政策、应收账款结构、应收账款周转率等充分评估了应收
款项的风险特征，公司本期和前期坏账准备计提充分、合理。
（二）补充披露应收账款期末余额前五名欠款方的明细，包括但不限于具
体明确的单位名称、金额、发生时间、账龄、发生原因，计提坏账准备的时间、
金额、比例。
公司回复：
单位：元
15
坏账准备占
发生 坏账准备年末
单位名称 年末余额 账龄 应收账款比
原因 余额
例（%）
85,103,526.61 1 年以内 1,236,554.24 1.453
上海美张 健康 22,022,930.94 1-2 年 6,606,879.28 30.00
门诊部有 体检 250,851.21 2-3 年 125,425.61 50.00
限公司 1,962,687.00 3 年以上 1,962,687.00 100.00
合计 109,339,995.76 —— 9,931,546.13 9.08
225,221.60 1 年以内 225,221.60 100.00
北京慈记 健康 1,137,108.92 1-2 年 1,137,108.92 100.00
网络科技 体检 2,690,639.40 2-3 年 2,690,639.40 100.00
有限公司 51,018,005.82 3 年以上 51,018,005.82 100.00
合计 55,070,975.74 —— 55,070,975.74 100.00
41,265,846.68 1 年以内 599,592.75 1.453
健康 4,370,297.72 1-2 年 1,311,089.32 30.00
平安集团 体检 225,873.00 2-3 年 112,936.50 50.00
2,075,940.64 3 年以上 2,075,940.64 100.00
合计 47,937,958.04 —— 4,099,559.21 8.55
7,807,495.50 1 年以内 113,442.91 1.453
上海好医
健康 4,500,825.22 1-2 年 1,350,247.56 30.00
通健康信
体检 12,362,942.47 2-3 年 6,181,471.24 50.00
息咨询有
22,393,151.24 3 年以上 22,393,151.24 100.00
限公司
合计 47,064,414.43 —— 30,038,312.95 63.82
43,835,063.25 1 年以内 636,923.47 1.453
杭州美新
健康 374,769.93 1-2 年 112,430.98 30.00
医疗门诊
体检 643.95 2-3 年 321.97 50.00
部有限公
699,990.59 3 年以上 699,990.59 100.00
司
合计 44,910,467.72 —— 1,449,667.01 3.23
合计 304,323,811.69 —— 100,590,061.04 33.05
（三）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款发生时间、账龄、
发生原因、是否逾期、单独计提坏账准备的依据、计提比例的合理性。
公司回复：
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款情况如下：
16
单位：万元
是否
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
逾期
宜春天一星健康
266.71 270.74 是
管理有限公司
北京慈记网络科
22.52 113.71 269.06 4,177.77 923.84 0.19 是
技有限公司
合计 22.52 113.71 535.78 4,448.52 923.84 0.19
1、与宜春天一星健康管理有限公司无法取得联系，由于该债务单位的信用
风险特征与组合计提应收账款的信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款
项，因此，公司出于谨慎性考虑对其单项全额计提坏账准备。
2、北京慈记网络科技有限公司，该公司开展多元化跨业经营，因经营不善
导致发生重大财务困难。由于该债务单位的信用风险特征与组合计提应收账款的
信用风险特征显著不同，且预期难以收回相关款项，因此，公司出于谨慎性考虑
对其单项全额计提坏账准备。
（四）说明应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额重大并单独计提
坏账准备的应收账款欠款方与你公司及你公司董事、监事、高级管理人员、5%
以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
公司回复：
2022 年末应收账款期末余额前五名以及单项金额重大并单独计提坏账准备
的应收账款欠款方关系情况如下：
与公司董事、监事、高级管
与公司关
单位名称 款项性质 理人员、5%以上股东及其
系
关联方关系
上海美张门诊部有
应收账款前五大 非关联方 无关联关系
限公司
研计（上海）企业管理有限
公司拟增资杭州美新，预计
杭州美新医疗门诊
应收账款前五大 关联方 增资后研计将持有杭州美
部有限公司
新 29.74%的股权，截止目
前未实施工商变更。
平安集团 应收账款前五大 非关联方 无关联关系
17
与公司董事、监事、高级管
与公司关
单位名称 款项性质 理人员、5%以上股东及其
系
关联方关系
上海好医通健康信
应收账款前五大 非关联方 无关联关系
息咨询有限公司
应收账款前五
大，单项金额重
北京慈记网络科技
大并单独计提坏 非关联方 无关联关系
有限公司注
账准备的应收账
款
单项金额重大并
宜春天一星健康管
单独计提坏账准 非关联方 无关联关系
理有限公司
备的应收账款
注：北京慈记网络科技有限公司：集团高级副总裁韩圣群先生之直系亲属韩小红女士，
曾于 2020 年 3 月前担任该公司法定代表人及董事，构成关联方，2021 年 7 月起为非关联方。
（五）说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果。
公司回复：
公司已对北京慈记网络科技有限公司提起仲裁，正在等待仲裁开庭阶段；公
司对宜春天一星健康管理有限公司准备提起诉讼，正在核实债权真实性的阶段；
受外部环境因素影响，2022 年受影响时间较 2021 年长，加之 2022 年末全面放
开对市场的冲击，在持续的影响下上海好医通健康信息咨询有限公司 2023 年经
营规模明显缩小，且该公司收款经常出现拖欠情况，公司准备提起诉讼，正在诉
讼证据公证阶段。
上海美张门诊部有限公司截止 2023 年披露日前回款 4,829.26 万元；杭州美
新医疗门诊部有限公司截止 2023 年披露日前回款 1,870.55 万元；平安集团截止
2023 年披露日前回款 7,112.25 万元。
公司按月密切跟进应收账款的进展情况，加强管理和催收，尽快收回，降低
损失。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
18
（1）了解收入和应收账款相关的内部控制制度，测试关键内部控制设计和
执行的有效性；
（2）检查当年确认销售收入的销售合同或订单、体检系统信息、导检单、
体检报告、销售发票、回款等收入确认原始凭证及单据，以确定销售收入、应收
账款借方发生额的真实性；
（3）检查客户回款对应的银行对账单、银行回单等原始凭证及单据，以确
定应收账款贷方发生额的真实性；
（4）获取年末应收账款客户按账龄明细表，复核账龄划分的勾稽关系，以
确定应收账款账龄的准确性；
（5）对客户往来余额以及交易额执行函证及访谈程序，检查期后回款情况、
收入确认依据等；
（6）通过全国企业信用信息公示系统，查询重要客户登记信息，对客户经
营范围、注册资本、股东、董事、监事等信息进行审核，检查是否存在异常客户，
识别客户与公司是否存在关联方关系；
（7）对于按照组合评估的应收账款，复核了管理层对于信用风险特征组合
的设定、各组合的账龄、逾期账龄等关键信息。并以信用风险特征组合为基础复
核了管理层评估信用风险以及预期信用损失金额的依据；
（8）对于单项评估的应收账款，复核管理层判断计提坏账金额的依据，包
括客户的可持续经营情况、诉讼情况等，以判断管理层对个别计提的坏账准备是
否合理。
经核查，我们认为，公司对应收账款坏账准备计提比例上升的原因、前期坏
账准备计提充分及合理性以及应收账款包括前五大账龄及发生原因的说明与所
了解的情况在所有重大方面一致。单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
单独计提坏账准备的依据充分、计提比例合理。杭州美新医疗门诊部有限公司为
关联方，未发现除上述单位之外的应收账款期末余额前五名欠款方以及单项金额
重大并单独计提坏账准备的应收账款欠款方与公司及公司董事、监事、高级管理
人员、5%以上股东及其关联方存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系。
四、你公司 2019 年通过非公开发行股份募集资金 20.46 亿元。截至报告期
末，尚未使用募集资金总额为 5.4 亿元。募投项目“数据中心建设项目”报告期内
19
未投入资金，投资进度仍为 5.69%；募投项目“终端信息安全升级项目”报告期内
投入 3,408.58 万元，投资进度为 61.56%。此外，你公司多次使用闲置募集资金
暂时补充流动资金。请你公司补充说明以下事项：
（一）说明截至目前募投项目的建设进度以及项目搁置、进展缓慢的主要
原因，存在的障碍及后续实施计划，募投项目的可行性是否已经发生重大不利
变化，是否存在延期风险。
公司回复：
1、截至目前募投项目的建设进度
截至 2023 年 4 月 30 日，公司除用于补充流动资金外的其余三项募投项目投
资进度如下：
单位：万元
实际投资金额与
序 募集后承诺 实际投资 截至 2023 年 4 月
项目名称 募集后承诺投资
号 投资金额 金额 30 日投资进度
金额的差额
数据中心建
1 53,000.00 3,274.14 6.18% 49,725.86
设项目
终端信息安
2 17,920.00 12,343.13 68.88% 5,576.87
全升级项目
管理系统升
3 6,540.00 6,539.69 100.00% 0.31
级项目
合计 77,460.00 22,156.96 - 55,303.04
2、募投项目搁置、进展缓慢的主要原因及存在的障碍
（1）数据中心建设项目
①外部环境对公司经营造成不利影响
公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金到位后由于
受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划对募投项目实施投资。同时，公
司各体检中心的到检人数大幅减少，房租及人工费用等固定成本的支出持续发
生，导致公司主营业务受到一定影响。在外部环境的影响下，2022 年公司的营
业收入同比下降 7.41%。
②公司的数据中心服务能力尚未出现明显缺口
20
根据公司规划，随着公司体检中心布局的不断扩张、服务用户数量的快速增
长、以及体检项目的逐步丰富，公司的数据存储规模将会迅速增加，需要扩容数
据中心缓解对于业务发展的制约。而由于外部环境的影响，2022 年度公司业务
未如预期持续增长，当年数据中心服务能力未出现明显缺口，数据中心建设的紧
迫性有所缓解。
综上，由于公司主营业务开展受到外部环境的不利影响，数据中心项目的软
硬件投资规模较大，2022 年度快速推进项目实施可能会对公司经营带来风险，
基于内外部环境的变化公司对募投项目投资进度进行审慎评估，投资进度未达预
期具有合理性。
③公司逐步开展数据中心项目建设投入
公司结合当年资金周转情况、主营业务恢复情况、对数据中心服务能力的需
求情况等因素的基础上，已逐步对数据中心项目开展投入，截至 2023 年 4 月 30
日，数据中心建设项目已投入 3,274.14 万元。
（2）终端信息安全升级项目
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，在募集资金
到位后由于受到外部环境因素影响，导致公司无法按照计划进度对募投项目实施
投资。因此，公司在终端信息安全升级项目上的投资进度受到一定影响，截至
2023 年 4 月 30 日，终端信息安全升级项目的投资进度已达到 68.88%。
（3）管理系统升级项目
如前所述，公司本次非公开发行的募集资金在 2019 年末到账，公司持续推
进开展本募投项目，截至 2023 年 4 月 30 日，管理系统升级项目的投资进度已达
到 100%。
3、后续实施计划及项目可行性
截至 2023 年 4 月 30 日，管理系统升级项目投资进度已达到 100%，该项目
投资已完成。
针对数据中心建设项目和终端信息安全升级项目，公司于 2022 年 3 月 10 日
召开第八届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目重新论
证并延期的议案》，经过公司论证，公司认为数据中心建设项目和终端信息安全
升级项目符合公司发展的需要，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实
施上述项目。同时公司将密切关注相关政策市场环境变化并对募集资金投资进行
21
适时安排。公司已在 2022 年 3 月 11 日发布的《关于部分募投项目重新论证并延
期的公告》（公告编号：2022-027）中披露相关内容。
4、延期风险
2023 年以来，外部整体经济环境改善复苏，公司整体经营环境进入需求推
动、量价齐升的良性发展通道。团体和个人的体检需求持续提升，主流职场人群、
政企客户，阳康人群、慢病人群、老人群体、高收入群体等多元化与个性化体检
和健康服务需求持续增长。公司经营恢复正常，持续推进数据中心项目建设。数
据中心项目一期预计将在九月落地，并在落地后根据实际需求推进启动数据中心
项目二期、三期的建设工作。
公司数据中心建设项目及终端信息安全升级项目延期是根据项目实际实施
情况做出的审慎决策，项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不
存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施
造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规
划。
（二）说明募集资金历次暂时补充流动资金的时间、资金用途和归还募集
资金专户的情况，是否存在变相改变募集资金用途的情形，是否存在支付给关
联方的情形。
公司回复：
1、公司于 2020 年 2 月 21 日召开第七届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
部分闲置募集资金人民币 10 亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，
具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资
金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主
营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意
见。2021 年 1 月 20 日，公司将暂时补充流动资金的募集资金全部提前归还至募
集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二个月。
公司分别于 2020 年 2 月 22 日、2021 年 1 月 21 日发布了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2020-012）及《关于提前归
22
还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2021-003），对
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
2、公司于 2021 年 1 月 22 日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议、
第七届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使
用的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到
期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。公司将闲置募集资金
用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、监事
会、保荐机构发表了明确同意意见。2022 年 1 月 12 日，公司将暂时补充流动资
金的募集资金全部提前归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十二
个月。
公司分别于 2021 年 1 月 23 日、2022 年 1 月 13 日发布了《关于使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-007）及《关于归还用
于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-004），对公司
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
3、公司于 2022 年 1 月 13 日召开第八届董事会第六次（临时）会议和第七
届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用
的前提下，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6 亿元暂时补充流动
资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起算，到
期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公司将闲置募集
资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。独立董事、
监事会、保荐机构发表了明确同意意见。2023 年 1 月 11 日，公司已将暂时补充
流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，本次资金使用期限未超过十
二个月。
公司于 2022 年 1 月 14 日、2023 年 1 月 12 日发布了《关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-007）及《关于归还用于暂
时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-002），对公司本次
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
23
4、公司于 2023 年 1 月 12 日召开第八届董事会第二十次（临时）会议和第
八届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币 4.6 亿元
暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，具体时间自公司董事会审议通过
之日起算，到期前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专用账户。公
司将闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使
用。独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意意见。公司于 2023 年 1 月 13
日发布了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：
2023-005），对公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了披露。
综上，公司闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行相应的审议及披露程
序，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。公司将闲置募集资金
用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变
募集资金用途的情形，亦不存在支付给关联方的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规的规定。
五、2020 年至 2023 年，你公司的资产负债率分别为 52.75%、53.63%、
55.16%，资产负债率逐年提高；流动比率分别为 0.96、0.84、0.72，近三年流动
性不断降低。报告期末，你公司货币资金余额为 19.84 亿元；短期借款余额 16.44
亿元、一年内到期的非流动负债余额 12.41 亿元。从公司短期借款的构成看，以
保证、质押、抵押借款为主，信用借款 3,210 万元，占比较小，同比减少 93.57%。
请你公司补充说明以下事项：
（一）结合你公司在手可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能
力等，说明公司短期和长期的偿债能力，是否存在流动性风险，以及拟采取的
应对或防范风险的措施。
公司回复：
报告期末我公司货币资金余额为 19.84 亿元，较上年末下降 2.9 亿元，主要
系 2022 年底受外部环境影响所致。公司所处的健康体检行业具有较强的季节性
特征，一般而言一季度为业务淡季，四季度为业务旺季，二、三季度业务相对平
24
稳，第四季度也是公司应收账款回流的高峰期。2022 年底外部环境对公司年末
货币资金产生了较大影响。随着 2023 年初整体经营环境恢复正常，公司业绩大
幅提升，公司现金流有明显改善。2023 年一季度经营活动产生的现金流量净额
较去年同期增加了 3.55 亿元。
公司报告期末短期借款余额 16.44 亿元（含短期借款利息）、一年内到期的
非流动负债余额 12.41 亿元。公司报告期内经营活动产生的现金流量净额 15.41
亿元，筹资活动有关的现金流量项目中支付租金及租赁保证金 7.44 亿元。公司
当前经营状况稳健，以报告期内现金流状况和一季度已实现经营现金流增量合计
作为未来一年的参考，则期末货币资金余额（19.84 亿元）、未来一年的经营活动
净现金流（15.41 亿元）和一季度已实现经营现金流增量（3.55 亿元）合计 38.80
亿元，可覆盖未来一年到期负债（16.44 亿元+12.41 亿元）和租金支出（7.86 亿
元）。公司 2022 年度现金利息保障倍数约为 13（如以经营现金流量净额扣减租
金支出计算，则为 8 左右），在安全水平以上。长期借款余额为 0.17 亿元，不存
在偿债风险。
公司从 2021 年开始采取新租赁准则，确认经营租赁相应的使用权资产和负
债，对资产负债率上升有一定影响。如剔除经营租赁相关资产和负债影响，2021
年末和 2022 年末的资产负债率分别为 44.25%和 45.07%，相比 2020 年末（52.75%）
有明显下降。
公司近三年主动偿还部分债务、减少利息支出，以优化资产负债结构，导致
流动比率降低。叠加外部环境的影响，公司期内流动性有所降低。2023 年以来
整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，公司的现金流已明显改
善，经营稳健，不存在流动性风险。
（二）结合银行授信情况，说明信用借款减少的原因，公司融资能力是否
发生重大变化，如有，请充分提示风险。
公司回复：
公司报告期末短期借款余额 16.44 亿元，较上期末余额 14.47 亿元有所增加，
均为银行贷款。其中信用借款减少系本公司部分银行借款增加了实控人俞熔先
生、股东上海天亿实业控股集团有限公司及全资子公司美年大健康产业（集团）
有限公司担保而在财务报表中归类至保证借款所致，整体银行授信总额并未减
25
少，银行授信合作稳定，公司融资能力未发生重大变化。
六、报告期末，你公司长期股权投资余额为 10.02 亿元，权益法下确认投资
收益-4,373.07 万元，计提减值准备 958.69 万元；其他非流动金融资产（权益工
具投资）余额 12.02 亿元，本期公允价值变动金额 1,959.6 万元。请你公司补充
说明以下事项：
（一）结合减值测试具体过程，说明确认联营企业减值迹象的合理性、长
期股权投资减值准备是否充分。
公司回复：
公司 2022 年财务报表中的长期股权投资主要为本公司对其具有重大影响的
权益工具投资，以权益法后续计量。被投资单位主要从事经营基因检测或体检中
心的业务。
截至 2022 年 12 月 31 日，沈阳凤天安泰医院有限公司（以下简称“沈阳凤天
安泰”）处于歇业状态，公司将其所属的长期股权投资识别为存在减值迹象。
除沈阳凤天安泰外的其他被投资单位的体检中心均处于正常运营状态，部分
被投资单位出现经营亏损，虽然主要系受外部环境影响，但基于谨慎性，公司将
本报告期经营亏损为非暂时性的、预期未来一年不能有所好转的被投资单位所属
的长期股权投资识别为存在减值迹象。
对于存在减值迹象的长期股权投资，公司以其公允价值减去处置费用后的净
额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定可收回金额，公允价值的
估值模型主要为市场可比公司模型，主要假设包括市销率乘数、缺乏流动性折价
等，预计未来现金流量以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现。
在对各项长期股权投资进行减值测试时，如长期股权投资的可收回金额低于
其账面价值，应当确认长期股权投资的减值损失。
经测算，存在减值迹象的长期股权投资中，沈阳凤天安泰和上海美楷门诊部
有限公司可收回金额低于账面价值 618.69 万元和 340.00 万元，已于年末计提长
期股权投资减值准备。
综上所述，于 2022 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资减值准备计提充分。
26
（二）说明权益工具投资的具体投资标的情况、与上市公司业务的协同性，
说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。
公司回复：
1、权益工具投资的具体投资标的情况：
与体检中心相关标的公司 265 家，2022 年年末价值 105,787.55 万元。均为
直接或间接开展健康体检及相关活动的企业，与上市公司在业务上有一定协同
性。
序号 投资标的 持股比例
1 怀化美年大健康医疗服务有限公司 17.00%
2 阿克苏美年大健康健康管理有限公司 15.00%
3 安庆美年大健康管理有限公司 19.50%
4 安溪美年大健康管理有限公司 17.10%
5 鞍山美年大健康管理有限公司 19.00%
6 白城市慈铭综合门诊有限公司 19.00%
7 白银美年大健康管理有限公司 10.00%
8 百色美年大健康体检有限公司 15.00%
9 包头市美年大健康艾普托综合门诊部有限公司 8.60%
10 保定美年大健康门诊部有限公司 16.00%
11 北海美年大健康管理有限公司 19.29%
12 北京美年美灿门诊部有限责任公司 7.14%
13 北京美年美合门诊部有限公司 10.32%
14 毕节市美年大健康健康管理有限公司 16.00%
15 沧州美年大健康门诊部有限公司 16.00%
16 曹县美年大健康体检管理有限公司 19.50%
17 常德美年大健康管理有限公司 19.00%
18 朝阳美年大健康管理有限公司 15.00%
19 郴州美年大健康管理有限公司 20.00%
20 成都美年大健康壹中心体检门诊部有限公司 10.00%
21 成都美兆健康管理有限公司 16.00%
22 成都郫都区美年大健康管理有限公司 19.50%
23 成都青白江美年大健康管理有限公司 19.50%
24 成都双流美年大健康体检门诊部有限公司 19.50%
25 成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司 10.00%
26 成都新都美年上都健康体检门诊部有限公司 19.50%
27 赤壁美年大健康体检管理有限责任公司 19.00%
27
28 赤峰慈铭健康管理有限公司 16.00%
29 赤峰美年大健康健康管理有限公司 15.00%
30 滁州美年大健康管理有限公司 17.00%
31 楚雄美年大健康体检医院有限公司 10.00%
32 慈溪美年综合门诊部有限公司 18.00%
33 达州美年大健康管理有限公司 16.00%
34 大连美兆综合医院有限公司 19.00%
35 单县美年大健康体检管理有限公司 19.50%
36 儋州美年大健康医院有限公司 19.00%
37 当涂县美年大健康管理有限公司 10.00%
38 德州美年大健康体检管理有限公司 16.00%
39 定西美年大健康管理有限公司 10.00%
40 东莞虎门美慈奥亚门诊部有限公司 17.54%
41 都江堰美年大健康健康管理有限公司 19.50%
42 恩施美年大健康管理有限公司 19.00%
43 恩施市慈铭健康管理有限公司 16.00%
44 肥城美年健康管理有限公司 10.00%
45 费县美年大健康体检管理有限公司 10.00%
46 佛山南海美年大健康健康管理有限公司 15.00%
47 佛山市奥亚健康管理有限公司 19.50%
48 佛山万达美兆健康管理有限公司 10.00%
49 福建美年大健康管理有限公司 15.00%
50 福建美兆医疗科技有限公司 4.54%
51 福州慈铭奥亚健康体检中心有限公司 18.00%
52 福州市长乐区奥亚综合门诊部有限公司 19.00%
53 抚顺美年大健康健康管理有限公司 19.50%
54 抚州美年大健康管理有限公司 18.00%
55 赣州美年大健康管理有限公司 18.00%
56 巩义美年健康管理有限公司 10.00%
57 固原市美年大健康医院有限公司 19.00%
58 广水市美年大健康管理有限公司 19.00%
59 广州奥亚健康管理有限责任公司 8.39%
60 广州番禺区美年大健康医疗管理服务有限公司 10.00%
61 广州康园健康科技有限公司 19.00%
62 广州美年大健康医院管理有限公司 16.60%
63 广州美兆健康管理有限公司 10.00%
64 贵州济众健康管理有限公司 19.00%
65 桂林美年大健康健康管理有限公司 13.35%
28
66 海阳美年大健康管理有限公司 19.50%
67 邯郸市慈铭体检管理有限公司 10.00%
68 汉中美年大健康管理服务有限公司 15.00%
69 杭州美贸医疗门诊部有限公司 10.00%
70 杭州美墅综合门诊部有限公司 19.50%
71 杭州美新医疗门诊部有限公司 10.00%
72 河南慈铭健康管理有限公司 16.00%
73 鹤壁美年大健康科技有限公司 18.00%
74 鹤岗美年健康体检服务有限公司 10.00%
75 衡水大健康体检门诊部有限公司 10.00%
76 衡阳美年大健康管理有限公司 16.00%
77 红河慈铭健康体检中心有限公司 19.50%
78 红河美大健康管理有限公司 19.00%
79 侯马美年大健康管理有限公司 8.67%
80 淮安铭泽美年大健康管理有限公司 15.00%
81 淮北美年大健康管理有限公司 10.00%
82 淮南美年大健康健康管理有限公司 15.00%
83 黄冈美年健康管理有限公司 13.01%
84 黄山美年大健康咨询有限责任公司 11.64%
85 吉安美年大健康体检有限公司 15.00%
86 济南美年大健康管理有限公司 18.00%
87 济南美年大健康科技有限公司 10.00%
88 济南市莱芜美年大健康体检管理有限公司 10.00%
89 济宁美年大健康体检管理有限公司 19.00%
90 嘉兴慈铭奥亚健康管理有限公司 19.00%
91 简阳美年大健康管理有限公司 19.00%
92 焦作慈铭门诊部有限公司 5.00%
93 焦作美年大健康健康服务有限公司 10.00%
94 晋江美年大健康管理有限公司 19.00%
95 荆门美康健康管理有限公司 19.50%
96 荆州美年大健康管理有限公司 15.00%
97 景德镇市美年大健康服务有限公司 18.00%
98 九江美年大健康健康管理有限公司 15.00%
99 九江美年大健康体检中心有限公司 19.00%
100 九江市美年慈铭健康体检管理有限公司 19.00%
101 酒泉美年大健康健康管理有限公司 18.00%
102 莒县美年大健康体检管理有限公司 10.00%
103 巨野美年大健康管理服务有限公司 19.50%
29
104 喀什美年大健康健康管理有限公司 10.00%
105 库尔勒美年慈铭健康管理有限公司 10.00%
106 昆明美兆健康管理有限公司 9.09%
107 昆山慈铭健康体检中心有限公司 19.00%
108 拉萨美年大健康健康管理有限公司 16.00%
109 莱州美年大健康体检管理有限公司 19.50%
110 乐陵美年大健康体检管理有限公司 5.83%
111 连江美年大健康管理有限公司 18.00%
112 连云港美年大健康健康管理有限公司 19.50%
113 梁山美年大健康体检管理有限公司 10.00%
114 临沧美年大健康体检中心有限公司 19.50%
115 临汾美年大健康体检中心有限公司 16.00%
116 临海美年日昇医院有限公司 10.00%
117 临夏美年大健康门诊部有限公司 10.00%
118 临沂美铭健康体检管理有限公司 19.00%
119 浏阳美年大健康管理有限公司 19.00%
120 柳州美年大健康健康管理有限公司 10.00%
121 龙岩市美年大健康管理有限公司 19.50%
122 陇南美年大健康管理有限公司 19.50%
123 娄底美年健康管理有限公司 17.00%
124 洛阳慈铭健康管理有限公司 10.00%
125 洛阳美兆健康管理有限公司 9.00%
126 漯河美年大健康管理有限公司 10.00%
127 吕梁大健康科技健康管理有限公司 10.00%
128 梅州美年健康管理有限公司 19.00%
129 美年三六五健康管理（济南）有限公司 18.33%
130 牡丹江美年健康体检服务有限公司 19.00%
131 南安市美年大健康管理有限公司 18.15%
132 南充美年大健康健康管理有限公司 19.00%
133 南充启辰健康管理有限公司 19.00%
134 南京美楷健康体检中心有限公司 10.00%
135 南京美宜门诊部有限公司 12.89%
136 南宁美优康健康管理有限公司 10.00%
137 南平美年大健康管理有限公司 19.49%
138 南通美富健康产业投资合伙企业（有限合伙） 18.95%
139 南阳美年大健康健康科技有限公司 10.00%
140 宁波北仑美年综合门诊部有限公司 19.00%
141 宁德美年大健康管理有限公司 19.00%
30
142 攀枝花市美年大健康科技有限公司 15.00%
143 盘锦美年大健康健康管理有限公司 19.50%
144 平顶山慈铭健康服务有限公司 19.00%
145 平凉美年大健康健康管理有限公司 15.00%
146 平阳美年大健康管理有限公司 19.00%
147 平邑美年大健康体检管理有限公司 19.50%
148 鄱阳县长健健康体检中心有限公司 18.00%
149 莆田美年大健康管理有限公司 10.00%
150 蕲春美年健康体检管理有限公司 19.00%
151 潜江美年大健康体检管理有限公司 18.00%
152 黔东南州慈铭健康管理有限公司 16.00%
153 黔南州美年大健康健康管理有限公司 16.00%
154 黔西南州美年大健康体检管理有限公司 16.00%
155 秦皇岛美年大健康健康体检管理有限公司 19.50%
156 清远美年大健康健康管理有限公司 18.00%
157 曲靖美年健康服务有限公司 16.00%
158 仁寿美年大健康管理有限公司 19.50%
159 日照美年健康体检中心有限公司 10.00%
160 三门峡美年大健康管理有限公司 19.00%
161 三明美年大健康管理有限公司 15.00%
162 厦门银城美年大健康管理有限公司 19.00%
163 山东美铭奥亚健康咨询有限公司 5.07%
164 商丘美年大健康管理有限公司 16.00%
165 上海毕和健康管理咨询有限公司 10.00%
166 上海健亿投资中心（有限合伙） 9.96%
167 上海美宏门诊部有限公司 19.50%
168 上海美年大健康一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16.51%
169 上海美磬健康体检中心有限公司 19.00%
170 上海美夙健康管理有限公司 12.00%
171 上海美羡健康体检中心有限公司 10.00%
172 上海美殷医学检验所有限公司 17.24%
173 上海美誉门诊部有限公司 15.00%
174 上海美张门诊部有限公司 19.50%
175 上海瑞美医疗保健股份有限公司 5.58%
176 上饶美康医学健康体检中心有限公司 15.00%
177 韶关美年大健康健康管理有限公司 18.00%
178 邵阳美年大健康健康管理有限公司 16.00%
179 绍兴美兆门诊医疗有限公司 8.89%
31
180 绍兴越城美年门诊部有限公司 10.00%
181 社旗美年大健康管理有限公司 19.50%
182 深圳美兆健康管理有限公司 10.00%
183 深圳市奥亚健康管理有限公司 7.93%
184 深圳市美辰健康管理有限公司 11.60%
185 深圳市美佳健康管理有限公司 16.79%
186 深圳市美阳健康管理有限公司 10.00%
187 深圳市益尔康健康管理有限公司 4.90%
188 沈阳和平美健奥亚综合门诊部有限公司 5.96%
189 十堰美年大健康管理有限公司 18.00%
190 石河子市美年大健康健康管理有限公司 15.00%
191 寿光市美年大健康慈铭健康体检管理有限公司 10.00%
192 苏州美新门诊部有限公司 15.51%
193 宿迁美年大健康管理有限公司 15.00%
194 遂宁美慈体检医院有限公司 15.00%
195 台州美兆健康体检中心（普通合伙） 11.87%
196 太原美兆健康科技有限公司 16.29%
197 泰州美年大健康管理有限公司 10.00%
198 天津滨海新区慈爱门诊部有限公司 10.00%
199 天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司 14.27%
200 天津美泽门诊有限公司 19.19%
201 天津南开区美兆健康体检中心有限公司 19.00%
202 天水美年健康管理有限公司 19.50%
203 桐庐美年体检中心有限公司 10.00%
204 铜陵美年大健康咨询有限公司 18.00%
205 温州美年大健康管理有限公司 19.00%
206 乌海市美年慈源医院有限公司 18.00%
207 乌兰察布美年大健康健康管理有限公司 18.00%
208 无锡美兆门诊部有限公司 14.54%
209 五莲县美年大健康体检管理有限公司 10.00%
210 武汉美慈奥亚科技管理有限公司 10.02%
211 武威美年大健康健康管理有限公司 12.00%
212 西安美兆健康管理有限公司 9.17%
213 西双版纳美年大健康体检中心有限公司 18.00%
214 浠水美年大健康体检管理有限公司 19.00%
215 仙桃美年大健康管理咨询有限公司 16.00%
216 咸宁美年大健康体检管理有限责任公司 19.00%
217 孝感美之年健康管理有限公司 10.00%
32
218 忻州美年大健康门诊部有限公司 19.00%
219 新泰美年大健康体检管理有限公司 10.00%
220 新余市美年大健康体检有限公司 16.00%
221 邢台美年大健康门诊部有限公司 18.00%
222 徐州美年大健康管理有限公司 13.33%
223 许昌美年大健康健康管理有限公司 19.00%
224 雅安美年大健康管理有限公司 19.00%
225 盐城美年健康管理有限公司 16.00%
226 扬州美舜健康管理有限公司 10.38%
227 阳新美年大健康体检管理有限公司 10.00%
228 沂水美年大健康体检管理有限公司 19.50%
229 宜宾美年大健康管理有限公司 16.00%
230 宜昌市美年大健康管理有限公司 19.00%
231 义乌美年大健康管理有限公司 10.00%
232 益阳美年大健康健康管理有限公司 19.00%
233 营口美年大健康综合门诊部有限公司 16.00%
234 永城美年健康体检有限公司 19.00%
235 永州美年大健康健康管理有限公司 16.00%
236 玉林慈铭医疗服务有限公司 11.82%
237 玉林美年大健康体检有限公司 10.00%
238 云浮市美年健康管理有限公司 10.00%
239 郓城美年大健康体检管理有限公司 10.00%
240 枣庄美年大健康科技有限公司 19.50%
241 枣庄美年大健康体检服务有限公司 15.00%
242 湛江上德上医慈铭健康管理有限公司 19.00%
243 张家港美年体检中心有限公司 15.00%
244 张家界美年大健康管理有限公司 16.00%
245 张家口美年大健康健康体检中心有限公司 19.00%
246 长春美健健康科技有限公司 18.18%
247 长葛美年大健康管理有限公司 19.00%
248 长沙美兆医疗管理有限公司 10.00%
249 长垣美年大健康管理有限公司 10.00%
250 昭通美年健康管理有限公司 10.00%
251 浙江美兆医疗投资管理有限公司 18.18%
252 镇江美年大健康管理有限公司 19.00%
253 郑州美兆健康医疗管理有限公司 8.64%
254 重庆慈铭奥亚健康管理有限公司 18.00%
255 重庆慈铭综合门诊部有限公司 1.00%
33
256 重庆美年美漾健康管理有限公司 17.00%
257 重庆美益健康管理有限公司 19.00%
258 重庆美兆医院管理有限公司 10.00%
259 重庆美照美年大健康管理有限公司 18.00%
260 重庆奇泓美年大健康管理有限公司 16.00%
261 周口美年大健康健康管理有限公司 10.00%
262 珠海美年大健康健康管理有限公司 18.00%
263 诸城市美年大健康体检管理有限公司 10.00%
264 诸暨美年大健康体检有限公司 19.50%
265 资阳市美年大健康管理有限公司 16.00%
非体检业务类公司 4 家，2022 年年末价值 11,445.54 万元
序号 投资标的 持股比例
1 上海深至信息科技有限公司 5.09%
2 上海天谷源健康科技有限公司 11.70%
3 上海翎赫信息咨询服务有限公司 1.00%
4 上海保险交易所股份有限公司 1.34%
2、权益工具投资的公允价值的评估过程及变动金额的合理性
公司对其持有的其他非流动金融资产所对应的企业无控制权，无法获取完整
的资产、负债明细以及未来的盈利预测，故收益法和成本法不适用。
公司持有的其他非流动金融资产所对应的企业为健康体检企业，产权交易市
场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；可以找到适当数量的
案例与评估对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；评估对象与
参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以
量化。故本次评估适用市场法。
本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营阶段状况，并考虑对于
金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法结合市场法具体确定估值。
市场法是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通
过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的估值，市场法的理
论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或
相似的）。市场法中常用的两种方法是上市公司比较方法和交易案例比较法。
34
鉴于被评估单位主营业务为健康体检，在产权交易市场，具备一定数量的交
易案例；另一方面证券市场类似的上市公司体量与委估对象差异较大，可比性较
差，故本次市场法评估采用交易案例比较法。
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计
算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定被投资单位股东全
部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资产的公允价值。
1、计算公式
股东全部权益价值=被评估单位相关指标×可比企业相应的价值比率×修正
系数
本次根据所获取的可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的
可比企业数量情况，具体采用交易案例比较法。
2、评估步骤
（1）确定可比参照企业。
在适当的交易市场中，分析与被评估单位属于同一行业或是受相同经济因素
影响的，从事相同或相类似业务、交易类型一致、时间跨度接近的交易实例作为
备选可比企业。在关注可比企业业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使
用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素后，对备选可
比企业进行适用性筛选，最终选择适当数量的与被评估单位可比的参照企业。
（2）对被评估单位和可比参照企业的差异进行必要的调整。
利用从公开、合法渠道获得的可比参照企业经营业务和财务各项信息，与被
评估单位的实际情况进行比较、分析，并做必要的差异调整。
（3）选择确定价值比率。
价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率，如市盈
率(P/E 比率)、市净率(P/B 比率)、市销率(P/S 比率)等权益比率。本次评估在比较
分析各价值比率与被评估单位市场价值的相关性后，选取合适的价值比率。在选
择过程中充分考虑了下述因素：选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价
值；计算价值比率的数据口径及计算方式一致；应用价值比率时尽可能对可比参
照企业和被评估单位间的差异进行合理调整。
（4）确定评估结论。
35
在调整并计算可比参照企业的价值比率后，结合被评估单位相应的财务数据
或指标，计算得出被评估单位实缴状态下的企业整体估值。再进一步计算实际投
资成本对应的股权价值以确定评估结论。
本次评估根据获取资料情况以及各被投资企业的经营状况，并与美年大健康
管理层讨论其对于金融资产未来的经营计划，通过综合分析的方法及市场法具体
确定估值，具体如下：
1、对于能够获取参股单位相关信息的投资，采用市场法（可比交易案例法）
确定被投资单位股东全部权益价值，再结合投资比例从而确定其他非流动金融资
产的公允价值。此类企业共涉及 228 项。
2、对于 2022 年新增投资或有近期融资/交易的被投资单位，近期融资/交易
的价格可代表其公允价值的恰当估计。同时分析被投资单位当年的收入、净资产
及净利润规模，通过市场法（可比交易案例法）衡量其价值水平，当采用市场法
（可比交易案例法）估值结果高于市场法（近期融资/交易价格法）时，表明企
业的经营状况优于投资者的预期并已经稳步实现营收，因此以市场法（可比交易
案例法）结论作为公允价值。对于处于前期阶段经营尚未稳定的企业按近期融资
/交易的价格作为公允价值。此类企业共涉及 12 项。
3、对于无法获取被投资企业任何财务或经营状况信息的金融资产，其公允
价值缺少判断依据，以账面公允价值列示。此类企业共涉及 10 项。
4、对于经营管理不佳，已经关停或者歇业的投资的企业，依据被投资单位
净资产和投资比例确定其他权益金融工具投资公允价值，对于资不抵债的按零评
估。此类企业共涉及 21 项。
5、对于投资对象为基金合伙企业的，以获取合伙企业投资项目的具体信息，
先对各项目采用上述评估方法进行评估，确定合伙企业长期股权投资价值并代入
合伙企业财务报表，再按照合伙协议约定分配方式计算委估其他非流动金融资产
公允价值。此类企业涉及 3 项。
综上，本次权益工具投资公允价值增值 1,959.6 万元，增值率约 1.7%，增值
原因是由于采用市场法（可比交易案例法）或市场法（近期融资/交易价格法）
从现时可比价格或近期交易价格的角度进行测算得出的公允价值比上一年的公
允价值高，具有合理性。
36
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
针对上述事项，我们履行的主要审计及核查程序如下：
1、了解并评价美年健康与长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当
期损益的其他非流动金融资产确认相关的关键财务报告内部控制的设计和运行
有效性；
2、评价管理层在识别长期股权投资减值迹象的分析是否符合《企业会计准
则》的规定；
3、选取新增被投资公司，检查相关的法律文件，包括被投资公司股东协议、
股权购买协议和公司章程等，评价管理层对相关股权投资的分类是否符合会计准
则的要求；
4、评价美年健康聘请的外部评估师的客观性、独立性和胜任能力；
5、获取第三方评估机构编制的非上市股权投资公允价值评估报告，利用所
内估值专家的工作，评价公允价值评估时所采用的估值方法的适当性及所使用的
关键假设的合理性；
6、评价在财务报表中上述投资的会计处理及披露是否符合相关会计准则的
要求。
经核查，我们认为，公司对长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当
期损益的其他非流动金融资产相关的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准
则》的规定。
七、报告期末，你公司商誉账面金额为 57.05 亿元，商誉减值准备为 13.55
亿元，本年未计提商誉减值准备。请你公司补充说明以下事项：
（一）以列表形式列示各主要标的公司近三年主要财务指标、各年业绩承
诺完成情况（如有）、主营业务情况。
公司回复：
2022 年末商誉的账面价值 43.50 亿元，商誉原值 57.05 亿元，商誉减值准备
13.55 亿元，主要标的公司近三年主要指标、各年业绩承诺完成如下：
37
单位：万元
慈铭健康体检 深圳市鸿康 安徽诺一健
新新健康控
项目 管理集团有限 杰科技有限 康管理有限
股有限公司
公司 公司 公司
营业收入 175,608.19 16,000.21 13,463.80 11,728.01
2022 净利润 -10,651.60 2,822.93 -1,760.04 2,657.20
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
营业收入 204,441.25 15,500.29 13,811.90 11,907.58
2021 净利润 14,700.93 3,921.58 -2,787.98 -586.27
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
营业收入 163,129.35 12,735.54 11,141.13 10,472.86
2020 净利润 -5,286.71 3,725.42 -433.87 -1,259.34
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
成都锦江美年大 海南慈铭奥 北京美年美 福清市美年
项目 健康维康体检门 亚体检医院 福门诊部有 大健康管理
诊部有限公司 有限公司 限公司 有限公司
营业收入 7,810.93 3,813.66 6,198.85 3,707.60
2022 净利润 -525.18 435.46 -357.05 597.29
业绩承诺 1,600.00 不适用 不适用 600.00
营业收入 8,484.30 3,941.30 6,907.74 3,731.64
2021 净利润 120.16 1.33 733.25 505.34
业绩承诺 1,200.00 不适用 700.00 550.00
营业收入 7,327.56 3,312.59 5,357.74 3,081.92
2020 净利润 -795.27 269.11 982.49 111.77
业绩承诺 不适用 不适用 620.00 不适用
美年大健康 深圳美年大健 唐山美年大健 襄阳市美年
项目 产业集团南 康健康管理有 康健康体检管 大健康管理
通有限公司 限公司 理有限公司 有限公司
营业收入 7,681.12 50,687.00 2,180.85 6,782.98
2022 净利润 1,024.14 5,600.95 -28.19 614.70
业绩承诺 不适用 不适用 750.00 不适用
2021 营业收入 7,854.04 49,782.52 3,119.40 7,409.06
38
美年大健康 深圳美年大健 唐山美年大健 襄阳市美年
项目 产业集团南 康健康管理有 康健康体检管 大健康管理
通有限公司 限公司 理有限公司 有限公司
净利润 978.10 2,991.82 153.33 725.25
业绩承诺 不适用 不适用 700.00 不适用
营业收入 6,749.43 40,602.92 3,711.44 5,563.40
2020 净利润 446.40 1,171.99 83.39 842.37
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 830.00
中山美年大 金华市美年大 大连美年健康 唐山美健健
项目 健康管理有 健康医疗管理 悦享综合门诊 康管理有限
限公司 有限公司 部有限公司 公司
营业收入 3,945.72 1,580.06 1,664.76 720.84
2022 净利润 542.03 797.32 597.49 260.64
业绩承诺 780.00 不适用 不适用 不适用
营业收入 3,989.36 不适用 不适用 不适用
2021 净利润 767.41 不适用 不适用 不适用
业绩承诺 750.00 不适用 不适用 不适用
营业收入 3,195.05 不适用 不适用 不适用
2020 净利润 904.81 不适用 不适用 不适用
业绩承诺 不适用 不适用 不适用 不适用
商誉主要标的公司的主营业务均为体检业务。
（二）说明商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、
相关重要假设及关键参数是否一致，如否，请说明存在的差异及原因，商誉减
值准备计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
公司回复：
本公司在合理考虑商誉减值测试中的各项参数的基础上，结合商誉资产组
2022 年度实际业绩情况，综合考虑未来经营发展，对公司并购时形成的商誉进
行了减值测试，测试选取的估算方法恰当，测算模型公允，重要参数选取合理，
重要假设恰当。本次商誉减值测试涉及的可收回金额的确定方法、相关重要假设
及测算过程也与 2021 年度保持了一致，具体情况如下：
1、可收回金额的确定方法
39
资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两
者中的较高者。具体如下：
1.1 后续期间商誉减值测试的评估方法应与以前期间的保持一致，以前年度
减值测试方法采用预计未来现金流量的现值。
1.2 对于采用预计未来现金流量现值法测算结果低于账面值的资产组（及资
产组组合），增加采用公允价值减处置费用净额法进行测算。
2、相关重要假设
2.1 基本假设
2.1.1 公开市场假设
公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接
受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有
自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有
获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强
制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基
础。
2.1.2 资产按现有用途使用假设
资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者最佳利用条件。
2.1.3 企业持续经营假设
企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预
见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经
营状况不会发生重大不利变化。
2.2 一般假设
2.2.1 本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏
观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，
亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
2.2.2 本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担
保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。
40
2.2.3 假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等
财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
2.2.4 假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不
存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影
响评估结论的瑕疵事项、或有事项。
2.3 收益法评估假设
2.3.1 评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营
管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的
经营管理模式和管理水平。
2.3.2 未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，
不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
2.3.3 被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时
所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
2.3.4 被评估企业各项业务相关经营资质在有效期届满后能顺利通过有关部
门的审批并持续有效。
2.3.5 本次评估范围内涉及的资产组（及资产组组合）经营场所大部分系租
赁，本次评估假设相关租赁合同到期后，能按租赁合同的约定条件获得续签继续
使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
2.3.6 假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出
为平均流出。
同时，2021 年度及 2022 年度，在评估时均采用了现金流量折现的方法，并
对重点指标，如预测期及稳定期收入增长率、毛利率、折现率的预测方法保持一
致。但对各资产组未来业绩预测，因 2022 年城市环境因素对各区域影响程度不
同且 2022 年底全面放开的影响，公司管理层基于预期全面放开后的市场变化对
部分资产组未来业绩预测进行了适当调整。慈铭集团资产组的商誉净额约占总商
誉金额的 50%左右，以该资产组为例，其 2021 年度与 2022 年度主要参数、假设、
指标对比如下：
金额：万元
有关参数 2021 年末商誉减值测试 2022 年末商誉减值测试
预测期营业收入合计 1,198,258.34 1,220,569.38
41
有关参数 2021 年末商誉减值测试 2022 年末商誉减值测试
稳定期营业收入 262,005.84 268,388.16
6.60%、6.19%、5.61%、 19.56%、10.53%、7.58%、
预测期收入增长率
4.97%、3.66% 5.00%、2.56%
稳定期收入增长率 0.0% 0.0%
税前折现率 13.61% 13.62%
商誉减值金额（万元） 0.00 0.00
上述差异主要系 2020-2022 年城市环境因素对公司业绩造成严重影响，以北
京地区（2021-2022 年占慈铭集团收入比例在 47%左右）为例，2022 年北京在
5-6 月，11-12 月两波城市环境因素的影响下，慈铭集团北京地区所有分院在此期
间都有不同程度的停业，致使慈铭集团 2022 年度收入下滑较大。除北京外，2022
年城市环境因素多点多地区爆发，造成省区分院多时段停产停工，整体收入受到
较严重影响。随着 2022 年底全面放开、经营环境改善，管理层预计公司经营收
入将实现快速反弹（从历史年度来看，在城市环境因素影响相对较弱的 2021 年
营业收入即相较 2020 年反弹了 23.6%），在城市环境因素影响基本消除的情况下，
公司的业绩增长也更具有持续性和确定性。
综上，公司商誉减值测试与以前年度商誉减值测试可收回金额的确定方法、
相关重要假设及关键参数一致，商誉减值准备计提充分，相关的会计处理符合《企
业会计准则》的相关规定。
请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师核查程序及结论：
1、了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和执行的有
效性；
2、评价管理层将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合的方法，是否符合
企业会计准则的要求；
3、综合考虑相关资产组的历史情况以及经批准的财务预算等，评价管理层
在预计收入增长率、利润率以及未来资本支出等关键假设；
4、将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年
度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；
5、利用本所估值专家的工作，评价管理层聘请的估值专家估值时所采用的
42
价值类型、评估方法的适当性，以及关键假设、折现率等参数的合理性，并复核
了相关计算过程和计算结果；
6、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求。
经核查，我们认为，公司对与商誉减值准备相关的会计处理在所有重大方面
符合《企业会计准则》的规定。
八、报告期内，你公司俞熔先生及其关联方将嘉兴信文淦富股权投资合伙
企业（有限合伙）和研计（上海）企业管理有限公司承诺解决同业竞争的期限
分别延期 12 个月。请你公司结合承诺作出的背景和无法履行的原因，及《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定要求，说明承诺延
期的合规性及合理性。请律师核查并发表明确意见。
公司回复：
1、原承诺出具背景及承诺内容
（1）嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦
富”）情况及相关承诺
2017 年 6 月，公司实际控制人俞熔先生控制的主体上海天亿实业控股集团
有限公司（以下简称“天亿控股”）和上海中孵创业投资管理有限公司（以下简称
“中孵创投”）参与投资嘉兴信文淦富，基金的运营模式为对外投资新建或收购体
检中心，待体检中心运营一定时期并符合注入上市公司条件后，由上市公司收购
其控股权。
为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、中孵创投和嘉兴信文淦富分别于
2017 年 6 月和 2019 年 5 月向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条件的情
况下，嘉兴信文淦富的每个投资标的完成出资或股权交割之日起的 48 个月内，
将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项
法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
公司于 2021 年 11 月 3 日召开的第八届董事会第三次（临时）会议、第七届
监事会第二十一次（临时）会议及 2021 年 11 月 22 日召开的 2021 年第七次临时
股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限延
43
期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在完
成出资或股权交割之日起的 48 个月内延期至 60 个月内，关联董事及关联股东均
回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
2021 年 11 月，俞熔先生及天亿控股、中孵创投向公司出具书面承诺，嘉兴
信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月内，将嘉兴信
文淦富所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各
项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
2021 年 11 月，嘉兴信文淦富向公司出具书面承诺：在符合注入上市公司条
件的情况下，嘉兴信文淦富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的
60 个月内，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注
入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）情况及相关
承诺
公司于 2021 年 9 月 29 日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议、第
七届监事会第十九次（临时）会议及 2021 年 10 月 15 日召开的 2021 年第六次临
时股东大会审议通过了《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买
权及优先认购权暨关联交易的议案》，具体详见公司披露的《关于下属子公司对
外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告
编号：2021-098），关联董事及关联股东均回避表决，独立董事发表了明确同意
意见。
2021 年 9 月，为避免及解决同业竞争问题，天亿控股、研计公司向公司出
具书面承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的 12 个月内，将研计公司股权
转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
2、承诺履行情况及延期的原因
（1）嘉兴信文淦富承诺延期的原因
因受到外部环境影响，嘉兴信文淦富投资的体检中心的培育周期长于之前的
预计培育周期，目前部分体检中心尚不具备注入上市公司条件，寻找第三方买家
收购存在一定不确定性，存在到期无法完成的可能。因此，将嘉兴信文淦富承诺
解决同业竞争的期限自每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 60 个月内
延期至 72 个月内。
44
（2）研计公司承诺延期的原因
因受到外部经济环境的影响，关于天亿控股将研计公司股权转让给启明新能
或其指定的主体事项（以下简称“股权转让事项”），各方仍在进行磋商谈判，
研计公司股权转让事项存在到期无法完成的可能，因此，将研计公司承诺解决同
业竞争的期限由 12 个月内延长至 24 个月内。
3、延期后的承诺
俞熔先生及其关联方对嘉兴信文淦富、研计公司承诺解决同业竞争的期限较
原承诺延长 12 个月。
（1）天亿控股、中孵创投承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴
信文淦富的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 72 个月内，将其所持
有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程
序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（2）嘉兴信文淦富承诺：在符合注入上市公司条件的情况下，嘉兴信文淦
富投资的每个投资标的在完成出资或股权交割之日起的 72 个月内，将其所持有
的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，
如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。
（3）天亿控股、研计公司承诺：天亿控股将在收购研计公司股权后的 24 个
月内，将研计公司股权转让给启明新能或其指定的主体，解决同业竞争。
4、公司已履行的相应承诺变更审议程序
公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第十七次（临时）会议、第
八届监事会第七次（临时）会议，于 2022 年 10 月 31 日召开的 2022 年第六次临
时股东大会审议通过了《关于公司实际控制人及其关联方避免同业竞争承诺期限
延期的议案》，同意将嘉兴信文淦富承诺解决同业竞争的期限自每个投资标的在
完成出资或股权交割之日起的 60 个月内延期至 72 个月内，将研计公司承诺解决
同业竞争的期限由 12 个月内延长至 24 个月内，关联董事及关联股东均回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见：俞熔先生及其关联方拟延期
其出具的避免同业竞争相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规，不存在损害公司和全体股
东合法权益的情形。本事项的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，
45
关联董事回避了表决。
监事会已出具意见认为：俞熔先生及其关联方拟延期其出具的避免同业竞争
相关《承诺函》事宜符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号-上市公司及其
相关方承诺》等相关规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。本事项
的审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定。
5、延期承诺不属于《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
规定不可变更的承诺，且已履行必要的决策程序
（1)延期承诺不属于《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》
规定不可变更的承诺
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十二条规定： 不
得变更、豁免的承诺】承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确
保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十三条规定： 可
以变更、豁免的情形】出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：(一)
因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法
履行的；(二)其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。上市
公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或
者提出豁免履行承诺义务。
俞熔先生及其关联方出具的相关承诺，属于其自愿作出的承诺，不属于不可
变更的承诺情形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺。
（2）承诺延期事项已履行必要的决策程序
《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》第十四条规定： 变
更、豁免的程序】除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客
观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供
网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提
46
出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表
意见。
公司第八届董事会第十七次（临时）会议、第八届监事会第七次（临时）会
议、2022 年第六次临时股东大会分别审议通过了《关于公司实际控制人及其关
联方避免同业竞争承诺期限延期的议案》，关联董事及关联股东均回避表决，独
立董事、监事会已就承诺延期事项的合法合规性及是否有利于保护上市公司或其
他投资者的利益发表意见。
综上，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞争的期限
分别延期 12 个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事项无法按
时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情形，公司
已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺延期事项
已履行了《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》规定的决策程
序，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》关于变更承诺
的相关规定。
请律师核查并发表明确意见。
律师核查意见：
本所律师认为，俞熔先生及其关联方将承诺解决嘉兴信文和研计公司同业竞
争的期限分别延期 12 个月的相关事项，系因外部环境等客观原因导致原承诺事
项无法按时履行完毕，承诺延期具有合理性；延期承诺不属于不可变更的承诺情
形，公司已披露变更承诺的原因，且相关方已出具延期的替代承诺；公司就承诺
延期事项已履行了《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》规定
的决策程序，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》关于
变更承诺的相关规定。
九、截至 2023 年 1 月 29 日，公司实际控制人俞熔及其一致行动人合计持有
你公司 681,931,590 股股份，占你公司总股本的 17.42%，其中 86.84%处于质押
状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权
实现情形、实际控制人及其一致行动人的财务状况和清偿能力等，说明是否存
在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。
47
公司回复：
公司实际控制人俞熔先生的一致行动人包括：上海天亿资产管理有限公司
（以下简称“天亿资产”）、上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿实
业”）、上海美馨投资管理有限公司（以下简称“美馨投资”）、上海维途企业发展
中心（有限合伙）（以下简称“上海维途”）、世纪长河科技集团有限公司（以下
简称“世纪长河”）和上海通怡投资管理有限公司－通怡海川 6 号私募证券投资
基金、上海通怡投资管理有限公司－通怡桃李 3 号私募证券投资基金、上海通怡
投资管理有限公司－通怡桃李 12 号私募证券投资基金。
1、股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途
截至 2023 年 1 月 29 日，公司实际控制人俞熔先生及其一致行动人合计持有
公司股份 681,931,590 股，累计质押股份为 592,188,989 股，累计质押占其所持股
份比例为 86.84%。
股份质押具体情况及资金具体用途如下：
序 质押数量
出质人 质权人 质押原因及资金具体用途
号 （股）
天亿实业、美 北京启明新能 为俞熔、天亿实业、美馨投资、
1 馨投资、天亿 投资管理中心 277,220,589 天亿资产补充流动资金贷款提供
资产 （有限合伙） 质押担保
俞熔、天亿资
为俞熔、天亿实业、美馨投资、
产、上海维途、 北京东富崛起
2 42,448,990 天亿资产补充流动资金贷款提供
美馨投资、天 经济咨询中心
质押担保
亿实业
俞熔、天亿实 渤海国际信托 为俞熔及其关联方、天亿实业补
3 81,016,043
业、美馨投资 股份有限公司 充流动资金贷款提供质押担保
长安国际信托 为天亿实业补充流动资金提供股
4 上海维途 16,500,000
股份有限公司 份质押担保
海通证券股份 为美年健康第三期员工持股计划
5 俞熔 6,000,000
有限公司 提供增信
48
序 质押数量
出质人 质权人 质押原因及资金具体用途
号 （股）
深圳市平安德
天亿资产、世 为天亿资产参与投资基金履行合
6 成投资有限公 104,608,054
纪长河 伙人义务提供担保
司
华泰证券（上
为天亿实业参与投资基金履行合
7 上海维途 海）资产管理 64,395,313
伙人义务提供担保
有限公司
综上，实际控制人与其控制的主体及其一致行动人质押其所持股份的原因主
要为满足自身日常营运资金、补充流动资金等需求进行担保融资，具有合理性，
不会导致公司控制权不稳定。
2、约定质权的实现形式
根据实际控制人及其控制的各主体、一致行动人与质权人签订的质押协议，
质权实现情形具体如下：
序
质权人 出质人 质权实现情形
号
发生下列情形之一的，甲方（质权人）有权立即行使
质权:（1）债务人或其他签署方不履行主合同和/或框
架协议项下到期或被宣布提前到期的债务，或违反主
北京启
合同的其他任一约定的；（2）乙方或丙方违反本协议
明新能 天亿实
项下任何约定；（3）乙方、丙方或债务人申请或被申
投资管 业、天亿
1 请破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被
理中心 资产、美
解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合
（有限 馨投资
并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）
合伙）
质押财产被冻结、划拍或其他权利瑕疵可能影响甲方
质权的；或（5）发生危及、损害甲方权利、权益或利
益的其他事件。
49
序
质权人 出质人 质权实现情形
号
发生下列情形之一的，甲方（质权人）有权立即行使
质权:（1）债务人不履行主合同项下到期或被宣布提
俞熔、天
北京东 前到期的债务，或违反主合同的其他约定；（2）乙方
亿资产、
富崛起 或丙方违反本协议项下任何约定；（3）乙方或债务人
上海维
2 经济咨 申请或被申请破产、重整或和解、被宣告破产、重整
途、美馨
询中心 或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、
投资、天
歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似
亿实业
情形；或（4）发生危及、损害甲方权利、权益或利益
的其他事件。
债务人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提
前到期的债务，或违反主合同或本协议项下的其他约
定，或发生危及质权人权利、权益或利益的其他事件，
俞熔、天
渤海国 或债务人、出质人或其关联方申请或被申请破产、重
亿实业、
际信托 整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注
3 美馨投
股份有 销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、
资、天亿
限公司 组织形式变更以及出现其他类似情形，或质押标的被
资产
冻结、划扣或其他权利瑕疵可能影响质权行使的，质
权人有权处分质押标的。出质人同意质权人有权选择
折价、变卖、拍卖等方式处分质押标的。
50
序
质权人 出质人 质权实现情形
号
1、在主合同约定的各项义务履行期限届满，出质人/
债务人未完全、按期、适当履行相应义务的，或者发
生法律法规或本合同规定可以行使质权的其他情形
的，长安信托可以依法行使质权。2、发生下列情形之
一的，长安信托可以提前行使质权，并以其所得提前
清偿债务：（1）出质人/债务人违反本合同及主合同
项下的任何约定的；（2）出质人/债务人发生重大诉
讼、仲裁或重大行政案件，导致对出质股票有重大不
利影响，且出质人/债务人未能提供经长安信托认可其
长安国 他担保的；（3）出质人/债务人破产、歇业、被停业
际信托 整顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分
4 上海维途
股份有 立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）出质
限公司 人/债务人有不履行主合同及本合同的意思表示或以
行为表明不履行合同的情形；（5）发生本合同约定应
当恢复出质股票价值或提供其他新的担保的情形，出
质人/债务人拒绝恢复出质股票价值或未提供经长安
信托书面认可的新的担保；（6）出质人违反本合同关
于处分质押财产的限制约定或出现本合同约定的视为
出质人违约的情形的；（7）债务人违反主合同项下的
其他任何保证、承诺、义务、责任或构成主合同项下
违约并需要承担违约责任的；（8）其他长安信托认为
可能危及、损害长安信托权利、权益或利益的事件。
甲乙双方一致确认,如果债务人未根据主合同的约定
海通证
履行到期债务(包括因债务人、出质人违约而由质权人
券股份
5 俞熔 宣布提前到期的债务)、发生主合同项下乙方有权处分
有限公
担保物的其它情形或者发生法律、法规、规章规定的
司
乙方有权处分质物的情况时，质权人有权实现质权。
51
序
质权人 出质人 质权实现情形
号
1、在主合同约定的各项义务履行期限届满，出质人未
完全、按期、适当履行相应义务的，或者发生法律法
规或本合同规定可以行使质权的其他情形的，质权人
深圳市 可以依法行使质权。2、发生下列情形之一的，质权人
平安德 天亿资 可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）
6 成投资 产、世纪 出质人发生诉讼、仲裁或重大行政案件，导致对质押
有限公 长河 股票有不利影响；（2）出质人破产、协议、被停业整
司 顿、被撤销、被吊销营业执照、被关闭、合并、分立、
组织形式变更以及出现其他类似情形；（3）出质人有
不履行主合同及本合同的意思表示或以行为表明不履
行合同的情形。
质押双方一致确认，发生下列事项之一时，质权人有
权行使质权：主合同项下任何债务履行期届满，质权
华泰证 人未足额清偿；（1）发生质权人有理由相信主合同债
券（上 务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不
海）资 限于:主合同债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、
7 上海维途
产管理 被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被
有限公 吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其
司 他类似情形；（2）主合同债务人发生主合同所述的任
何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；（3）
其他情形:本合同约定的其他情形。
截至本问询函回复出具日，上述质押协议均正常履行，未发生质权人行使质
权的情形。
3、实际控制人的财务状况和清偿能力
截至 2023 年 5 月 8 日，实际控制人与其控制的主体及一致行动人合计持有
公司 681,931,590 股，占公司总股本的 17.42%。以 2023 年 5 月 8 日为基准日，
按照基准日前 20、60、120 个交易日内公司股票均价计算，实际控制人与其控制
的主体及一致行动人持有的股份市值分别为：474,783.18 万元、471,568.50 万元、
424,709.31 万元。
实际控制人与其控制的主体及一致行动人持有的股票市值完全能够覆盖质
押融资金额。同时，根据中国人民银行征信中心查询结果，实际控制人与其控制
的主体及一致行动人信用状况良好，不存在大额到期债务未偿还的情形。
52
4、平仓风险及实际控制人变更风险
实际控制人与其控制的主体及其一致行动人股份中，设置平仓条件的股份质
押总数为 16,500,000 股，占公司总股本比例为 0.42%，涉及融资金额 6195.00 万
元，前述设置平仓条件的股份质押具体情况如下：
融资余额 质押数量 补仓线
序号 出质人 质权人
（万元） （股） （元/股）
1 上海维途 长安国际信托股份有限公司 6,195.00 16,500,000 3.83
以 2023 年 5 月 8 日为基准日测算，在基准日前 20、60、120 个交易日内，
公司股票交易均价分别为 6.96 元/股、6.92 元/股、6.23 元/股，均高于实际控制人
控制的主体及其一致行动人股份质押约定的平仓条件。
其余股份质押未设置平仓要求。
截至本问询函回复出具日，实际控制人控制的主体及其一致行动人签署的质
押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生因股票
触发平仓条件被质权人行使质权的情况，不存在实际控制人变更的风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月二十七日
53
