美年健康：公司2022年员工持股计划管理办法（修订稿）2023-07-01
美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法（修订稿）
美年大健康产业控股股份有限公司
2022 年员工持股计划管理办法
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“美
年健康”）2022 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等法律、法规、
规范性文件以及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》《美年大健康产业控
股股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”）的
规定，制定《美年大健康产业控股股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二条 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
第三条 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
第四条 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参加对象
第五条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定
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了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司任职，领取报酬并
签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象，为认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标
准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董
事会认同的在公司任职的以下人员：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司核心骨干人员；
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
（三）本员工持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 150 人，员工持股计划最终参与人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。公司董事会可根据员工变动情
况、考核情况，对持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
（四）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关
法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资
助。
本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 7,607.4576 万元，以“份”
作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的份数上限为 7,607.4576
万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），
单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。
本员工持股计划持有人的具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。
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第七条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的美年健康 A 股普通
股股票。
公司于 2018 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和 2018
年 11 月 15 日召开的 2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集
中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级
市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计
划。回购的资金总额不低于人民币 30,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，回
购价格不超过人民币 17 元/股。公司于 2019 年 5 月 15 日、2019 年 6 月 3 日召开
了第七届董事会第七次（临时）会议、2019 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，同意公司股份回购实施期限延期 6
个月，延长至 2019 年 11 月 15 日止，即回购实施期限自 2018 年 11 月 15 日起至
2019 年 11 月 15 日止。
截至 2019 年 10 月 22 日，公司上述股份回购计划已实施完毕，公司回购股
份数量为 23,773,305 股，合计支付的总金额为 300,010,033.08 元（不含交易费用）。
第八条 员工持股计划的股票规模
本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的
股份，规模不超过 2,377.3305 万股，占公司当时总股本的 0.6074%。
公司 2021 年第四次临时股东大会通过的《2021 年员工持股计划（草案）》
尚有 11,985.12 万股权益仍在存续期内，加上本员工持股计划拟持有的 2,377.3305
万股权益，合计 14,362.4505 万股权益，占公司当前总股本的 3.6693%。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不得超过公司股本总
额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不得超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第九条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 55 个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起
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计算，在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续
期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、上市公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股
计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，
应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异
情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43
个月，每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 31 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 43 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 30%、
30%、40%，最长锁定期 43 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的
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设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持
有人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
3、本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
考核 2022 年、2024 年及 2025 年营业收入，具体如下：
解锁期 考核年度 业绩考核目标
第一个解锁期 2022 年 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；
第二个解锁期 2024 年 以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%；
第三个解锁期 2025 年 以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 39%。
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权
益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照
原始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
2、个人层面绩效考核
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
度为 2022 年、2024 年及 2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁
的标的股票权益数量具体如下：
考核评级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面绩效考核解锁比例 100% 100% 60% 0
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本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权
益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的
标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照
原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
第十条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东
大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（五）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在
召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即
可以实施。
（七）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下
的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第四章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划的管理模式
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使除表决权以外的其他股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计
划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产
安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管
理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充
分。
第十二条 员工持股计划持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一） 持有人会议召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止（含提前终止）、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有
人会议审议；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
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8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（四）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计，视为弃权；
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经提交有效表
决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额同
意，则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持股
计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
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（五）单独或合计持有员工持股计划 30%以上份额的员工可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持
有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上份额的持有人出
席方可举行。
第十三条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，是员
工持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员
工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对员工持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理员工持股计划利益分配；
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5、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、办理员工持股计划份额继承登记；
8、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9、代表全体持有人签署相关文件；
10、持有人会议授权的其他职责；
11、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3
日前以书面通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票制。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参
会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
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会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员
会委员（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第十四条 股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与 2022 年员工持股计划相关的事宜，包括但
不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划股票的锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对 2022 员工持股计划作出解释；
（五）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（八）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（九）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
第十五条 管理机构
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在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十六条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，
本员工持股计划不作变更。
第十七条 员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方
式、持有人确定依据等事项，在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变
更须经出席持有人会议的持有人所持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议
通过后方可实施。
第十八条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满（包括存续期延长的情况）后自行终止。
（二）本员工持股计划锁定期届满之后，员工持股计划的所持有的资产均为
货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，经出席持有人会议的持有人
所持 1/2 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
（四）除上述情形外，员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上份额同意，并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通过后方可实
施。
第十九条 员工持股计划的清算与分配
（一）当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
（二）在本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
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（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
第二十条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占
有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包
括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过
户至持股计划持有人。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会
议的授权，决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分
配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分
配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持
股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划
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锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第二十一条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
（一）持有人职务变更
持有人被降职，但仍在公司或控股子公司任职，锁定期届满且已达到业绩考
核条件的份额不作变更，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资
金额与净值孰低的金额收回部分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的
其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束
后，择机出售后收益归公司享有。
（二）持有人不再具有员工身份
发生以下情形的，自劳动合同解除、终止之日起，管理委员会有权取消该持
有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配，其已持有的持股计划份额
由管理委员会决定按照原始出资金额与净值孰低的金额收回全部，收回的持股计
划份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无
合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
1、劳动合同未到期，双方协议解除劳动合同的；
2、持有人擅自离职，主动提出辞职的；
3、劳动合同到期后，一方不再续签劳动合同的；
4、持有人因违反法律、行政法规、公司规章制度而被公司解除劳动合同的；
5、持有人出现重大过错或严重损害公司利益、声誉，被公司依法解除劳动
合同的。
（三）持有人退休
1、持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，锁定期届满且已完成解锁条
件的份额不作变更，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分
配金额退出，锁定期尚未届满的份额由管理委员会决定按照原始出资金额收回部
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分或全部，收回的份额将分配给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资
格的员工
2、持有人达到国家规定的退休年龄，但接受公司反聘，继续在公司或子公
司任职的，其所获授员工持股计划份额不作变更。
（四）持有人丧失劳动能力
1、持有人因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘用
关系的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
2、持有人非因工丧失劳动能力导致无法胜任工作与公司终止劳动关系或聘
用关系的，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由持有人享有，需持有至当期股
票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的
份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配
给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故
1、持有人因工身故，其持有的员工持股计划份额将由其指定的财产继承人
或法定继承人代为持有，其持有的员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前
本员工持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资
格，锁定期届满且已完成解锁条件的份额由继承人继承并享有，需持有至当期股
票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；对于锁定期尚未届满的
份额则不再享有，由管理委员会按照原始出资金额收回全部，收回的份额将分配
给管理委员会指定的其它符合员工持股计划参与资格的员工，若无合适人选，相
应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的，由管理委员会决定其处
理方式。
第六章 附则
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第二十二条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘
用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持
有人签订的劳动合同执行。
第二十三条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十四条 本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系；本员工持股计划的持
有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本员工持股计
划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且参加本
员工持股计划的公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员已承诺不担任管理
委员会任何职务，因此本员工持股计划计划与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在一致行动关系。
第二十五条 本员工持股计划持有人包括公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员，以上持有人参与的各期员工持股计划之间亦构成关联关系，若各期
员工持股计划管理委员会成员一致，则各期员工持股计划构成一致行动关系，权
益合并计算，否则，各期员工持股计划不构成一致行动关系，各期员工持股计划
所持权益不予合并计算。
第二十六条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审
议通过后生效。
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董 事 会
二〇二三年七月一日
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