证券代码：002044          证券简称：美年健康         公告编号：2023-066


                   美年大健康产业控股股份有限公司
       关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    因美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）2022
年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）中原设定的第二个和第三个解锁
期对应的考核年度业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处的经营环境与经营
情况相匹配，为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工积极性，公司于 2023
年 6 月 30 日召开了第八届董事会第二十六次（临时）会议、第八届监事会第十四
次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度的议
案》，同意调整本员工持股计划第二个和第三个解锁期的业绩考核年度等事宜。本
次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

    一、本员工持股计划已履行的程序
    1、公司于 2022 年 9 月 13 日召开第八届董事会第十五次（临时）会议、第八
届监事会第五次（临时）会议，分别审议通过了《公司 2022 年员工持股计划（草
案）及其摘要》、《关于<公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》等议案。
    2、公司于 2022 年 9 月 29 日召开 2022 年第五次临时股东大会，审议通过了
《公司 2022 年员工持股计划（草案）及其摘要》、《关于<公司 2022 年员工持股
计划管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工
持股计划相关事宜的议案》。
    3、2022 年 10 月 18 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
下发的《证券过户登记确认书》，“美年大健康产业控股股份有限公司回购专用证
券账户”所持有的 23,773,305 股公司股票已于 2022 年 10 月 17 日非交易过户至
“美年大健康产业控股股份有限公司-2022 年员工持股计划”。
    4、公司于 2022 年 10 月 18 日召开 2022 年员工持股计划第一次持有人会议，
审议通过了《关于设立公司 2022 年员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选
  举公司 2022 年员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司 2022 年
  员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》。
       5、公司于 2023 年 6 月 30 日召开第八届董事会第二十六次（临时）会议、第
  八届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2022 年员工持股计划
  业绩考核年度的议案》。

       二、本员工持股计划调整的内容
       对公司《2022 年员工持股计划》“第六章 员工持股计划的存续期、锁定期及
  业绩考核设置”及《2022 年员工持股计划管理办法》“第九条 员工持股计划的存
  续期、锁定期”中的相关内容进行了调整，具体如下：
       （一）调整员工持股计划的业绩考核
       调整前：
       1、公司层面业绩考核
       考核 2022-2024 年营业收入，具体如下：

   解锁期        考核年度                                 业绩考核目标


第一个解锁期     2022 年        以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；


第二个解锁期     2023 年       以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 21%；


第三个解锁期     2024 年       以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 39%。

      注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

       若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权
  益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原
  始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
       2、个人层面绩效考核
       本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
  度为 2022-2024 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益
  数量具体如下：
               考核评级               A-优秀          B-良好        C-合格   D-不合格

     个人层面绩效考核解锁比例          100%            100%          60%         0

       本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权
  益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
       若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的
  标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照
  原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
       调整后：
       1、公司层面业绩考核
       考核 2022 年、2024 年及 2025 年营业收入，具体如下：

   解锁期        考核年度                           业绩考核目标


第一个解锁期     2022 年     以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 5%；


第二个解锁期     2024 年    以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 21%；


第三个解锁期     2025 年    以 2021 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 39%。

      注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。

       若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则该解锁期对应的标的股票权
  益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照原
  始出资金额与净值孰低的金额退出返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。
       2、个人层面绩效考核
       本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年
  度为 2022 年、2024 年及 2025 年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的
  标的股票权益数量具体如下：
               考核评级            A-优秀        B-良好        C-合格     D-不合格
     个人层面绩效考核解锁比例      100%          100%              60%        0

       本员工持股计划公司业绩考核指标达成，则持有人当期实际解锁标的股票权
  益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量*个人层面绩效考核解锁比例。
       若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于计划解锁数量，剩余超出部分的
  标的股票权益由持股计划管理委员会收回，于每期锁定期届满后择机出售，按照
  原始出资金额与净值孰低的金额返还持有人，剩余收益（如有）归公司所有。

       （二）由于调整业绩考核年度需同步调整存续期及锁定期
       调整前：
    一、员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
    二、员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
    第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
    第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
    第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
    本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 30%、
30%、40%，最长锁定期 36 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有
人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
    调整后：
    一、员工持股计划的存续期
    1、本员工持股计划的存续期为 55 个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，
在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
    二、员工持股计划的锁定期
    1、本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、31 个月、43 个月，
每期解锁的标的股票比例分别为 30%、30%、40%，具体如下：
    第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
    第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 31 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 30%。
    第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 43 个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的 40%。
    本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
    2、本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
    本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买
价格存在部分折价，因此分三期解锁，解锁比例分别为本持股计划总数的 30%、
30%、40%，最长锁定期 43 个月。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设
定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有
人和公司及公司股东的利益，达成本持股计划的目的。
    除上述调整外，公司《2022 年员工持股计划》和《2022 年员工持股计划管理
办法》的其他内容不变。

    三、本员工持股计划调整原因说明

    （一）外部环境变化方面
    2022 年全年公司体检业务受到连续地不确定城市环境因素影响，波动较大。
自 3 月份开始，受到华东、东北、华北等多个大中城市的环境因素影响，导致 2022
年上半年超过 1/4 的体检中心无法正常运营，2022 年 1-6 月营业收入较 2021 年同
期下降 4.63 亿元，降幅 14%。进入 7 月份后，整体城市环境因素好转，公司第三
季度业绩恢复强劲增长，比 2021 年同期增收 3.59 亿，同比增幅 15%；10 月下旬
后，在第四季度传统业务旺季期间，又受累于多个核心城市环境因素影响，尤其
12 月份，大中城市民众整体感染率急剧上升，客户无法到检，导致 11-12 月体检
收入较 2021 年同期下跌约 30%下降 5.56 亿元，较预期减少 8.5 亿元。
    2022 年度，公司全年总接待人次为 2,960 万人（含参股体检中心），较上年
同期下降 3.9%，其中控股体检中心总接待人次为 1,839 万人，较上年同期下降 1.1%。
    由于 2022 年客户积累速度不及预期，根据公司《2022 年员工持股计划》，第
一个解锁期业绩考核目标为以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 5%，公司 2022 年营业收入不满足第一个解锁期的业绩考核目标，所有参
加对象对应的标的股票权益（对应比例为 30%）均不得解锁。
    综合以上原因，原员工持股计划业绩考核目标已不能和公司当时和目前所处
的经营环境与经营情况相匹配。为继续保持员工持股计划的初衷，进而调动员工
积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，
持续围绕“保质、增收、提效、降本”重点工作，推动公司经营业绩持续增长与企
业高质量发展，因此，公司拟调整业绩考核年度，即剩余考核年度由 2023-2024 年
调整为 2024-2025 年，营业收入考核基准年度及增长率保持不变。

    （二）公司业绩方面
    公司基于当时的外部环境和激励员工的目标等因素制定 2022 年员工持股计
划，对 2022 年至 2024 年 3 个考核年度均设定了具有挑战性的业绩考核要求。原
员工持股计划的公司层面的业绩考核指标中，2023 年以 2021 年营业收入为基数，
营业收入增长率不低于 21%；2024 年以 2021 年营业收入为基数，营业收入增长
率不低于 39%。
    经本次调整后的公司层面业绩考核指标，即 2024 年以 2021 年营业收入为基
数，营业收入增长率不低于 21%，若按照 2022 年营业收入换算，2024 年较 2022
年营业收入增长率不低于 30.68%；2025 年以 2021 年营业收入为基数，营业收入
增长率不低于 39%，若按照 2022 年营业收入换算，2025 年较 2022 年营业收入增
长率不低于 50.12%。
    2023 年以来，公司主营业务已经快速走上正轨，民众健康意识和消费需求进
一步提升，整体经营环境进入需求推动、量价齐升的良性发展通道，本次调整后的
2024 年及 2025 年营业收入增长率的业绩目标均有明显提升，同时兼顾了挑战性
和达成性，更具合理性。
    四、本次调整对公司的影响
    公司此次对 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜的调整不会对公司的
财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    五、独立董事意见
    我们认为：本次调整公司 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜，符合《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司
2022 年员工持股计划调整业绩考核年度相关事项，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    六、监事会意见
    监事会认为：公司本次调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜，决策
和审议程序合法合规，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有
利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整
2022 年员工持股计划业绩考核年度等事宜。

    七、法律意见的结论性意见
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划的调整
已经履行了现阶段所必要的批准和授权程序，本次员工持股计划的调整尚需经公
司股东大会审议通过（关联股东应回避表决）；本次员工持股计划调整后的内容符
合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履
行信息披露义务。

    八、独立财务顾问意见
    本独立财务顾问报告认为，美年健康对 2022 年员工持股计划业绩考核年度等
相关事项的调整已经履行了必要的程序，本次调整的内容符合《公司法》《证券
法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文
件的规定。

       九、备查文件
       1、第八届董事会第二十六次（临时）会议决议；
       2、第八届监事会第十四次（临时）会议决议；
       3、独立董事对公司第八届董事会第二十六次（临时）会议相关事项发表的独
立意见；
       4、北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有限公司调整 2022
年员工持股计划相关事项的法律意见书；
       5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股
份有限公司调整 2022 年员工持股计划业绩考核年度相关事项之独立财务顾问报
告。

       特此公告。



                                           美年大健康产业控股股份有限公司
                                                      董   事   会
                                                   二〇二三年七月一日