证券代码：002044          证券简称：美年健康          公告编号：2023-112


                美年大健康产业控股股份有限公司

           第八届董事会第三十次（临时）会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十
次（临时）会议经全体董事同意，会议于 2023 年 12 月 6 日上午 10 时以通讯方
式召开。应出席本次会议的董事为 11 名，实际出席会议的董事为 11 名（其中，
委托出席董事 1 名，董事朱超因工作原因未能亲自出席，委托董事杨策代行表决
权）。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会
议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。


    二、董事会会议审议情况

    1、审议并通过《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的议案》

    表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于为下属子公司提供担保及反担保额度的公告》详见公司指定信息披露
媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过。

    2、审议并通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司
关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股
东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，董事会同意公司根据相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定公司《2023 年股票期权激励
计划（草案）》及其摘要。
    《2023 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

    3、审议并通过《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
    公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司
关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    为保证公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利实
施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司
的实际情况，特制定公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cn
info.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

    4、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权
激励计划相关事项的议案》

    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司董事徐涛先生、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司
关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本
激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
    ①授权董事会确定本激励计划的授权日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行
相应的调整；
    ④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予协议
书》及相关文件；
    ⑤授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事
会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
    ⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    ⑦授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
    ⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
    ⑨授权董事会确定本激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价
格和授权日等全部事宜；
    ⑩授权董事会根据公司本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止，包
括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办
理身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销和继承事宜，终止公司本激励计划
等；
    授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，
若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权将未
实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或调整到预留部分或在其他激励对
象之间进行分配；
    授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管
机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有
关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有
行为。
    （3）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权
的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

       5、审议并通过《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的议案》

       表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒
体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。


       三、备查文件
1、公司第八届董事会第三十次（临时）会议决议；
2、公司第八届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。


特此公告。


                                   美年大健康产业控股股份有限公司
                                            董   事   会
                                       二〇二三年十二月七日