北京市天元律师事务所
关于美年大健康产业控股股份有限公司
    2023 年股票期权激励计划的
              法律意见




       北京市天元律师事务所

       北京市西城区金融大街 35 号

       国际企业大厦 A 座 509 单元

             邮编：100033
                      北京市天元律师事务所

            关于美年大健康产业控股股份有限公司

                  2023 年股票期权激励计划的

                              法律意见



                                               京天股字（2023）第 617 号



致：美年大健康产业控股股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受美年大健康产业控股股
份有限公司（以下简称“美年健康”或“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票
期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次激
励计划有关事宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《美年大健康产业控股
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料
进行了核查和验证。在本所进行核查和验证过程中，公司向本所保证其已经
提供了本所律师为出具本法律意见所要求的真实的原始书面材料或口头证
言。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股
票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1
号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了

                                    1
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。

    本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见作为公司申报本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

    一、本次激励计划的主体资格

    （一）公司为依法设立存续的上市公司

    公司的前身为南通三友时装有限公司，系于 1990 年 3 月设立的中外合作
经营企业。南通三友时装有限公司于 1991 年 1 月改制为中外合资经营企业，
并于 1995 年 5 月变更为江苏三友集团有限公司。2001 年 11 月，经对外贸易经
济合作部“外经贸资二函[2001]1039 号文”核准，江苏三友集团有限公司由中外
合资经营的有限责任公司改制设立为外商投资股份有限公司并于 2001 年 11 月
28 日取得国家工商行政管理总局核发的企股国副字第 000891 号《企业法人营
业执照》。

    2005 年 4 月 6 日，经中国证监会“证监发行字[2005]12 号文”核准，公司向
社会公开发行人民币普通股 4,500 万股并于同年取得商务部“商资批[2005]2292
号文”核准。2005 年 4 月 6 日，经中国证监会“证监发行字[2005]12 号文”核准，
公司股票于 2005 年 5 月 18 日在深圳证券交易所（下称“深交所”）挂牌交易，
股票代码 002044，股份总额 125,000,000 股，每股面值 1 元。

    2015 年 4 月 10 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了公
司与上海天亿投资（集团）有限公司等美年大健康产业（集团）股份有限公司
（现已更名为“美年大健康产业（集团）有限公司”）全体股东进行重大资产置
换以及发行股份购买资产并募集配套资金（下称“美年健康借壳重组”）的相关
议案。2015 年 7 月 20 日，中国证监会出具《关于核准江苏三友集团股份有限
公司重大资产重组及向上海天亿投资（集团）有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》（证监许可 2015[1718]号），核准美年健康借壳重组。


                                     2
美年健康借壳重组完成后，公司持有美年大健康产业（集团）有限公司的 100%
股权，主营业务变更为健康体检业务。

     公司目前持有南通市行政审批局于 2020 年 9 月 18 日颁发的统一社会信用
代码为 91320600608304061J 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公司
的类型为股份有限公司（上市），成立日期为 1991 年 1 月 22 日，营业期限为
1991 年 1 月 22 日至长期。根据国家企业信用信息公示系统的公示信息，公司
已经登记成立，经营状态正常。

     经核查，公司为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见出具之
日，不存在根据法律、法规及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形。

     （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形

     根据《公司章程》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4
月 23 日出具的《审计报告》（众环审字[2023]0203670）、《内部控制审计报
告》（众环审字[2023]0203671）、公司的说明并经本所律师在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/index/index.html）进行查询，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施激励计划的下述情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励计划的情形，具备实行股权激励计划的主体资格。

                                          3
   综上，本所律师认为，美年健康为在中国境内依法设立并有效存续的上
市公司，不存在不得实行股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实
行股权激励的条件，具有实行本次激励计划的主体资格。

   二、本次激励计划的主要内容

   2023 年 12 月 6 日，美年健康召开第八届董事会第三十次（临时）会议，
审议通过《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内容如下：

   （一）股权激励的目的

   《激励计划（草案）》第二章对本次激励计划的目的进行了规定，符合《管
理办法》第九条第（一）款的规定。

   （二）激励对象的确定依据和范围

   1、激励对象的确定依据

   （1）激励对象确定的法律依据

   激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

   （2）激励对象确定的职务依据

   本次激励计划的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干人员。

   2、激励对象的范围

   本次激励计划首次授予激励对象共计 360 人，包括：

   （1）董事、高级管理人员；

   （2）中层管理人员；

   （3）核心骨干人员。

   本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



                                   4
    以上激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须
经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本次激励计划
规定的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

    3、激励对象的核实

    本次激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》已对激励对象的确定依
据和范围等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（二）款、第三十七条的
规定；且本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。

    （三） 激励计划的股票来源、数量和分配

    1、本次激励计划的股票来源

    本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A
股普通股股票。

    2、授出股票期权的数量

   本次激励计划拟授予的股票期权数量为 7,828.50 万份，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额的 2.00%。其中首次授予 6,654.22 万份，占《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.70%，占本次授予权益总额的 85.00%；
预留 1,174.28 万份，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.30%，
占本次授予权益总额的 15.00%。

    3、激励对象获授的股票期权分配

    本次激励计划各激励对象间的分配情况如下表所示：




                                    5
                                       获授的股                   占《激励计划

                                       票期权数    占授予股票期   （草案）》公
 序号    姓名              职务
                                        量（万     权总量的比例   告时公司股本

                                           份）                   总额的比例

 一、董事、高级管理人员

   1     徐涛           董事、总裁      200.00        2.55%          0.05%
         王晓
   2                       董事            40.00      0.51%          0.01%
          军

         押志     高级副总裁、财务总
   3                                       60.00      0.77%          0.02%
          高                监

                  高级副总裁、COO、

   4     林琳     北京及北方区域总经       50.00      0.64%          0.01%
                            理

         万晓
   5              副总裁、董事会秘书       50.00      0.64%          0.01%
          晓

                 小计                   400.00        5.11%          0.10%
 二、其他激励对象

  中层管理人员及核心骨干人员（355
                                       6,254.22      79.89%          1.60%
                 人）

   首次授予权益数量合计（360 人）      6,654.22      85.00%          1.70%
                预留部分               1,174.28      15.00%          0.30%

                 合计                  7,828.50      100.00%         2.00%

    注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司

股本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

司股票均未超过公司总股本的 1%。

    （2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经

董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定

网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    （4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。




                                       6
    本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了拟授出权益涉及的
标的股票的种类、来源、数量、占公司股本总额的百分比，以及各激励对象可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）款、第（四）款的规定，相关内容符合《管理办法》第十二条、
第十四条第二款的规定，预留权益的授予时间期限及数量占比情况符合《管理
办法》第十五条的规定。

    （四）股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效
期和行权安排

    《激励计划（草案）》第六章对股权激励计划的有效期，股票期权的授权
日、可行权日、行权有效期和行权安排进行了规定，本所律师认为，符合《管
理办法》第九条第（五）款的规定、相关内容符合《管理办法》第十三条、第
十六条、第三十条和第三十一条的规定。

    （五）股票期权的行权价格及确定方法

    《激励计划（草案）》第七章对股票期权的行权价格及行权价格的确定方
法进行了规定：

    本次激励计划股票期权的行权价格为每份 4.29 元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以每份 4.29 元价格购买 1 股公
司股票的权利。

    股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

    （1）《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为 4.19 元/股；

    （2）《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20
个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为 4.29 元/股。

    公司对前述定价方式和定价依据进行了说明，并聘请了独立财务顾问上
海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司就本次激励计划的可行性、是否
有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司
利益以及对股东利益的影响发表意见。

    本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确规定了股票期权的授予

                                   7
价格及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）款的规定，相关内容
符合《管理办法》第二十九条的规定。

    （六）激励对象获授权益、行使权益的条件

    《激励计划（草案）》第八章对股票期权的授予与行权条件进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（七）款的规定；相关内容符合《管理办法》第七
条、第八条、第十条、第十一条和第十八条的规定。

    （七）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序

    《激励计划（草案）》第十一章对公司授出权益及股票期权行权的程序等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）款的规定。

    （八）调整权益数量、标的股票数量、行权价格的方法和程序

    《激励计划（草案）》第九章对调整股票期权的数量及行权价格的方法和
程序等进行了规定，符合《管理办法》第九条第（九）款的规定。

    （九）股权激励的会计处理

    《激励计划（草案）》第十章对股权激励会计处理方法、股票期权的公允
价值及确定方法、实施本次激励计划对各期经营业绩的影响等进行了明确，符
合《管理办法》第九条第（十）款的规定。

    （十） 股权激励计划的变更、终止

    《激励计划（草案）》第十一章对本次激励计划的变更、终止等进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十一）款的规定。

    （十一） 公司/激励对象发生异动的处理

    《激励计划（草案）》第十三章对公司发生控制权变更、合并、分立以及
激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行等进行了规
定，符合《管理办法》第九条第（十二）款的规定。

    （十二）公司与激励对象之间的争议解决机制

    《激励计划（草案）》第十四章对公司与激励对象之间的争议解决机制等
进行了规定，符合《管理办法》第九条第（十三）款的规定。

                                 8
    （十三）公司与激励对象的其他权利义务

    《激励计划（草案）》第十二章对公司与激励对象的权利义务进行了规定，
符合《管理办法》第九条第（十四）款的规定。

    综上，本所律师认为，本次激励计划内容符合《管理办法》等有关规定，
不存在违反相关法律、法规的情形。

  三、本次激励计划履行的法定程序

    （一）已履行的程序

    经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已
履行了如下程序：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》《美年大健
康产业控股股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以
下简称“《考核管理办法》”）及相关文件，并提交董事会审议。

    2、2023 年 12 月 6 日，公司第八届董事会第三十次（临时）会议审议通过
了《激励计划（草案）》《考核管理办法》及相关议案，关联董事回避表决。

    4、2023 年 12 月 6 日，公司第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过
了《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关议案；对同意本次激励计划
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    5、2023 年 12 月 6 日，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具
了《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于美年大健康产业控股股
份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，就本次
激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等事项发表意见。

    （二）尚需履行程序

    公司实行本次激励计划尚需履行下列程序：

    1、公司董事会将发出召开股东大会的通知。

    2、独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。


                                   9
    3、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    4、公司监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。

    5、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

    6、公司股东大会审议本次激励计划，并经出席会议的股东所持有效表决
权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。

    7、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权，公司董事会将根据
股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、办理有关登记的工作。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的
程序符合《管理办法》的规定，尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》
等相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序。

    四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据

    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公
司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。

    （二）激励对象的范围

    根据《激励计划（草案）》、第八届监事会第十八次（临时）会议决议及
公司的说明，本所律师认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法
律、法规、规范性文件以及《管理办法》第八条的规定。

    （三）激励对象的核实


                                  10
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划获公司董事会审议通过后，公
司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少
于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在
股东大会审议本次激励计划 5 日前披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦需经监事会核实。

    综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等
有关规定。

    五、本次激励计划涉及的信息披露义务

    公司已于 2023 年 12 月 6 日召开了第八届董事会第三十次（临时）会议及
第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《激励计划（草案）》《考
核管理办法》等本次激励计划涉及的相关议案，关联董事回避表决。公司应按
照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的规定公告与本次激励计划有关的董
事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》
等文件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照相关法律法
规履行现阶段的信息披露义务；随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管
理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律法规、规范性文件的规定，就本次激励
计划履行其他相关的信息披露义务。

    六、公司是否为激励对象提供财务资助

    根据《激励计划（草案）》及公司书面确认，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。

    综上，本所律师认为，公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

    七、本次激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形




                                   11
    根据《激励计划（草案）》、公司监事会意见等，本所律师认为，公司本
次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的
情形。

    八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事依法回避表决情况

    根据《激励计划（草案）》和相关董事会会议文件，拟作为本次激励计划
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事就本次激励计划在董事会上已回
避表决，符合《公司章程》和《管理办法》的规定。

    九、结论意见

    综上，本所律师认为：

    （一）公司符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件，具有实行
本次激励计划的主体资格；

    （二）本次激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，不
存在违反相关法律、法规的情形；

    （三）截至本法律意见出具之日，本次激励计划已履行的程序符合《管理
办法》的规定，尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、
法规及规范性文件的相应规定履行后续的相应程序；

    （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；

    （五）截至本法律意见出具之日，公司已就本次激励计划履行的信息披露
义务符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的规
定；公司尚需按照《管理办法》《自律监管指南第 1 号》及其他法律、行政法规
及规范性文件的相关规定，继续履行后续的相关信息披露义务；

    （六）公司承诺不为本次激励计划激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》的规定；

    （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；

    （八）拟作为本次激励计划激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在
董事会上已回避表决，符合《管理办法》的规定。

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   本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实
施。


 （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于美年大健康产业控股股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划的法律意见》的签署页）




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                       朱小辉




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