美年大健康产业控股股份有限公司
           2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法

     美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步建立、
健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收
益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定，制定了公司 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计
划”）。
     为保证本激励计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《美年大健康产业控股股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制
定本办法。

     一、考核目的

     进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司本
激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥本激励计划的作用，进而确保公司发
展战略和经营目标的实现。

     二、考核原则

     考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的
业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提
高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

     三、考核范围

     本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。
    四、考核机构

    （一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
    （二）公司证券部、人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考
核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
    （三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，
并对数据的真实性和可靠性负责。
    （四）公司董事会负责考核结果的审核。

    五、考核指标及标准

    （一）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期            考核年度                         业绩考核目标

 第一个行权期          2024 年    营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
 第二个行权期          2025 年    营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
 第三个行权期          2026 年    营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元

    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”

以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

       若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年
  度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第
  三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

    行权期            考核年度                         业绩考核目标

 第一个行权期          2025 年    营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
 第二个行权期          2026 年    营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元

    注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”

以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
    （二）个人层面绩效考核要求
    激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际
可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激
励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

 个人上一年度考核结果     A-优秀      B-良好       C-合格      D-不合格

   个人层面行权比例       100%           100%       60%            0%

    若各年度公司层面业绩考核目标达成时，激励对象个人当年实际可行权数量
=个人当年计划行权数量×个人层面行权比例。
    激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不得递延至下期。

    六、考核期间与次数

    （一）考核期间

    激励对象行权股票期权的考核年度为 2024 年、2025 年、2026 年。

    （二）考核次数
    股票期权激励计划实施期间每年度考核一次。

    七、考核程序

    公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，
保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
薪酬与考核委员会审核激励对象的考核报告，董事会根据本激励计划及考核报告
确定被激励对象的行权资格及数量。

    八、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉
    1、被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束
后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。
    2、如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。
如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需
在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级，并根据复核结果对考核
结果进行修正。
    3、考核结果作为股票期权行权的依据。
    （二）考核结果归档
    1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新
记录，须考核记录员签字。
    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，本激励计划结束三年后经薪酬与
考核委员会批准后由人力资源部统一销毁。

    九、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的
法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和
部门规章规定为准。
    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。


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                                                    董   事   会

                                             二〇二三年十二月六日