证券代码：002044          证券简称：美年健康           公告编号：2023-115


                  美年大健康产业控股股份有限公司
                 独立董事公开征集委托投票权报告书
    独立董事王辉先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别声明：
    1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人王辉先生符合《中华人民
共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集
上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；
    2、截至本公告披露日，征集人未持有公司股份。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，美年大健康产业
控股股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王辉先生受其他独立董事的委托
作为征集人，就公司拟于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第七次临时股东大会
审议的 2023 年股票期权激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实
性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明
    本人王辉作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，
就公司拟于 2023 年 12 月 25 日召开的 2023 年第七次临时股东大会审议的 2023
年股票期权激励计划相关议案征集委托投票权而制作并签署本报告书。
    征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕
交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在信息披露媒体巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独



                                    1
立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
    征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行
不会违反法律、法规及公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    二、公司基本情况及本次征集具体事项
    （一）基本情况
    公司名称：美年大健康产业控股股份有限公司
    股票简称：美年健康
    股票代码：002044
    法定代表人：俞熔
    董事会秘书：万晓晓
    邮政编码：200072
    公司电话：021-66773289
    公司传真：021-66773220
    公司网址：www.health-100.cn
    联系地址：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼
    （二）本次征集具体事项
    由征集人针对 2023 年第七次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股
东公开征集委托投票权：
    议案一：《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    议案二：《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
    议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计
划相关事项的议案》

    三、本次股东大会基本情况
    关于本次股东大会召开的具体情况，详见 2023 年 12 月 7 日刊登于公司指定
信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第七次临时股东大
会的通知》。

    四、征集人基本情况
    （一）本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事王辉先生，其基本



                                   2
情况如下：
    王辉，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，中国注册
会计师、注册税务师、律师以及特许金融分析师。现任上海汉森企业管理咨询有
限公司合伙人，上海浩威会计师事务所（普通合伙）合伙人，上海莫杰爱特投资
管理有限公司董事经理，公司独立董事。曾任职于安达信（上海）企业管理咨询
有限公司以及普华永道管理咨询有限公司。
    截至本公告日，王辉先生未直接持有本公司股份，其与持有公司 5%以上股
份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执
行人。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；
其作为公司独立董事，征集人与本次征集委托投票权涉及的提案之间不存在任何
利害关系。

    五、征集人对征集事项的表决意见及理由
    征集人作为公司独立董事，出席了公司于 2023 年 12 月 6 日召开的第八届董
事会第三十次（临时）会议，并且对《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励
计划相关事项的议案》投了赞成票。
    理由：征集人认为公司实施本激励计划有利于公司持续健康发展，不会损害
公司及全体股东的利益。

    六、征集方案
    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程的规定制定
了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象：截止 2023 年 12 月 18 日下午股市交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公
司全体股东。



                                   3
    （二）征集时间：2023 年 12 月 19 日至 2023 年 12 月 20 日（每日上午 9：
00－11：00，下午 14：00－17：30）
    （三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布
公告进行委托投票权的征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容
逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。
    第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关
文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：
    1、委托表决股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明
书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应
由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
    2、委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托
书原件、股东账户卡复印件；
    3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，
并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署
的授权委托书不需要公证。
    第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内
将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告
指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间
为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人信息如下：
    邮寄地址：上海市静安区灵石路 697 号健康智谷 9 号楼三楼证券部
    收件人：美年大健康产业控股股份有限公司证券部
    电话：021-66773289
    传真：021-66773220
    邮政编码：200072
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明表决股东的联系电话和联系人，并
在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。
    （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满


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足下述条件的授权委托将被确认为有效：
    1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
    2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明
确，提交相关文件完整、有效；
    4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
    （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不
相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后
收到的授权委托书为有效。
    （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代
理人出席会议。
    （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处
理：
    1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止
之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授
权委托自动失效。
    2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，
且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则
征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前
未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的
授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授
权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，
视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。
    3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、
反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托
无效。
    特此公告。
    附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
                                                       征集人：王辉
                                                  二〇二三年十二月六日


                                  5
附件：

                  美年大健康产业控股股份有限公司
               独立董事公开征集委托投票权授权委托书

      本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人
为本次征集委托投票权制作并公告的《美年大健康产业控股股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书》、《关于召开 2023 年第七次临时股东大会的通
知》及其他相关文件，对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。
      在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票
权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委
托书内容进行修改。
      本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托美年大健康产业控股股份有限公
司独立董事王辉先生作为本人/本公司的代理人出席美年大健康产业控股股份有
限公司 2023 年第七次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事
项行使投票权。
      本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见：

 序号                         议案                        同意   反对    弃权
         关于公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》及
  1
         其摘要的议案

         关于公司《2023 年股票期权激励计划实施考核管理
  2
         办法》的议案

         关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股
  3
         票期权激励计划相关事项的议案

      备注：
      1、对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决
意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
      2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位
公章，法定代表人需签字。



                                      1
    3、如委托人未在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则
委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予
以确认。受托人无转委托权。
    4、征集人仅就 2023 年第七次临时股东大会审议的关于 2023 年股票期权激
励计划提案征集表决权，若委托人同时明确对其他提案的投票意见的，由征集人
按委托人的意见代为表决；若委托人未委托征集人对其他提案代为表决的，由委
托人对未被征集投票权的提案另行表决，如委托人未另行表决将视为其放弃对未
被征集投票权的提案的表决权利。
    委托人姓名或名称（签章）：
    委托人身份证号码（统一社会信用代码）：
    委托人股东账号：
    委托人股份性质：
    委托人持股数量及比例：
    委托人联系方式：
    受托人姓名：
    受托人身份证号：
    受托人签字：
    签署日期：
    本项授权的有效期限：自签署日至 2023 年第七次临时股东大会结束。




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