重大事项处置权限与决策管理暂行办法




                   宁波华翔电子股份有限公司
               重大事项处置权限管理暂行办法
                         （2023 年 6 月 12 日修订）
    第一条   为了健全和完善宁波华翔电子股份有限公司（以下简称公司）的治
理结构，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《宁波华翔电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》），并参照《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，
制定本办法。
    第二条   本办法是公司董事会根据《公司章程》及股东大会授权对相关事项
进行处置所必须遵循的程序和规定。
    第三条 对外投资、交易
    本条所称“对外投资、交易”指包括但不限于资产收购、转让、股权投资、
新建及改扩建项目投资、委托理财、委托贷款。公司就同一项目分次进行的，按
照十二个月内投资额累计计算。
    公司发生的对外投资、交易事项达到下列标准的，应经董事会审议通过后，
提交公司股东大会审议：
    1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
    4、对外投资、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、对外投资、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
    6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过

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5000 万元。
    达到下列标准的对外投资、交易事宜，由公司董事会决定：
    1、对外投资、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
    2、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、对外投资、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
    4、对外投资、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、对外投资、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
    6、对外投资、交易标的（如股权，同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元。
    未达到公司董事会权限标准的，由公司董事长决定，报董事会备案。公司及
下属控股子公司对投资进行决策时，应对拟投资项目予以充分论证，除公司发展
的战略性投资外，要求该项投资的内部收益率应在 10%以上。
    公司及下属控股子公司投资范围限于汽车零部件等相关行业，如果超出上述
范围的投资，在董事会讨论时，需征得独立董事全部赞成方能实施。
    第四条 银行借款
    公司资产负债率在 30%以下的情况下，公司新增的银行借款，由执管会决定，
董事长签字后执行。
    公司资产负债率在 30%以上，但在 70%以下的情况下，年度新增累计金额在
2 亿元以下的银行借款，由执管会决定，董事长签字后执行；2 亿以上的银行借
款由董事会审议。
    公司资产负债率达到 70%以上，在不超过上一年度末余额的新增银行借款，
由董事会审议；超过上一年度借款余额的新增银行借款均需提交股东大会审议。
    第五条 信用担保


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    公司只为控股子公司提供内部担保，如果要进行对外担保需经公司股东大会
的批准。内部担保是指公司为公司的控股子公司提供担保，单笔 5000 万元以下
的内部担保由公司执管会决定，董事长签字后执行；单笔 5000 万元以上的内部
担保由公司董事会决定。
    担保额超过上述额度或对股东、实际控制人及其关联方提供的担保，对其他
担保对象提供的担保，均应提交股东大会审议。
    对外部担保是指公司为参股公司或与公司没有任何股权关系的公司或机构
提供担保。除经股东大会批准外，公司不提供对外担保。
    担保行为应符合《中华人民共和国民法典》等有关法律、法规的规定。
   第六条 资产处置
    公司发生“购买或者出售资产”交易，以资产总额和成交金额中的较高者作
为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到
公 司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当进行审计或评估，提交股东大会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    未达到上述标准的资产处置，须经董事会审议批准后实施。对账面价值 100
万元以下的资产进行处置时，由公司执管会作出决定，报董事长签字确认后执行。
    公司的资产处置行为须达到优化资产结构，实现公司可持续发展战略的目
标。
   第七条 资产抵押或质押
    以账面价值 5000 万元以下的公司资产为公司债务（包括公司的控股子公司
债务）提供抵押或质押由执管会决定、董事长签字后实施；5000 万元以上～2
亿元以下的由董事会决定，2 亿元以上的由股东大会决定。
    抵押或质押行为应符合《中华人民共和国民法典》和中国证监会的有关规定。
    第八条 财务资助
    公司对外财务资助仅限于有股权投资的子公司，不得为董事、监事、高级管
理人员、控股股东和实际控制人及其控股子公司等关联人提供财务资助，也不得
为与公司不存在股权关系的任何法人和自然人提供财务资助。
    公司对外提供财务资助，应当经出席董事会的三分之二以上的董事同意并作
出决议，并由董事长签字后执行。


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    公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议：
    1、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
    2、单次财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过上市
公司最近一期经审计净资产的10%；
    3、深交所或者公司章程规定的其他情形。
    除全资子公司，或各方股东提供对等资助的情况下，公司不得为资产负债率
超过 70%的任何公司提供资助。
   第九条 土地转让/受让
    土地转让/受让事宜由董事会决定。
    土地转让/受让行为须能够增进公司效益、维护公司品牌、符合公司融资标
准。
   第十条 派出或提名董事、监事
    公司的控股子公司或参股公司，其派出或提名董事、监事事宜，由执管会提
议报公司董事长批准后，按该控股子公司章程规定决定。
   第十一条 机构调整
    董事会有权对公司机构作全面调整。
    董事会对公司机构的调整应以精干、高效为原则，符合公司产业定位。
   第十二条 董事会依本办法处置资产的金额如与公司章程的相关规定不一
致，则董事会处置资产金额的上限不得超过公司章程规定的权限。
   第十三条    公司将对违反上述规定的人员，根据相关的公司或国家相关部门
法规以及法律，追究相关人员的责任。
    第十四条   本办法经股东大会批准后生效执行。本办法由董事会负责解释。
   第十五条 其他
    本办法所用货币单位为人民币。
    本办法所称的“以下”、“超过”不包括本数；所称的“不超过”、“以上”包括
本数。
                                                宁波华翔电子股份有限公司
                                                  二〇二三年六月十二日


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