浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
4-1-1
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一部分 引言............................................................................................................... 5
第二部分 正文............................................................................................................... 7
一、 本次发行的批准和授权 ......................................... 7
二、 发行人本次发行的主体资格 .................................... 12
三、 本次发行的实质条件 .......................................... 13
四、 发行人的设立 ................................................ 15
五、 发行人的独立性 .............................................. 18
六、 发行人的控股股东和实际控制人 ................................ 21
七、 发行人的股本及其演变 ........................................ 21
八、 发行人的业务 ................................................ 22
九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 22
十、 发行人的主要财产 ............................................ 24
十一、 发行人的重大债权债务 ...................................... 24
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 .............................. 25
十三、 发行人章程的制定与修改 .................................... 25
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 25
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 26
十六、 发行人的税务 .............................................. 26
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 27
十八、 发行人募集资金的运用 ...................................... 27
十九、 发行人业务发展目标 ........................................ 28
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 28
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价 .......................... 29
第三部分 结论............................................................................................................. 30
4-1-2
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
润朋劳务 指 宁波润朋建筑劳务有限公司
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
《审计报告》 指
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
4-1-3
法律意见书
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发行 /本次 向特 定 对
象 发 行 /本 次向 特定 对 象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
元 指 人民币元
4-1-4
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
编号：TCYJS2023N0013 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的中国证监会颁布的《管
理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求及深交所发布的《管理
办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为公司本次发行出具法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要
求引用本法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行股票
4-1-5
法律意见书
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意
见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或
存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我国
现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发行
有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资
产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关
意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报告、审
计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为发行人
本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体资质，本
所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同
意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4-1-6
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2023 年 3 月 23 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议以记名投票
表决方式，一致审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的议案》及其他相关议案，同意发行人向特定对象发行人民币普通股股票（A 股），
本次发行的具体方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深交所审核
并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为不超过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监
会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员及
持有公司 5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次向特定对象发行股
票的认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行
获得中国证监会予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、
4-1-7
法律意见书
行政法规、部门规章及其他规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式、以相同价格进行认购。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行价格将按照下述方式进行调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，N 为每股送股或转增股本数，D 为每股派息/
现金分红金额，P1 为调整后发行价格。
本次发行通过竞价方式确定发行价格。若国家法律、行政法规、规章及其他
规范性文件对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格将在本
次发行获得中国证监会予以注册决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授
权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件
的规定及发行竞价情况协商确定。
（5）发行数量
本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，本
次发行的发行数量不超过 330,750,000 股（含本数），未超过本次发行前公司总股
本的 30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会予以注册
决定后，由董事会及其授权人士根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、股权激励、股权回购注销等事项引起本次发行前公司总股本发生变动的，
本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（6）限售期
4-1-8
法律意见书
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积金
转增股本等事项增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、深交所的有关规定执行。
（7）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
建设施工工程总承包及地铁盾构施
1 579,917.20 64,187.51
工设备升级改造项目
2 5GW高效光伏电池组件项目 92,127.01 49,521.07
3 研发中心建设项目 31,898.16 18,234.79
4 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合 计 723,942.37 151,943.37
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会及其授权人士
将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资
项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终
决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足
部分由公司以自有资金或自筹资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有资金
或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目，并在募集资金到位后依照相关法律
法规的要求和程序置换先期投入。
（8）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
（9）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，公司在发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司
全体股东按持股比例共享。
（10）发行决议有效期限
4-1-9
法律意见书
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
1.2 发行人的 2023 年第一次临时股东大会同时作出决议，授权公司董事会
全权办理公司本次向特定对象发行股票的相关事宜。其授权范围具体包括：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发
行价格、发行询价对象、募集资金规模、发行对象的选择、具体认购办法及其他
与发行方案相关的一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、
补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复证券交易
所、中国证监会等相关监管部门的问询意见，并按照监管要求处理与本次发行相
关的信息披露事宜；
（3）针对法律法规或证券监管部门关于向特定对象发行股票政策的变化，
或市场条件出现的变化，或证券交易所等相关监管部门的审核要求，或募集资金
使用条件变化等，对本次发行股票的具体发行方案进行调整（法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项除外），包括但不限于发行规模、发行数量、
定价基准日、发行价格、发行对象等，并继续办理本次发行的相关事宜；
（4）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、验资、
修改公司章程的相关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商
变更登记事宜；
（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市，向
相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
（6）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金
投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据
项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次
发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规
定、监管部门的要求以及市场状况对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行
必要的调整；
（7）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行募集资金投资
项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；
指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户，并与本次发行的保荐机构（主承
4-1-10
法律意见书
销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议；
（8）决定并聘请本次发行的中介机构；制作、签署、修改、补充、递交、
呈报、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销
协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及
补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；并履行与本次发行相关的一切必要
或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行政策发生变化时，酌情
决定本次发行方案延期实施或提前终止；
（10）根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次向特定
对象发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、落
实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规或自律规范，在原有
框架范围内修改、补充、完善相关分析和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（11）办理与本次向特定对象发行有关的其他事项；
（12）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公
司管理层在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，并同时生效。
除第 4 项、第 5 项外，其余授权的有效期为自公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过之日起 12 个月，第 4 项、第 5 项授权的有效期为至相关事项办理
完毕之日止。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的公司 2023 年第一次临时股东大会，书面审查
了发行人《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司 2023
年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案以及其
他相关会议文件的原件，同时见证了发行人本次临时股东大会现场会议的会议过
程。
综上，本所律师核查后认为：
（1）发行人召开 2023 年第一次临时股东大会作出批准本次发行的决议，符
合法定程序；
（2）上述决议的内容合法有效；
4-1-11
法律意见书
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效；
（4）公司本次发行尚待取得以下批准：本次发行尚需获得深交所的审核同
意以及中国证监会的予以注册决定。
二、发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人现持有统一社会信用代码为 91330200254073437K 的《营业执照》。
注册资本为 110,250 万元，法定代表人为郑宏舫，公司经营范围为：市政公用工
程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工程；公路工
程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿化工程；铁
路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装卸劳务；机
械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、技术开发及
咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属材料的制造
（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投资管理及咨
询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技
术除外。
发行人系在深交所上市的股份有限公司，股票简称为“宏润建设”，股票代
码为“002062”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续的股份有限
公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在超越其经营范围或资质的行为，
可以认定其从事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、报告期内发行人对
外签署的重大合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发
行的条款或规定。
4-1-12
法律意见书
2.5 查验与结论
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，
书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同文件原件，并
就相关文件是否存在限制发行人本次发行的条款或规定与发行人实际控制人进
行了面谈。
综上，本所律师核查后认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
3.1 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
3.1.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3.1.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3.1.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.2 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.2.1 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.3 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.3.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
4-1-13
法律意见书
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.3.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.3.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发
行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.3.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日
止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守
上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.3.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.3.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条的规定。
3.3.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
4-1-14
法律意见书
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3.4 查验与结论
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
综上，本所律师核查后认为：
发行人具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
4.1 发行人的设立
公司前身象山县市政工程建设公司，为经象山县人民政府于 1992 年 6 月 29
日以《关于同意组建象山县市政工程建设公司的批复》（象政复（1992）18 号）
批准设立的集体所有制企业，主要从事市政工程建设。
象山会计师事务所就市政公司截至 1994 年 6 月 30 日的资产进行了评估，并
于 1994 年 11 月 2 日出具《资产评估报告》（象会师评（94）第 111 号）确认：
“市政公司的总资产值为 67,400,050.89 元、负债为 43,755,390.40 元、净资产值
为 23,644,660.49 元。”上述评估结果经象山县二轻工业局和浙江省象山县地方税
务局共同出具《资产确认通知书》（税收集资评字（94）第 34 号）确认。
1994 年 11 月 17 日，象山县二轻工业局以《关于象山市政工程建设公司产
4-1-15
法律意见书
权界定确定的通知》（象二轻计（1994）133 号）进行资产界定，将市政公司经
评估后的净资产中 21,644,660.49 元界定给象山市政工程建设公司职工保障基金
协会，其余 200 万元界定给象山县二轻工业合作联社。
经象山县人民政府“象政发[1994]120 号”文件请示、宁波市人民政府“甬
政发[1994]253 号”文件批复同意，由象山市政工程建设公司职工保障基金协会
以其在市政公司持有的净资产入股认购 2,164 万股，象山县二轻工业合作联社以
其在市政公司持有的净资产入股认购 200 万股，上海龙华房地产开发经营公司现
金认购 300 万股，郑宏舫等 29 名自然人现金认购 1,616 万股，共同发起设立浙
江宏润建设集团股份有限公司。
1994 年 12 月 28 日，象山会计师事务所出具《投入资本验证报告》（象会验
字（94）第 109 号），该《投入资本验证报告》载明：“我们经过验证后，该公司
各方投入资本金肆仟贰佰捌拾万元，其中象山市政建设公司职工保障基金协会
2,164 万元，占投入资本 56%；象山县二轻工业合作联社 200 万元，占投入资本
4.67%；上海龙华房地产开发经营公司 300 万元，占投入资本 7.01%；郑宏舫、
何秀永等 29 名自然人认购 1,616 万元，占投入资本 37.76%。与上述投入资本相
关的资产总额 86,555,390 元，负债总额 43,755,390 元。”
1994 年 12 月 29 日，公司在宁波市工商行政管理局办理设立登记并领取了
《企业法人营业执照》，注册资本为 4,280 万元。
2004 年 1 月 9 日，宁波市人民政府以《关于确认宏润建设集团股份有限公
司 1994 年产权界定结果的批复》（甬政发[2004]2 号）对公司产权界定结果予以
确认。
发行人设立时的股本结构如下：
股份数 持股比例
序号 发起人名称/姓名
（万股） （%）
1 象山市政工程建设公司职工保障基金协会 2,164.00 50.56
2 郑宏舫 718.00 16.78
3 上海龙华房地产开发经营公司 300.00 7.01
4 象山县二轻工业合作联社 200.00 4.67
5 尹芳达 188.00 4.39
6 严帮吉 168.00 3.93
4-1-16
法律意见书
7 何秀永 158.00 3.69
8 施加来 101.00 2.36
9 方良 35.00 0.82
10 蔡振华 28.00 0.65
11 沈功浩 25.00 0.58
12 李伟武 18.00 0.42
13 茅贞勇 18.00 0.42
14 何余良 18.00 0.42
15 郑宏俊 15.00 0.35
16 蔡阿根 12.00 0.28
17 胡宗烈 10.00 0.23
18 潘卫成 10.00 0.23
19 王祖国 10.00 0.23
20 陈正立 10.00 0.23
21 吴其永 8.00 0.19
22 阮媛媛 8.00 0.19
23 胡悠田 8.00 0.19
24 胡家锡 8.00 0.19
25 娄仙虎 6.00 0.14
26 於清华 6.00 0.14
27 林爱珠 6.00 0.14
28 杨辉 6.00 0.14
29 郑铭庆 5.00 0.12
30 周德照 5.00 0.12
31 陈士民 5.00 0.12
32 奚大放 3.00 0.07
合 计 4,280.00 100.00
4.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
4-1-17
法律意见书
本所律师核查后认为：
发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时的法律、法规和规范性文
件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有权部门的批
准，为依法设立的股份有限公司。
五、发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
5.1.1 根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：
市政公用工程；房屋建筑工程；地基与基础工程；建筑装修装饰工程；钢结构工
程；公路工程；机械设备安装工程；桥梁工程；城市轨道交通工程；园艺园林绿
化工程；铁路工程、港口与航道工程、水利水电工程；勘察设计；建设监理；装
卸劳务；机械及机电设备设计、制造（限分支机构经营）、安装、租赁、维修、
技术开发及咨询；建筑机械设备、水泥制品、建筑装潢材料、机电零部件、金属
材料的制造（限分支机构经营）、批发、零售；房地产开发经营；实业投资、投
资管理及咨询；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口
的货物或技术除外。
发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，其业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公
司独立性或者显失公允的关联交易。
本所律师核查后认为：发行人的业务独立。
5.2 发行人的资产独立完整
5.2.1 截至法律意见书出具日，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、
厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，不存在对股
东或其他关联方的资产的依赖，具有独立的业务系统。发行人拥有独立于股东的
生产经营场所。
本所律师核查后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
5.3.1 截至法律意见书出具日，发行人的高级管理人员（包括总经理、副
总经理、董事会秘书、财务负责人）未在其控股股东、实际控制人控制的其他企
4-1-18
法律意见书
业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他
企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
5.3.2 发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，不存
在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
5.3.3 发行人拥有独立于其股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会
保险、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理完全独立
于关联企业。
本所律师核查后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
5.4.1 发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员。发行人的内部组织机构图
如下：
5.4.2 根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，生
产经营和办公机构与股东单位完全分开，不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业间机构混同的情形。
5.4.3 发行人及其职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关
系。
4-1-19
法律意见书
本所律师核查后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
5.5.1 发行人设立了独立的财务会计部门，其财务人员未在关联企业中兼
职，发行人建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决
策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
5.5.2 发行人拥有独立的银行账户，未与其控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用银行账户。
5.5.3 发行人依法独立履行纳税申报和缴纳税款的义务。
5.5.4 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
没有违规占用发行人的资金、资产或其他资源。
5.5.5 截至报告期末，发行人没有为其控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东
使用。
本所律师核查后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的经营系统
经发行人确认，并经本所律师查验，发行人独立从事其《营业执照》所核定
的经营范围中的业务，具备经营所需的独立、完整的业务体系，发行人的业务经
营不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有面向市场独
立经营的能力。
本所律师核查后认为：发行人属于土木工程建筑业企业，具有独立完整的经
营系统。
5.7 查验与结论
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》中的相应内容，根
据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调
查、函证等方式进行了查验。
本所律师核查后认为：
发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；发行人具有完整独
立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
4-1-20
法律意见书
六、发行人的控股股东和实际控制人
6.1 发行人的控股股东
截至报告期末，宏润控股直接持有发行人37,717.6万股股份，占发行人股本
总额的34.21%，为发行人第一大股东，其所享有的表决权已足以对发行人股东大
会的决议产生重大影响，故发行人的控股股东为宏润控股。
6.2 发行人的实际控制人
截至报告期末，郑宏舫通过控制宏润控股可以控制发行人34.21%股份对应的
表决权；同时，郑宏舫直接持有发行人12.43%股份，即郑宏舫通过直接及间接方
式合计控制发行人46.64%股份对应的表决权，系发行人实际控制人。
6.3 查验与结论
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以2022年12月30日为权益登
记日（12月31日为非交易日，无法调取）的发行人证券持有人名册、发行人披露
的定期报告、《公司章程》、发行人控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发
行人实际控制人的身份证明文件，并查询了全国企业信用信息公示系统。
本所律师核查后认为：
发行人的控股股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规
和规范性文件规定进行出资的资格。
七、发行人的股本及其演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册等文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
（2）发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
（3）截至本法律意见书出具日，除已披露情况外，发行人控股股东和实际
控制人所持发行人股份不存在其他质押情形。
4-1-21
法律意见书
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、
主要业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发行人
财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、《审计报告》、理财产品明
细、对外投资协议、三会文件等。
本所律师核查后认为：
（1）发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件规定；
（2）报告期内发行人主营业务未发生重大变更；
（3）发行人的主营业务突出；
（4）发行人不存在影响持续经营的法律障碍；
（5）最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形。本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
9.1 发行人的关联方
发行人的关联方情况详见律师工作报告第9.1节。
9.2 发行人的关联交易
发行人报告期内与其关联方之间的关联交易情况详见律师工作报告第9.2节。
9.3 关联交易的公允性及决策程序
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东
利益的原则。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、法规、
规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认
程序。
经本所律师查验，发行人报告期内的主要关联交易系遵循公平及自愿原则进
行，不存在损害发行人及其股东利益的情况。
4-1-22
法律意见书
9.4 查验与结论
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的《审计报告》、相
关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部决策程序文件以及发行人有关关联
交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意见。
本所律师核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形；
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序；
（3）发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及关联交易事项时的
公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
9.5 比照关联方披露的其他企业及其与发行人的交易
本所律师采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式，书面审查了
发行人与润朋劳务签订的重大合同，向润朋劳务注销前的法定代表人进行了访谈，
抽取了报告期内发行人与其他主要劳务供应商签订的合同并进行了比价；对发行
人报告期内建筑施工及基础设施投资业务收入与主要劳务供应商采购波动情况
进行了分析；获取了控股股东和实际控制人出具的声明承诺。
本所律师核查后认为：
报告期内发行人与润朋劳务之间的劳务采购交易遵循公平及自愿原则进行，
价格公允，不存在损害发行人和其他股东利益的情形。
9.6 发行人的同业竞争及避免措施
本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营
业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了相关方出具的书面承诺。
本所律师核查后认为：
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取的该等
避免同业竞争的措施合法、有效。
9.7 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师核查后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决
同业竞争的承诺或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大
4-1-23
法律意见书
遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、相关合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了有关
财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行
了查询。
本所律师经核查后认为：
（1）律师工作报告“十、发行人的主要财产”披露的发行人主要财产的取
得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得其拥有的主要财产所必需的权属证书；
（3）除律师工作报告已披露情形外，发行人对上述财产的所有权或使用权
的行使不存在其他形式的限制；
（4）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认，
登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，并查阅了
天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》等资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人列于律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”的重大合
同的内容和形式合法有效，并且有关合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除律师工作报告第9.2节所述外，发行人与关联方之间无其他重大债权
债务关系以及相互提供担保的情况；
4-1-24
法律意见书
（5）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正
常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记资料，就发行人是否存在拟进行或正在进
行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并书面审
查了相关协议文件、公告等资料。
本所律师核查后认为：
（1）发行人历次增资扩股的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文件
的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）除律师工作报告“七、发行人的股本及演变”披露的内容外，发行人
设立至今不存在重大资产出售或其他重大资产收购的行为。
（3）发行人设立至今不存在合并、分立、减少注册资本等行为。
（4）截至本法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。
本所律师核查后认为：
（1）发行人章程的制定及报告期内的修订均已履行法定程序。
（2）发行人《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》等现行法律、法
规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
4-1-25
法律意见书
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效；
（4）报告期内发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。
本所律师核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件以及发行人章程的规定；
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员最近三年的变化符合有关规定，
并已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近三年没有发生重
大不利变化；
（3）发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未
违反有关法律、法规和规范性文件的规定；
（4）发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《规范运作指引》的相关规定。
十六、发行人的税务
就上述事实，本所律师书面查验了发行人报告期内《审计报告》、定期报告、
税收减免的优惠文件、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重
要子公司境内主管税务机关出具的证明文件。
本所律师核查后认为：
4-1-26
法律意见书
（1）报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。
（2）报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策符合当时法律、法
规和规范性文件的规定；发行人及其子公司享受的政府补助合法、合规、真实、
有效。
（3）报告期内，发行人及其子公司不存在受到税务主管部门重大行政处罚
的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价
的批复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司
相关负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
（1）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求。
（2）发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受
到重大行政处罚。
17.2 本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方
面的内部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进
行了访谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。
本所律师核查后认为：
报告期内，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。
本所律师核查后认为：
4-1-27
法律意见书
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，本次募集
资金投资项目不会导致同业竞争；
（4）发行人前次募集资金使用符合法律法规的规定并履行了必要的法律程
序。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
（1）发行人业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不
存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。
本所律师核查后认为：
（1）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
4-1-28
法律意见书
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-1-29
法律意见书
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的公司向特定对象发行股票的有关条件；不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的
法律障碍。发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监
会履行发行注册程序。
（以下无正文，为签署页）
4-1-30
法律意见书
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0013的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
本法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
4-1-31
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
3-1
补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 引言............................................................................................................... 6
第二部分 《审核问询函》回复 .................................................................................. 8
一、《审核问询函》问题 1 ............................................ 8
二、《审核问询函》问题 2 ........................................... 15
第三部分 补充事项期间相关内容更新 .................................................................... 24
一、本次发行上市的批准和授权 ..................................... 24
二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................. 24
三、本次发行的实质条件 ........................................... 24
四、发行人的设立 ................................................. 27
五、发行人的独立性 ............................................... 27
六、发行人的控股股东和实际控制人 ................................. 27
七、发行人的股本及演变 ........................................... 28
八、发行人的业务 ................................................. 29
九、关联交易及同业竞争 ........................................... 31
十、发行人的主要财产 ............................................. 35
十一、发行人的重大债权债务 ....................................... 38
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................... 46
十三、发行人章程的制定与修改 ..................................... 46
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........... 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ..................... 47
十六、发行人的税务 ............................................... 47
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ..................... 48
十八、发行人募集资金的运用 ....................................... 49
十九、发行人业务发展目标 ......................................... 51
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................... 51
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................... 52
附件一、行政处罚 ................................................. 55
3-2
补充法律意见书（一）
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海宏日 指 上海宏日投资管理有限公司
宏润上海 指 宏润建设集团上海有限公司
宁波宏宏 指 宁波宏宏贸易有限公司
宁波宏润宏耀 指 宁波宏润宏耀贸易有限公司
宁德天宏 指 宁德天宏投资有限公司
龙口宏大 指 龙口宏大房地产开发有限公司
青海宏润 指 青海宏润新能源投资有限公司
上海杰庆 指 上海杰庆实业发展有限公司
上海置业 指 宏润建设集团上海置业有限公司
上海宏蛟 指 上海宏蛟智能科技有限公司
哈尔滨宏澜 指 哈尔滨宏澜商业管理有限公司
珠海宏业 指 珠海宏业建设有限公司
宏润辽宁 指 宏润建设集团（辽宁）有限公司
博源教育科技 指 宏润博源（上海）教育科技有限公司
上海宏润 指 上海宏润房地产有限公司
上海润凯 指 上海润凯物业服务有限公司
3-3
补充法律意见书（一）
上海宏达 指 上海宏达混凝土有限公司
宁波宏彦 指 宁波宏彦建设有限公司
HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限
SFECO 指
公司）
博源培训 指 上海宏润博源培训学校有限公司
上海宏加 指 上海宏加新型建筑结构制造有限公司
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司
上海润基 指 上海润基岩土技术有限公司
上海宏洋 指 宏润建设集团上海宏洋建材有限公司
宁波宏町 指 宁波宏町贸易有限公司
刚察祯阳 指 刚察祯阳光伏发电有限公司
拓博索拉 指 上海拓博索拉光伏科技有限公司
宣城泰阳 指 宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司
蒙城弘睿 指 蒙城弘睿光伏农业有限公司
上海宏诚 指 上海宏诚运输有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
衡阳宏邦 指 衡阳宏邦置业有限公司
宏润新能源 指 宏润新能源投资有限公司
宏润储能 指 上海宏润储能科技有限公司
宏润电力 指 宏润（宣城）电力开发有限公司
宏润光能 指 宏润光能科技（宣城）有限公司
宏润一号 指 宏润一号（宣城）能源投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《法律意见书》 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
《审计报告》 指 年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
3-4
补充法律意见书（一）
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发行 /本次 向特 定 对
象 发 行 /本 次向 特定 对 象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3
报告期 指
月
补充事项期间 指 2023 年 1-3 月
元 指 人民币元
3-5
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023N0018 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的中国证监会颁布的《管
理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求及深交所发布的《管理
办法》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已为公司本次发行出具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》 （审 核 函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及补充事项期间发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变
化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
3-6
补充法律意见书（一）
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要
求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法
律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律
意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本
材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律
意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披
露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体
资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律
意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
3-7
补充法律意见书（一）
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
1.报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29 万元、39,938.35 万元和
36,439.05 万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行
人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价
值之和分别为 659,362.77 万元、786,746.06 万元和 747,476.77 万元，占流动资产
的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45
和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏
润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22 起行政
处罚，最高罚款金额为 30 万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别
为 618.71 万元、5,510.18 万元、158,943.96 万元，商品房开发业务收入分别为
67,188.04 万元、55,696.94 万元和 125,175.74 万元。截至 2022 年 12 月末，发行
人交易性金融资产余额为 6,745.98 万元，长期股权投资余额为 124,992.51 万元、
其他非流动资产余额为 59,019.05 万元，投资性房地产余额为 38,863.11 万元。发
行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛
利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信
用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，
收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在
应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目
长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合
同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工
后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权
质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
3-8
补充法律意见书（一）
制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案； 6）投资性房地产的具体情况及用途，
公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务
性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是
否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的处罚金额在人民币 1 万元以上的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
3-9
补充法律意见书（一）
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的
含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国
城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规
定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使
用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
3-10
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不
存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（3）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目
的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿
地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因
违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构
成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
3、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年
年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256 号”《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372 号”
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实
3-11
补充法律意见书（一）
际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
核查程序：
1、获取并查阅发行人最近 36 个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
3、获取并查阅发行人报告期内营业外支出明细；
4、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.
cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（www.
creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
5、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、
公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
6、获取并查阅发行人出具的说明文件；
7、获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC 出具的法律意见书；
8、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土地
使用证/不动产权证书等权属证明资料；
9、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
10、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的银行融资合同；
11、获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可
证》；
12、查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部
门网站；
13、查询国家金融监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地
的地方监管局网站；
14、获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”
3-12
补充法律意见书（一）
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天健审[2022]7-256 号”非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
15、获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
16、获取并查阅控股股东和实际控制人无犯罪记录证明；
17、获取并查阅控股股东和实际控制人出具的声明承诺；
18、针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（w
ww.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中国证
监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 36 个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情
形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍；
3、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
核查程序：
1、获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目
的施工情况说明；
3-13
补充法律意见书（一）
2、获取并查阅部分地方基层法院出具的证明文件
3、获取并查阅发行人出具的说明文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
5、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、搜狐等网站
进行公开检索。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况。
（三）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并经本所律师结合相关关键词
通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内不
存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
核查程序：
1、结合相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制
人进行检索；
2、获取并查阅发行人及其实际控制人出具的说明文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司经营范围涉及教育相关业务的共 2 家，其基本情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
上海宏润博 中等及中等以下非学历业余教 面向非义务教育阶段
其他有限
1 源培训学校 育（文化类、外语类）。【依法 学生的全日制国际化
责任公司
有限公司 须经批准的项目, 经相关部门 高中教育业务
3-14
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服
宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销
（上海）教 其他有限 面向企业提供咨询和
2 售办公设备、建材。【依法须经
育科技有限 责任公司 培训服务
批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校官网介绍，上海宏润博源学校成立
于 2018 年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义务教育阶
段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学
生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的
咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务
教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
核查程序：
1、获取并查阅发行人及其子公司的《营业执照》、民办学校办学许可证；
2、获取并查阅发行人出具的说明文件；
3、获取并查阅上海宏润博源学校招生简章；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市教育委员会
（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政
策要求的情形。
二、《审核问询函》问题 2
2.本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37 万元，扣除发行费用后的募集
资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称
3-15
补充法律意见书（一）
项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目
（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资 579,917.20 万元，拟使用募
集资金 64,187.51 万元，将用于 8 个施工工程总承包项目和 1 个地铁盾构施工设
备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资
92,127.01 万元，拟使用募集资金 49,521.07 万元，主要开展包括异质结组件、
TOPCon 等 N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目
前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分
建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将
于年内到期。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 30.15 亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新
业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否
已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行
人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在
重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是
否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质
是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目
一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行
性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，
如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期
进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及
的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效
益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和
销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结
合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、
3-16
补充法律意见书（一）
财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约 57 亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是
否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等;（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金
缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明
本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备
实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存
在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
1、项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款规
定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为 2020 年 9 月 25 日，截至
本补充法律意见书出具日，均未超过五年，无需进行续期。
2、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）与募投项目相关的资质证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电
池组件项目及研发中心建设项目不涉及特殊许可，建设施工工程总承包及地铁盾
构施工设备升级改造项目所涉及的业务资质如下：
3-17
补充法律意见书（一）
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
建筑装修装饰工程专业承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；地基基础
宏润
1 D233062828 2022.12.06 2023.12.31 工程专业承包壹级；钢结构工程专
建设
业承包贰级；机电工程施工总承包
建筑业企业资
壹级
质证书
建筑工程施工总承包特级；市政公
宏润 2023.12.31 用工程施工总承包特级；公路工程
2 D133081263 2017.10.27
建设 [注] 施工总承包壹级；机电工程施工总
承包壹级
（浙）JZ 安
安全生产许可 宏润
3 许证字 2005.01.14 2025.11.17 建筑施工
证 建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
质量管理体系 宏润 02320QJ1743 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS
4 2021.01.24 2024.01.23
认证证书 建设 R6M 09001:2015:GB/T50430-2017 标准
的要求）；建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计（符合 GB/T19
001-2016/ISO9001:2015 标准的要
求）
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
职业健康安全 承包，地基基础工程、建筑装修装
宏润 02320S21580
5 管理体系认证 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
建设 R6M
证书 业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的职业
健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
环境管理体系 宏润 02320E21579
6 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
认证证书 建设 R6M
业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的环境
管理活动
工程设计资质 宏润 2023.12.31
7 A133017283 2017.10.27 市政行业甲级；建筑行业甲级
证书 建设 [注]
全断面隧道掘
宏润
8 进机企业生产 2019-28 2019.09.27 2023.08.02 叁级生产资质
建设
资质证书
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设部办公厅
关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、建筑业企业
资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
3-18
补充法律意见书（一）
（2）与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人
仅作为施工单位予以协助配合。截至本补充法律意见书出具日，项目一取得建筑
施工许可证情况如下：
序号 项目 建筑施工许可证情况
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
1 -
改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目 -
文一西路西延工程（二期）西段
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 办理中
包项目
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦 JT310115MA1FYMYR520
1.1.2 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 191A2101001C030
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 0-2022SZ001
1.1.3 宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段 330200202209010102
1.1.4 宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段 330200202301160402
1.1.5 宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段 330200202301120102
1.1.6 南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10 标 办理中
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工
JT31011500000000020
103 标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、
1.1.7 201A2101002C0402-20
高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 22SZ062
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工 III
1.1.8 330200202112220302
标段
不适用（设备升级改造，不涉及
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目
建设施工）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司以及南汇支线（两港市域铁
路）工程 NHSG-10 标发包方上海申铁投资有限公司出具的《说明》，项目的建筑
工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不
存在障碍。
（3）募投项目的备案及环评
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备
案及环境影响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
3-19
补充法律意见书（一）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程土 沪浦环保
上海市发
建 7 标（浦东足球场站、云桥路站、 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 [2021]488
2101001 委员会
东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 1001 [2021]575
委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
2019-330200-4 宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段
00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术
2303-341802-0 申请中
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 -
4-01-341373 [注 2]
区管理委
员会
3 研发中心建设项目 申请中 - - 不适用 -
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
3-20
补充法律意见书（一）
注 2：宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具《说明》：“宏润建设投资项目
的环境影响评价和安全评价的审批手续尚在办理中，主管部门将根据相关法律法规的要求进
行审批，审批程序不存在障碍，预计将于 2023 年 7 月前办理完毕。”
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营
许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募
投项目的实施。
核查程序：
1、获取并查阅发行人募投项目的环评批复文件；
2、获取并查阅发行人募投项目的备案文件；
3、获取并查阅发行人各项资质证书；
4、获取并查阅发包方提供的说明；
5、获取并查阅发行人募投项目可行性分析报告；
6、获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海市
轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》；
7、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人募投项目一各子项目的环评无需进行续期；
2、发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和
业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目
的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度
根据发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣城综合保税区投
资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW 高效光伏电池组
件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），本项目拟用地位置为宣城高新技
术产业开发区管理范围内，厂房土地使用权类型为国有建设用地，土地使用权性
质为出让。同时，宣城管委会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂
3-21
补充法律意见书（一）
房等基础设施，提供方式为租赁，租赁期限为十年，自竣工交付并经发行人验收
通过之日起计算。租金支付方式采取自厂房等基础设施交付之日起五年内（共
60 个月）直接减免、第六年至第十年（共 60 个月）减半支付，年租金最终以宣
城管委会和发行人双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算。租金期自厂
房等基础设施交付下个月开始往后顺延计 12 个月为一个核算年度。
因此，根据《5GW 协议》，宣城管委会有义务为发行人本项目在宣城高新技
术产业开发区管理范围内落实用地用房并落实租金减免政策。
根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：“该投资项
目所涉的厂房土地目前的用途为仓储用地，正在履行用途变更所需的相关程序，
变更后的用途为工业用地，不涉及农用地、划拨地。目前尚需取得宣州区行政主
管部门的批准，未违反自然资源和规划相关法律法规，预计于 2023 年 7 月前完
成用途变更的审批程序。”
2、是否符合土地政策、城市规划
根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：“该投资项
目符合宣城市和宣州区产业发展总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划，
不涉及限制类、淘汰类项目。”
3、募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
根据《5GW 协议》，宣城管委会有义务为发行人本项目在宣城高新技术产业
开发区管理范围内落实用地用房。
同时，根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：“该
投资项目所涉的厂房土地目前的用途为仓储用地，正在履行用途变更所需的相关
程序，变更后的用途为工业用地，不涉及农用地、划拨地。目前尚需取得宣州区
行政主管部门的批准，未违反自然资源和规划相关法律法规，预计于 2023 年 7
月前完成用途变更的审批程序。”
根据《5GW 协议》，十年租赁期满后，发行人根据需求优先选择购买或者继
续租赁，宣城管委会均需满足。只有在发行人书面放弃购买或续租时，宣城管委
会可将相关资产出售或出租给第三方。未经发行人书面同意，宣城管委会不得擅
自将项目相关资产出租或出售给第三方。如发行人选择继续租赁，双方同意年租
金按照双方共同确定的审计机构审定的造价（考虑折旧及减值）的 6%计算。如
3-22
补充法律意见书（一）
发行人选择回购，双方同意回购价格按照租赁期满时由双方共同认可的资产评估
机构评估结果商定。
同时，根据宣城综合保税区投资运营管理有限公司于 2023 年 4 月 17 日出具
的《说明》：“截至本说明出具日，该投资项目所涉厂房土地的用途变更手续尚在
办理过程中，预计不存在障碍，不涉及农用地、划拨地。本单位承诺自该投资项
目所涉厂房土地完成用途变更后根据宏润建设的要求与指定主体签订相关租赁
协议，租赁期限十年，十年租赁期满后，宏润建设指定主体根据需求有权优先选
择购买或者继续租赁，本单位均需满足。”
综上所述，发行人募投项目用地无法落实的风险较小，租赁期满后续期的不
确定性较小。
核查程序：
1、获取并查阅《5GW 高效光伏电池组件项目投资协议》；
2、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》；
3、获取并查阅宣城综合保税区投资运营管理有限公司出具的《说明》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、项目二用地符合土地政策、城市规划；
2、募投项目用地无法落实的风险较小，租赁期满后续期的不确定性较小。
3-23
补充法律意见书（一）
第三部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席并见证了发行人 2023 年第一次临时股东大会，书面审查了相
关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
“本次发行的批准和授权”一节中披露了发行人于 2023 年 3 月 23 日召开 2023
年第一次临时股东大会中作出了批准本次发行的议案并授权董事会处理相关事
宜。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期
之内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，
书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控
制人进行了面谈。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人本次发
行上市的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
3-24
补充法律意见书（一）
面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.5 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
3.5.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3.5.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3.5.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.6 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.6.1 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.7 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.7.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.7.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.7.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发
行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.7.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象
3-25
补充法律意见书（一）
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日
止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守
上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.7.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.7.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条的规定。
3.7.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3-26
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的设立”一节中披露了发
行人设立的具体情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计
的 2023 年 1-3 月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所
律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的独立性”一节中详细披露了
发行人的独立性。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、
财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023 年 3 月 31 日为权益登
记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人
控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，
并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意
见书》“六、发行人的控股股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的控股
股东和实际控制人的情况。
3-27
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股
股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定
进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件，取得了控股股东、实际控制人关于股权质押资金用途的说明、相关
质押合同及借款合同、质押台账。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
“发行人的股本及其演变”一节中详细披露了发行人的股本演变情况。
补充事项期间，发行人的前十大股东持股和股份质押情况更新如下：
7.1 报告期末发行人前十大股东持股情况
根据发行人以 2023 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发
行人证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江宏润控股有限公司 37,717.60 34.21
2 郑宏舫 13,708.49 12.43
宏润建设集团股份有限公司-2022 年员工持
3 5,518.76 5.01
股计划
4 葛立敏 2,300.00 2.09
5 李张敏 1,244.32 1.13
6 赵熙逸 1,111.19 1.01
7 严帮吉 957.22 0.87
8 尹芳达 700.42 0.64
9 郑建国 645.00 0.59
10 何秀永 600.41 0.54
7.2 股份质押情况
截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人持有股份的质押
和冻结情况如下：
3-28
补充法律意见书（一）
持股 持股数量 质押或冻结情况
序号 股东名称
比例 （万股） 数量（万股） 占总股本比例 占其持股比例
1 郑宏舫 12.43% 13,708.49 3,980.00 3.61% 29.03%
浙江宏润
2 控股有限 34.21% 37,717.60 25,690.00 23.30% 68.11%
公司
截至本补充法律意见书出具日，除上述情形之外，公司控股股东和实际控制
人直接或间接持有的股份质押比例未达到其持股比例的 70%，不存在大比例质押
的情形，且无其他质押及争议情况，质押融资资金用途主要用于对外投资。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，除发行人前十大股东持股情况发生变动外，发行人的股本未
发生变化。截至本补充法律意见书出具日，除已披露情况外，发行人控股股东和
实际控制人所持发行人股份不存在其他质押情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、
主要业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发行人
财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、 审计报告》、理财产品明细、
对外投资协议、三会文件等。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发
行人的业务”一节中详细披露了发行人的主营业务情况。
8.1 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与业务相关的主要资质更
新如下：
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
1 青海宏润 1031214-00185 2016.10.31 2034.09.28
2 电力业务许可证 刚察无限 1031216-00258 2021.06.15 2036.08.30
3 刚察祯阳 1031216-00259 2021.06.15 2036.08.30
4 宏润建设 D233062828 2022.12.06 2023.12.31
建筑业企业资质证书 2023.12.31
5 宏润建设 D133081263 2017.10.27
[注]
3-29
补充法律意见书（一）
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
6 上海泰阳 D231540611 2021.05.26 2026.05.25
7 上海润基 D231514109 2021.01.18 2026.01.17
（浙）JZ 安许证字
8 宏润建设 2005.01.14 2025.11.17
[2005]028060
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
9 上海润基 2022.03.02 2025.03.01
[2016]011774
建设施工行业质量管
10 宏润建设 02320QJ1743R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
中国职业健康安全管
11 宏润建设 02320S21580R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
12 环境管理体系认证 宏润建设 02320E21579R6M 2021.01.24 2024.01.23
2023.12.31
13 工程设计资质证书 宏润建设 A133017283 2017.10.27
[注]
对外承包工程经营资
14 宏润建设 3302200000010 2016.09.07 /
格许可
教民
15 办学许可证 博源培训 131011871800019 2020.08.25 2023.08.24
号
黑建房开哈第
16 房地产开发企业资质 黑龙江宏润 2022.06.23 2025.04.06
1407 号
证书
17 无锡宏诚 无锡 KF15001 2022.05.16 2025.05.15
全断面隧道掘进机企
18 宏润建设 2019-28 2019.09.27 2023.08.02
业生产资质（叁级）
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建
设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设
部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、
建筑业企业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
8.2 财务性投资情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司涉及财务性投资（含类金融业务）的会计科目
如下：
单位：万元
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
456.15 权益工具投资 是
交易性金融资产
1,606.47 低风险理财产品 否
主要系押金保证金、业务往来款、
其他应收款 19,869.44 否
股权转让款等
主要系预缴土地增值税、可抵扣的
其他流动资产 4,960.47 否
增值税及附加税等
对联营企业台州杭绍台高铁投资管
长期股权投资 85,716.09 否
理合伙企业（有限合伙）的投资，
3-30
补充法律意见书（一）
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
台州杭绍台高铁投资管理合伙企业
（有限合伙）系公司 PPP 项目运营
主体的母公司
对合营企业宁波宏嘉的投资,宁波
27,657.70 否
宏嘉系公司 PPP 项目实施主体
对联营企业浙江全景置业有限公司
11,889.43 的投资，浙江全景置业有限公司系 否
公司房建项目下游业主
对下游客户福建源信水务环境产业
其他权益工 具投 有限公司、福建榕信水务环境产业
1,863.40 是
资 有限公司的投资。由于持股比例较
小，列为财务性投资
投资性房地产 40,312.69 对外出租的房屋建筑物 否
为土地置换款、质保金及业主未支
其他非流动资产 57,033.69 否
付投资项目款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资合计 2,319.55 万元，占发
行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益 0.55%，未超过 30%。最近一
期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人除业务资质、财务性投资情况更新外，其经营范围、
经营方式、主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的境外经营活动在中国大陆以外设立
分、子公司开展业务经营；发行人不存在影响持续经营的法律障碍；最近一期末
发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审
计的 2023 年 1-3 月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部
决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意
见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实
际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的营业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了
3-31
补充法律意见书（一）
相关方出具的书面承诺。
9.1 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“关联交易及同业竞争”一节
中详细披露了发行人关联方的情况。自《律师工作报告》《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方变化情况如下：
9.1.1 发行人的子公司、合营或联营企业
截至补充法律意见书出具日，除发行人新增非重要子公司外，发行人的子公
司、合营或联营企业均未发生变化。发行人新增的非重要子公司具体情况如下：
序 注册资本/出 持股比例（%）
公司名称 成立时间 主营业务
号 资额（万元） 直接 间接
新能源产 品生 产、制
1 宏润新能源 2023.04.13 100,000.00 100.00 -
造、投资
储能技术服务，光伏储
2 宏润储能 2023.05.19 10,000.00 80.00 10.20
能工程建设
新能源电 站的 投资开
3 宏润电力 2023.04.28 50,000.00 - 100.00
发建设
4 宏润光能 2023.05.06 20,000.00 - 100.00 太阳能电池生产制造
5 宏润一号 2023.05.19 1,021.00 - 100.00 投资管理
9.2 发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表，补充事项期
间公司关联交易具体情况如下：
9.2.1 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
宁波象山港国际大酒店有限公司 支付住宿及餐饮费 2.43
9.2.2 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
宁波宏嘉 工程建设施工 835.11
9.2.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
关键管理人员报酬[注] 120.22
注：发行人 2023 年 1-3 月关键管理人员报酬按税前报酬总额口径披露，税前报酬总额
3-32
补充法律意见书（一）
包括基本工资、奖金、津贴、补贴和各项保险费、公积金。
9.2.4 关联租赁
补充事项期间，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期 租赁费
宏润控股 上海置业 177.75 2023.01.01-2023.03.31 3.91
9.2.5 关联担保
（1）发行人及子公司作为担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
2023 年 3 月末
- - - - -
（2）发行人及子公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
2023 年 3 月末
宏润控股 107,755.47 2022.05.16 2024.01.30 否
宏润控股 4,319.89 2022.11.16 2024.01.12 否
宏润控股 19,020.49 2021.05.27 2025.11.30 否
宏润控股 67,603.55 2016.11.17 2028.12.04 否
宏润控股、郑宏舫 17,017.11 2022.06.30 2023.09.20 否
宏润控股、郑宏舫 4,252.10 2022.09.21 2024.01.12 否
宏润控股、郑宏舫 80,900.86 2020.07.30 2025.09.13 否
9.2.6 关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
本期拆入金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波石浦半岛
黑龙江宏润 1,127.33 - - 1,127.33
置业有限公司
宁波谊胜针织
黑龙江宏润 32.69 - - 32.69
有限公司
（2）资金拆出
单位：万元
3-33
补充法律意见书（一）
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波宏嘉 发行人 2,457.34 3,500.00 0.00 6,015.53
台州杭绍台高
铁投资管理合
发行人 250.00 - - 250.00
伙企业（有限
合伙）
9.2.7 关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
补充事项期间，发行人及其子公司不存在关联方应收款项。
（2）报告期内的关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 期末账面余额 期初账面余额
无锡市锡西银光实业有限公
3,388.34 3,840.00
司
9.3 关联交易的公允性及决策程序
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决
策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策
或确认程序。
9.4 关联交易决策制度
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履
行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
9.5 发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的同业竞争及避免
措施”一节中详细披露了发行人的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。发行人控
股东、实际控制人及其一致行动人严格履行关于避免同业竞争的承诺。
3-34
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程
序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取
的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、
价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了
有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况
进行了查询。
10.1 房产和土地使用权（不包括存量商品房和土地储备）
10.1.1 房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节
中详细披露了发行人拥有的房产所有权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 处房屋所有权如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
沪（2023）长字不动产 上海市长宁区伊犁南路 500 弄 13 号
1 上海置业 居住 326.81 -
权第 002738 号 1002 室
粤（2023）广州市不动
2 宏润建设 房屋：住宅 广州市从化区雨华一街 1 号 101 房 212.22 -
产权第 09007922 号
粤（2023）广州市不动 广州市从化区街口街畔溪一街 4 号
3 宏润建设 房屋：住宅 132.57 -
产权第 09007947 号 203 房
10.1.2 土地使用权
3-35
补充法律意见书（一）
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节
中详细披露了发行人拥有的土地使用权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 处土地使用权如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）长字不动产权 上海市长宁区伊犁南路 19,710.00
1 上海置业 住宅用地 出让 -
第 002738 号 500 弄 13 号 1002 室 [注]
粤（2023）广州市不动产 广州市从化区雨华一街 442,215.82
2 宏润建设 住宅用地 出让 -
权第 09007922 号 1 号 101 房 [注]
粤（2023）广州市不动产 广州市从化区街口街畔 442,215.82
3 宏润建设 住宅用地 出让 -
权第 09007947 号 溪一街 4 号 203 房 [注]
注：系指宗地面积。
10.2 不动产承租情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人的不动产租赁情况。
补充事项期间，除发行人一处房屋租赁完成续期外，发行人其他主要房屋和
土地使用权租赁情况未发生变化。上述租赁信息更新如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限
（㎡）
宁波市高新区杨木碶路 666
1 宏润建设 楼仙虎 1,699.60 2023.01.01-2023.12.31
号和美诚广场 27 号 17 层
10.3 知识产权
10.3.1 商标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的商标情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效境内外注册商标未发生变化。
10.3.2 专利
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的专利情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的“2013201254400”号专利因专利
期限届满终止失效。同时，发行人新增获得授权的专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 名称 专利申请日 授权公告日
1 宏润建设 发明专利 2018116011432 地基加固方法 2018.12.28 2023.01.24
2 宏润建设 发明专利 202010142122X 用于盾构下穿施工的 2020.03.06 2023.02.28
3-36
补充法律意见书（一）
序号 专利权人 专利类别 专利号 名称 专利申请日 授权公告日
分析评估方法
一种便于盾构机过井
3 宏润建设 实用新型 202122876109X 2021.11.23 2023.02.03
的辅助装置
钢管桩起拔回收桩顶
4 宏润建设 实用新型 202222186737X 2022.08.19 2023.01.24
加固装置
地下连续墙混凝土浇
5 宏润建设 实用新型 2022226191679 2022.10.08 2023.01.24
筑用导管结构
地下连续墙施工用系
6 宏润建设 实用新型 2022225909051 2022.10.08 2023.01.31
统
宏润建
设、安徽 大体积混凝土免穿孔
7 省交通航 实用新型 2022227646686 推拉组合自走滑移钢 2022.10.20 2023.01.24
务工程有 模板
限公司
宏润建
设、安徽 一种基于桩基抱箍悬
8 省交通航 实用新型 2022231422476 挑定位的梳齿结构浮 2022.11.25 2023.03.03
务工程有 式平台
限公司
系杆拱桥在系梁上搁
9 宏润建设 实用新型 2022221693522 2022.08.19 2023.03.24
置中横梁装置
10 宏润建设 实用新型 2022221661593 异形旋转扣件 2022.08.19 2023.03.24
一种用于钢梁合拢段
11 宏润建设 实用新型 2022231116057 2022.11.22 2023.03.28
临时固结装置
应用于钢桁架桥杆件
12 宏润建设 实用新型 2022229881214 2022.11.09 2023.03.28
拼装的支承体系
一种用于钢结构桥梁
13 宏润建设 实用新型 2022230149655 超长无索区悬臂施工 2022.11.09 2023.03.28
线形调整的系统
10.3.3 软件著作权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的软件著作权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效软件著作权未发生变化。
10.3.4 域名
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的域名情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
10.4 施工工法
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的施工工法情况。
3-37
补充法律意见书（一）
补充事项期间，“分岔式U型梁架桥机架设施工工法”“双曲线 3.5m口径钢筋
混凝土顶管轴线控制施工工法”“顶管隧道地下对接施工工法”已到期失效外，
“综合管廊盾构机快速过井施工工法”“半沉式开口浮箱围堰施工工法”已取得
证书，更新情况如下：
序号 工法名称 类别 完成单位 发证机构 发证时间
综合管廊盾构机快速过井施 浙江省住房和
1 省级工法 宏润建设 2022.12.05
工工法 城乡建设厅
半沉式开口浮箱围堰施工工 浙江省住房和
2 省级工法 宏润建设 2022.12.05
法 城乡建设厅
10.5 主要生产设备
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的主要生产设备情况。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备未发生变化。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除《律师工作报告》和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认，
登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，并查阅了
天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023 年 1-3
月财务报表等资料。
11.1 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同如下：
3-38
补充法律意见书（一）
11.1.1 重大施工合同
截至报告期末，发行人正在履行（未决算完毕）的重大施工合同（金额5亿
元及以上）情况如下：
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
苏 州 市 轨 道交 通 6 号 线 工 程 土 建施 工 项目 90,311.73
1 苏州市轨道交通集团有限公司
（VI-TS-03 标）（6 号线工程）
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦
上海申通地铁建设集团有限公
2 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 82,215.67
司
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
杭州地铁 3 号线一期工程土建施工 SG3-9 标段
（沈半路站～东新东路站区间、东新东路站、东 150,292.24
3 杭州市地铁集团有限责任公司
新东路站～康宁路站区间、康宁路站、康宁路
站～华丰路站区间、华丰路站）
苏州轨道交通 7 号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06 92,146.15
4 苏州市轨道交通集团有限公司
标）（7 号线部分）
合肥市轨道交通 3 号线南延线土建施工总承包-2
5 143,316.63 合肥市轨道交通集团有限公司
标段
嘉兴市市区快速路环线工程（三期一阶段）施工 嘉兴市快速路建设发展有限公
6 55,226.01
1标 司
杭政储出（2020）64 号地块商品住宅（设配套公
7 66,303.60 杭州西誉置业有限公司
建）项目设计采购施工（EPC）总承包
8 中山 108 天銮总承包工程 151,003.79 中山旭富投资有限公司
上海市轨道交通 14 号线工程土建 7 标（中宁路
上海轨道交通十四号线发展有
9 站、东新路站、中宁路主变电所、真如站~中宁 57,739.00
限公司
路站~东新路站盾构区间）
文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二 234,841.86
10 杭州未来科技城建设有限公司
标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目
西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施 58,960.77
11 宁波通途投资开发有限公司
工 II 标段
12 机场轨道快线工程仓前车辆基地施工 I 标段 126,611.28 杭州市地铁集团有限责任公司
13 杭州地铁 4 号线二期工程土建施工 SG4-2-2 标段 96,823.37 杭州市地铁集团有限责任公司
杭州机场轨道快线土建施工 SGJC-3 标段（中央
14 公园站-阿里巴巴站区间、阿里巴巴站、阿里巴巴 132,927.19 杭州市地铁集团有限责任公司
站-阿西区间风井 2 区间、阿西区间风井 2）
宁波市轨道交通 5 号线一期土建工程 TJ5107 标 59,830.02
15 宁波市轨道交通集团有限公司
段施工
16 杭州地铁 4 号线二期工程施工总承包标段 571,923.40 杭州市地铁集团有限责任公司
上海卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18 号地块总承包
17 106,933.64 上海鼎霖房地产开发有限公司
工程
18 杭州市博奥隧道（原名青年路过江隧道）工程 97,853.63 杭州市钱江新城建设指挥部
奉化市惠政东路一号地块拆迁安置用房项目（含 55,142.55 奉化市惠业建设有限公司
19
补充协议新建工程）
3-39
补充法律意见书（一）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
福建榕信水务环境产业有限公
20 福州市金山片区水系综合治理工程施工总承包 156,182.69
司
广州市轨道交通二十一号线工程（施工 17 标）
21 52,266.46 广州市地下铁道总公司
土建工程
杭州地铁 9 号线一期工程土建施工 SG9-2 标段
22 （中央公园站~钱江路站区间、钱江路站、钱江 60,777.00 杭州市地铁集团有限责任公司
路站~渔人码头站区间、渔人码头站）
杭州地铁 7 号线工程土建施工 SG7-3 标段（市民
23 73,297.03 杭州市地铁集团有限责任公司
中心站、市民中心站～奥体站区间、中间风井）
24 嘉兴市域外配水工程（杭州方向）盾构一标 67,362.86 嘉兴市原水投资有限公司
潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典
25 113,716.96 杭州市交通投资集团有限公司
桥路-机场路段）工程总承包（EPC）
湖州南浔交通水利投资建设集
26 吴兴至临安公路南浔隧道段工程 93,996.59
团有限公司
金华 -义乌 -东阳市域轨道交通工程土建施工 02
标段（八一南街站、八一南街站-万达广场站区间、 金华市轨道交通投资建设有限
27 60,867.32
万达广场站、万达广场站站后地下盾构及明挖 公司
（明挖放坡终点））
宁波市轨道交通 4 号线土建工程（第四批）TJ4008
28 82,728.00 宁波市轨道交通集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段施
29 78,208.44 宁波市轨道交通集团有限公司
工
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段施 宁波市十二号线市域铁路发展
30 71,184.89
工 有限公司
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路
31 88,775.04 宁波宏嘉
-青云路）工程
合肥市轨道交通 4 号线土建施工总承包 TJ03 标
32 127,155.46 合肥城市轨道交通有限公司
段
新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程 HSTZQ-2
33 225,699.54 中国铁路设计集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段施
34 106,853.42 宁波市轨道交通集团有限公司
工
35 晋安湖项目第 1 标段（施工） 56,467.44 福州市城乡建设发展有限公司
11.1.2 重大采购合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同（金额1亿元及以上）情况
如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
1 浙江省建材集团有限公司 12,125.03 钢筋混凝土预制构件
2 中建一局集团第一建筑有限公司 35,880.00 无锡宏诚花园三期、四期建设工程
3 物产中大金属集团有限公司 25,309.25 线材、圆钢、螺纹钢
3-40
补充法律意见书（一）
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
4 物产中大金属集团有限公司 24,020.85 线材、圆钢、螺纹钢
5 武汉航科物流有限公司 17,263.91 钢筋
基坑土方 9,120
万元；地墙土
6 杭州同鑫共展市政工程有限公司 1,140 万元；零 专业分包：土方工程施工
星土方单价 152
元每立方米；
7 杭州元友建筑劳务分包有限公司 11,000.00 劳务分包
8 安徽建工中仑智能制造有限公司 10,111.68 钢筋、钢筋混凝土管片
11.1.3 重大借款合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（金额1亿
元及以上）情况如下：
借款金额（万
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
元）
宏润建 中国光大银行股份有
1 甬东城 DK2022347 10,000.00 2022.07.29-2023.07.28
设 限公司宁波分行
2 宏润建 交通银行股份有限公 10,000.00 2022.06.06-2023.06.02
2022HR001
3 设 司上海黄浦支行 15,000.00 2022.05.16-2023.05.16
宏润建 中国民生银行股份有 公流贷字第
4 15,000.00 2022.09.28-2023.09.25
设 限公司宁波分行 ZX22000000404620 号
宏润建 中国工商银行股份有 0390100002-2023 年（东
5 10,000.00 2023.02.01-2024.01.30
设 限公司宁波东门支行 门）字 00051 号
中国邮政储蓄银行股
宏润建
6 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022121401 10,000.00 2022.12.14-2023.12.13
设
行
中国邮政储蓄银行股
宏润建
7 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022052701 10,000.00 2022.05.27-2023.05.26
设
行
宏润建 中国建设银行股份有
8 20231232005 14,500.00 2023.01.01-2025.12.12
设 限公司上海第二支行
刚察无 中国进出口银行宁波 （2021）进出银（甬信合） 不超过 17,900 96 个月，自首次放款
9
限 支行 字第 1-008 号 万元 日起算
中信银行股份有限公
宁波宏 （2016）进出银（甬信银 不超过 60,000 自首次放款日起至
10 司宁波分行、中国进
润 团合）字第 002 号 万元 2028 年 12 月 15 日
出口银行
宁波宏 中国进出口银行宁波 不超过 15,500 144 个月，自首次放款
11 2170099912017112468
彦 分行 万元 日起算
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K210005
12 10,000.00 2021.03.19-2024.03.18
设 司宁波支行 号
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K220016
13 12,000.00 2022.08.15-2025.08.14
设 司宁波支行 号
14 宏润建 云南国际信托有限公 10,000.00 2020.07.30-2023.07.29
云信信 2020-587 号-DK
15 设 司 10,000.00 2020.08.14-2023.07.29
3-41
补充法律意见书（一）
借款金额（万
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
元）
宏润建 中国工商银行股份有 2021 年（东门）字 00465
16 10,000.00 2021.07.20-2024.07.19
设 限公司宁波东门支行 号
宏润建 中国建设银行股份有
17 20221232017 10,000.00 2022.09.14-2025.09.13
设 限公司上海第二支行
11.1.4 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-002 号”《保证合同》，约定发行人为青海宏润与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
7,200 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（2）2021 年 2 月 26 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-003 号”《机器设备抵押合同》，约定青海宏
润以其名下价值共计 13,833.91 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-007 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 7,200 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（3）2021 年 3 月 5 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-003 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定青海宏润以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-04 号”、“QHHB-2020-GF-04-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 7,200 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（4）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-003 号”《保证合同》，约定发行人为刚察无限与中国进
3-42
补充法律意见书（一）
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下
债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（5）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-004 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察无
限以其名下价值共计 23,048.47 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-008 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 1.79 亿元的贷款本金
形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（6）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-004 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察无限以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-06 号”、“QHHB-2020-GF-06-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
（下称“主合同”）项下不超过 1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供质押担保，
主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（7）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-004 号”《保证合同》，约定发行人为刚察祯阳与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
9,110 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（8）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-005 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察祯
阳以其名下价值共计 9,234.92 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-009 号”《借
3-43
补充法律意见书（一）
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 9,110 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（9）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-005 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察祯阳以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-05 号”、“QHHB-2020-GF-05-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款为
其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出
银（甬信合）字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 9,110 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
11.1.5 并网调度协议
截至报告期末，发行人正在履行的并网调度协议如下：
序 合同
合同相对方 电站 协议期限
号 主体
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
1
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察光伏电站 12.31
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
2
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
3
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
4
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
5
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
6
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察二期光伏电站 12.31
11.1.6 购售电合同
截至报告期末，发行人正在履行的电力中长期交易合同如下：
序号 主体 电网企业 购电方 电站 上网电量 上网电价
国网青海省电 根据合同约 宏润刚察光伏电 根据合同 根据合同
1 青海宏润
力公司 定 站（一期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 宏润刚察光伏电 根据合同 根据合同
2 青海宏润
力公司 定 站（二期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 无限刚察光伏电 根据合同 根据合同
3 刚察无限
力公司 定 站（一期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 无限刚察光伏电 根据合同 根据合同
4 刚察无限
力公司 定 站（二期） 约定 约定
5 刚察祯阳 国网青海省电 根据合同约 祯阳刚察光伏电 根据合同 根据合同
3-44
补充法律意见书（一）
序号 主体 电网企业 购电方 电站 上网电量 上网电价
力公司 定 站（一期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 宏润刚察光伏电 根据合同 根据合同
6 青海宏润
力公司 定 站（一期） 约定 约定
注：青海宏润、刚察祯阳、刚察无限通过青海电力交易中心进行与电力用户/售电公司、
电网企业进行交易并签订《电力中长期交易合同》。
11.2 重大侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.3 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的重
大债权债务关系和相互担保情况详见本补充法律意见书第 9.2 节。
11.4 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表及其他应
收款明细，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收款账面余额为 198,694,353.36
元，其他应收款主要为押金保证金、业务往来款、股权转让款、应收暂付款等。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表及其他应
付款明细，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应付款账面余额为 239,672,884.32
元，其他应付款主要为单位往来款和子公司少数股东投入的项目前期款等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系
3-45
补充法律意见书（一）
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本补充法律意见书“四、发行人的设立”“七、发行人的股本及演变”及
“九、关联交易及同业竞争”所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进
行或正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，
并书面审查了上述主要资产收购的相关协议文件、公告等资料。本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》“发行人的重大资产变化及收购兼并”一节中详细披
露了发行人设立至今发生的重大资产变化及收购兼并情况。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人无拟进行或正在进行的重大资产置
换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》“发行人公司章程的制定与修改”一节中详细披露了发行人的章程制定及修
改情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
补充事项期间，发行人组织架构未发生调整，未对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则和公司制度进行修改，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
3-46
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节中详细披露了发
行人董事、监事和高级管理人员的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-3 月财务报
表、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重要子公司境内主管
税务机关出具的证明文件。
16.1 发行人执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
3-47
补充法律意见书（一）
16.2 发行人享有的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的税务”一节中详细
披露了发行人及其子公司享有的税收优惠情况，补充事项期间未发生变化。
16.3 发行人享有的政府补助
根据发行人披露的定期报告和未经审计的 2023 年第一季度财务报表等相关
资料，发行人补充事项期间取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外）金额为 60.91 万元。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司不存在受到税
务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 发行人的环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价的批
复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司相关
负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。本所律
师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的环境保护、环保处罚情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚。
17.2 产品质量、技术标准
本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方面的内
部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行了访
谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发
行人生产经营活动的产品质量、技术标准情况。
3-48
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在《律师工作
报告》《法律意见书》“发行人募集资金的运用”一节中详细披露了发行人募投项
目的审批、备案、环评、用地、前次募集资金使用等情况。
18.1 募集投资项目的备案及环评
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
响评价情况更新如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
310115MA1FY 上海市发
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
站、龙东大道站~浦东足球场站区 [2021]488
2101001 委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
3-49
补充法律意见书（一）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路） 2019-330200-4
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术
2303-341802-0 申请中
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 -
4-01-341373 [注 2]
区管理委
员会
3 研发中心建设项目 申请中 - - 不适用 -
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
注 2：宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具《说明》并确认：“宏润建设投
资项目的环境影响评价和安全评价的审批手续尚在办理中，主管部门将根据相关法律法规的
要求进行审批，审批程序不存在障碍，预计将于 2023 年 7 月前办理完毕。”
18.2 新增募集资金投资项目实施主体
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》，新增发行人全资子公司上海泰阳与发行人共
同作为“研发中心建设项目”的募集资金投资项目实施主体。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除部分募集资金投资项目新增实施主体外，
发行人本次募集资金投资项目未发生其他变化。
3-50
补充法律意见书（一）
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“诉讼、仲裁或
行政处罚”一节中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
20.1 发行人的诉讼、仲裁
补充事项期间，发行人及其子公司尚未了结的或可预见，且标的金额在 1,000
万元以上的诉讼、仲裁案件更新进展情况如下：
标的金
序
原告 被告 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号
元）
2020 年 12 月 18 日，云南省保山市中级
人民法院就本案作出判决（[2020]云 05
原告要求宏润建设承担因工程 民初 32 号），判决驳回了原告的诉讼请
腾冲 质量问题而产生的维修费、违约 求。原告不服该判决上诉至云南省高级
宏润建
雅居 金、赔偿业主的物业费、设备损 人民法院，2021 年 12 月 14 日，云南省
设、深
乐旅 失费等合计 5,668.78 万元；深圳 高级人民法院以一审法院对证据的审核
圳市蓝 5,668.78
1 游置 市蓝盾防水工程有限公司在承 认定程序不当，认定事实不清为由，裁
盾防水
业有 包范围内与发行人就前述款项 定撤销一审判决，发回重审。2023 年 4
工程有
限公 承担连带赔偿责任；诉讼费、鉴 月 18 日，云南省保山市中级人民法院作
限公司
司 定费及律师费由被告承担。 出判决（（2020）云 05 民初 2 号），判决
宏润建设赔偿原告维修费用 1,969.9889
万元，深圳市；蓝盾防水工程有限公司
赔偿原告维修费用 984.9945 万元，驳回
3-51
补充法律意见书（一）
标的金
序
原告 被告 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号
元）
原告的其他诉讼请求。截至本补充法律
意见书出具日，发行人已提交上诉材料。
2022 年 11 月 15 日，佛山市南海区人民
法 院 作 出 判决 （ [2022] 粤 0605 民 初
原告以被告未支付工程款为由，
广东西 14082 号），判决被告向发行人工程款
要求被告支付工程款 1,017.44 万
宏 润 樵商贸 1,253.69 1,000.58 万元及利息。被告不服提起上
2 元及逾期付款损失 236.25 万元，
建设 广场有 诉，截至本补充法律意见书出具日，已
诉讼费、保全费由被告承担。
限公司 取得二审判决，驳回被告上诉请求，维
持一审判决。
20.2 发行人的行政处罚
补充事项期间，发行人及其子公司新增 2 项处罚金额在人民币 1 万元以上的
行政处罚事项，具体情况详见附件一。
20.3 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未新增尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.4 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人董事长、总经理未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
本所律师核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的未决案件不会对
本次发行构成实质法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（3）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
3-52
补充法律意见书（一）
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
3-53
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0018的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
3-54
补充法律意见书（一）
附件一、行政处罚
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《城市建筑垃圾管理规定》第二十条规定：“任何单位和个
人有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部
门责令限期改正，给予警告，处以罚款：……（三）擅自设
立弃置场受纳建筑垃圾的；……单位有前款第一项、第二项
杭州市临 行为之一的，处 3000 元以下罚款；有前款第三项行为的，
杭临平综执罚决字
宏润建 平区综合 擅自设立弃置场受纳 处 5000 元以上 1 万元以下罚款。个人有前款第一项、第二
1 [2022]第 08-0202 2022.09 10,000.00
设 行政执法 建筑垃圾 项行为之一的，处 200 元以下罚款；有前款第三项行为的，
号
局 处 3000 元以下罚款。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被处以罚款 1 万
元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市临平区综合行政执法局于 2023 年 2 月出具的《证
明》，该处罚不属于重大行政处罚。
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭州市西 未经核准擅自处置建
杭西综执罚决字 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
宏润建 湖区综合 筑垃圾，外运期间该
2 [2021]第 02-0525 2022.02 55,000.00 以上 3 万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾
设 行政执法 工地未取得渣土处置
号 的；……”
局 证。
根据杭州市西湖区综合行政执法局于 2023 年 4 月出具的《结
案说明》，确认公司已如期缴纳罚款并进行整改，不属于重
大处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定：“违反本条例规定，
杭州市上
杭上综执罚决字 侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃
宏润建 城区综合
3 [2021]第 18-0099 2021.11 毁损燃气设备 100,000.00 气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采
设 行政执法
号 取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，
局
对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，依法
3-55
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据杭州市上城区综合行政执法局于 2023 年 3 月出具《证
明》，确认：“现上述案件已经结案归档。该处罚不属于重大
处罚。”
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭综执（余）罚字
杭州市综 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
[2020]第 宏润建 未经核准擅自处置建
4 合行政执 2020.06 100,000.00 以上 3 万元以下罚款： 一）未经核准擅自处置建筑垃圾的。”
1402012006080017 设 筑垃圾
法局 根据杭州市综合行政执法局、杭州余杭经济技术开发区综合
号
行政执法队于 2023 年 4 月出具的《证明》，确认公司已按要
求完成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者
宁波市生 涉嫌通过私设暗管等 不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染
甬镇环罚字 宏润建
5 态环境局 2022.06 逃避监管的方式排放 300,000.00 物的；......”根据上述法律规定，发行人被处以 30 万元罚款，
[2022]35 号 设
镇海分局 水污染物 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据宁波市生态环境局镇海分局于 2023 年 2 月 14 日出具的
《环境行为证明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期
间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于 2022 年 6 月
21 日受到的该局 1 次行政处罚（甬镇环罚字[2022]35 号）
3-56
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
目前已整改完毕并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用
评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16 号）第十条，不列
入生态环境严重失信名单。
《浙江省河道管理条例》第四十四条第一款规定：“违反本
条例第三十五条第一款规定，未经县级以上人民政府水行政
主管部门批准临时筑坝围堰、开挖堤坝、管道穿越堤坝、修
宁波市鄞 建阻水便道便桥的，由县级以上人民政府水行政主管部门责
鄞州综执罚决字 未经批准擅自使用工
宏润建 州区综合 令限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。”
6 [2021]第 12-0138 2021.11 程 渣 土 修建 施 工 便 10,000.00
设 行政执法 根据上述法律法规和行政处罚决定书，对发行人计算罚款数
号 道、桩机平台
局 额为 10000 元（罚款数额=处罚基准 10000 元*从轻情节系数
0.7=7000 元，取法条规定的罚款金额最低限 10000 元），属
于法条规定的罚款金额最低限且具有从轻情节，不属于重大
行政处罚。
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第三十条规定： 建
设工程的施工现场应当设置硬质密闭围挡，并采取有效措施
防止尘土飞扬……违反本条第一款规定的，责令限期改正，
处一万元以上十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停工
整治。”
《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（二）
在建设工程的施工现
宁波市综 款规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最
宁直综执[2020]罚 宏润建 场未设置硬质密闭围
7 合行政执 2020.07 40,000.00 高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平
决字第 02-0006 号 设 挡，并未采取有效措
法局 均值，一般处罚按平均金额处罚。”
施防止尘土飞扬
根据上述法律法规，发行人被处以罚款 4 万元，处罚金额低
于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚，
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属
于重大行政处罚。
宁波市综合行政执法局于 2023 年 2 月出具《证明》，确认公
司于当月已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。2023 年 5
3-57
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
月，该局进一步出具说明，确认前述行政处罚不属于重大行
政处罚。
《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（一）项规定：
“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用
账户的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设
主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目
余姚市人
停工，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
余人社罚决字 宏润建 力资源和 未按规定开设农民工
8 2021.05 100,000.00 给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证
[2021]第 07 号 设 社会保障 工资专用账户
书等处罚。”
局
2021 年 12 月，公司出具《情况说明》确认“已主动修正和
整改失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，余
姚市人力资源和社会保障局在《情况说明》上予以确认“情
况属实，以上不属于重大违法行为”。
《上海市建设工程材料管理条例》第二十七条规定：“施工
单位违反本条例规定，未对其使用的建设工程材料进行质量
未对使用的建材（外
上海市长 检测的，由市建委或者区、县建设行政管理部门责令改正，
墙保温材料、外窗中
宏润建 宁区建设 并可处以五千元以上五万元以下的罚款。”
9 第 2220210045 号 2022.03 空玻璃）进行质量检 20,000.00
设 和管理委 根据上述法律规定，发行人被处罚款 2 万元，处罚金额未达
测,未对使用的建材进
员会 到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且相关
行质量检测
处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重
大行政处罚。
《上海市环境保护条例（2018 修正）》第七十条规定：“违
反本条例第三十五条第二款、第三款规定，有下列行为之一
上海市长
未按照规定与环保部 的，由环保、住房城乡建设、交通等行政管理部门按照职责
宏润建 宁区城市
10 第 2201007233 号 2020.08 门联网，并保证监测 50,000.00 分工责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
设 管理行政
设备正常运行 正的，责令停产整治：（一）未按照规定安装、使用污染物
执法局
排放自动监测设备，或者未按照规定与环保部门联网，并保
证监测设备正常运行的。”
3-58
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
根据上述法律规定，发行人被处罚款 5 万元，处罚金额未达
到裁量幅度的中位数，且相关处罚决定未认定该行为属于情
节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规
定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占
用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设
未经依法批准，土地
用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
中山自然资执法决 宏润建 中山市自 实施建设，已平整土
11 2020.10 33,603.00 设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在
字[2020]7043 号 设 然资源局 地搭建简易棚，作办
非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
公室用途
款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
公司已缴纳了罚款并完成了整改，相关处罚决定未认定该行
为属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
房地产项目现场存在
安全隐患： 《无锡市建设工程安全生产管理条例》第五十条规定：“违
1、悬挑卸料平台搭设 反本条例第二十八条第二款、第三十一条第三款规定，施工
不符合规范要求；2、 单位有下列行为之一的，建设行政主管部门应当责令改正，
无锡市新 电梯井内防护设置不 并处以五千元以上三万元以下的罚款：（一）未按安全专项
锡新住建[建]罚决 宏润建 吴区住房 到位、电梯井门洞双 施工方案组织施工的。”
12 2020.06 15,000.00
[2020]28 号 设 和城乡建 面未设置临边防护等 根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 30 万元罚款，
设局 重大安全隐患，该单 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
位未按照安全专项施 未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级。
工方案组织施工,未对 根据无锡市新吴区住房和城乡建设局于 2023 年 2 月 9 日出
专项施工方案实施跟 具的《证明》，该处罚不属于重大行政处罚。
踪监理造成事故隐患
(穗埔-沙)应急罚 宏润建 广州市黄 进行装卸作业时没有 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生
13 2021.05 12,500.00
[2021]9 号 设 埔区应急 佩戴安全带 产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
3-59
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
管理局 的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元
以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上
1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定
作业的。”
根据上述法律法规，发行人被处以警告和 1.25 万元罚款，
处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低
金额，因此，不属于重大行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第六十五条的规定：“违反本条
例规定，施工单位未对建筑材料、建筑构配件、设备和商品
混凝土进行检验，或者未对涉及结构安全的试块、试件以及
有关材料取样检测的，责令改正，处 10 万元以上 20 万元以
下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者
吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。”
郑城综罚决字 郑州市城 《河南省住房和城乡建设系统行政处罚裁量标准》中关于
宏润建 未按照国家标准对部
14 [2021]第 2129109 市综合执 2021.04 115,000.00 《建设工程质量管理条例》第六十五条的行政处罚的裁量标
设 分进场钢筋进行检验
号 法局 准：“1．轻微违法行为的表现情形：未造成工程质量事故的。
处罚标准：责令改正，处 10 万元以上 13 万元以下的罚款。”
根据上述法律法规处罚决定书，发行人被处 11.5 万元罚款，
处罚金额未超过该裁量基准的中位数，且处罚机关认定本案
属于轻微违法行为的情形，因此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于 2023 年 3 月出具的《证明》，
公司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：
福州市晋 “违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上
榕晋综执罚决字 宏润建 安区城市 施工工地未按规定采 人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一
15 2021.02 30,000.00
[2021]0000181 号 设 综合执法 取有效防尘降尘措施 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：
局 （一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作
业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘
3-60
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
措施的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人要求责令整改并被
处以 3 万元罚款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于
该裁量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条违反本条例规定，
从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排
水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他
补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后
榕综执罚决字 福州市城
宏润建 穿凿、堵塞城镇排水 果的，对单位处 10 万元以上 30 万元以下罚款，对个人处 2
16 [2020]7 第 0001838 市管理委 2020.09 300,000.00
设 与污水处理设施 万元以上 10 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责
号 员会
任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据福州市城市管理综合执法支队于 2023 年 4 月出具的《证
明》，确认“公司行政处罚案件已依法依规处理完毕。上述
案件未造成严重社会影响，均为一般违法违规行为。”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
未在有较大危险因素 上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
西安市住
市建质罚字（2022） 宏润建 有关设备、设施上， 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有
17 房和城乡 2022.05 50,000.00
007 号 设 设置明显的安全警示 较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
建设局
标志 的安全警示标志的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
市建质罚字（2022） 宏润建 西安市住 未向从业人员提供符 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
18 2022.05 50,000.00
008 号 设 房和城乡 合国家标准或行业标 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
3-61
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
建设局 准的劳动防护用品 罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（五）未
为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用
品的；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证 30 日；
西安市住 深基坑土方开挖过程 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1000 元以上
市建质罚字（2022） 宏润建
19 房和城乡 2022.05 中未严格按照专项施 30,000.00 5000 元以下的罚款：……（三）未严格按照专项施工方案
009 号 设
建设局 工方案组织施工 组织施工，或者擅自修改专项施工方案的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重情形，因此，
不属于重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
西安市住
市建质罚字（2022） 宏润建 未按照规定建立危大 直接责任人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款：……（五）
20 房和城乡 2022.05 30,000.00
010 号 设 工程安全管理档案 未按照本规定建立危大工程安全管理档案的。”
建设局
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重的情形，因此，
不属于重大行政处罚。
3-62
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处
未有效教育和督促从 以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
杭州市上 业 人 员 严格 遵 守 规 以下的罚款；……”
（ 上 ） 应 急 罚 宏润建
21 城区应急 2022.01 定，作业人员违规作 300,000.00 根据上述法律法规和处罚决定书，公司被处以 30 万元罚款，
[2021]536 号 设
管理局 业，对一般事故负有 处罚金额属于该裁量基准的最低金额，且相关处罚决定未认
责任 定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市上城区应急管理局于 2023 年 4 月出具的《情况
说明》，该事故属于一般燃气管道挖破事故，未造成人员伤
亡及重大损失，公司也已按要求完成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条规定：“违
反本法规定，建设单位、施工单位有下列行为之一，由工程
所在地人民政府指定的部门责令改正，处一万元以上十万元
以下的罚款；拒不改正的，可以责令暂停施工：……（二）
未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物集中区域夜间进行
产生噪声的建筑施工作业的。”
无 夜 间 施工 作 业 证
陕 A 莲湖环罚 宏润建 西安市生 根据上述法律法规和行政处罚决定书，被处以 5 万元罚款，
22 2022.09 明，进行夜间浇筑混 50,000.00
[2022]35 号 设 态环境局 且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较
凝土施工作业
低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
形。
根据西安市生态环境局莲湖分局于 2023 年 3 月 24 日出具的
《宏润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，
发行人违法行为情节一般，未造成严重损害后果，且能够及
时改正违法行为，该行为不属于重大违法失信行为。
上海市住 颛桥镇银都路都园路 《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》第十二条规定：
宏润建
23 第 2120230003 号 房和城乡 2023.01 防护绿地项目未取得 20,000.00 “对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工
设
建设管理 施工许可证擅自施工 程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
3-63
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
委员会 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%
以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单位被处
罚款 2 万元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情
形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一百一
十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，
由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责
令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
昆山市住 令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取
苏苏昆住建罚决 宏润建 施工中未采取有效防
24 房和城乡 2023.03 50,000.00 覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等
[2023]9 号 设 尘降尘措施
建设局 有效防尘降尘措施的。”
根据昆山市建设监察大队于 2023 年 3 月出具的《宏润建设
集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，确认公司已
及时整改并交纳相应罚款，此行为不属于重大违法失信行
为。
3-64
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（一）
目 录
释 义............................................................................................................................... 2
第一部分 引言............................................................................................................... 5
第二部分 《审核问询函》回复 .................................................................................. 7
一、《审核问询函》问题 1 ......................................................................................... 7
二、《审核问询函》问题 2 ....................................................................................... 16
第三部分 补充事项期间相关内容更新 .................................................................... 26
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 26
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 26
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 26
四、发行人的设立 .................................................................................................... 29
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 29
六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................... 29
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 30
八、发行人的业务 .................................................................................................... 31
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 33
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 38
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 49
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 50
十六、发行人的税务 ................................................................................................ 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 51
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 52
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 55
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 55
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 57
附件一、行政处罚 .................................................................................................... 60
3-1
补充法律意见书（一）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海宏日 指 上海宏日投资管理有限公司
宏润上海 指 宏润建设集团上海有限公司
宁波宏宏 指 宁波宏宏贸易有限公司
宁波宏润宏耀 指 宁波宏润宏耀贸易有限公司
宁德天宏 指 宁德天宏投资有限公司
龙口宏大 指 龙口宏大房地产开发有限公司
青海宏润 指 青海宏润新能源投资有限公司
上海杰庆 指 上海杰庆实业发展有限公司
上海置业 指 宏润建设集团上海置业有限公司
上海宏蛟 指 上海宏蛟智能科技有限公司
哈尔滨宏澜 指 哈尔滨宏澜商业管理有限公司
珠海宏业 指 珠海宏业建设有限公司
宏润辽宁 指 宏润建设集团（辽宁）有限公司
博源教育科技 指 宏润博源（上海）教育科技有限公司
上海宏润 指 上海宏润房地产有限公司
3-2
补充法律意见书（一）
上海润凯 指 上海润凯物业服务有限公司
上海宏达 指 上海宏达混凝土有限公司
宁波宏彦 指 宁波宏彦建设有限公司
HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限
SFECO 指
公司）
博源培训 指 上海宏润博源培训学校有限公司
上海宏加 指 上海宏加新型建筑结构制造有限公司
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司
上海润基 指 上海润基岩土技术有限公司
上海宏洋 指 宏润建设集团上海宏洋建材有限公司
宁波宏町 指 宁波宏町贸易有限公司
刚察祯阳 指 刚察祯阳光伏发电有限公司
拓博索拉 指 上海拓博索拉光伏科技有限公司
宣城泰阳 指 宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司
蒙城弘睿 指 蒙城弘睿光伏农业有限公司
上海宏诚 指 上海宏诚运输有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
衡阳宏邦 指 衡阳宏邦置业有限公司
宏润新能源 指 宏润新能源投资有限公司
宏润储能 指 上海宏润储能科技有限公司
宏润电力 指 宏润（宣城）电力开发有限公司
宏润光能 指 宏润光能科技（宣城）有限公司
宏润一号 指 宏润一号（宣城）能源投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《法律意见书》 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
《审计报告》 指
年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
3-3
补充法律意见书（一）
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发行 /本次 向特 定 对
象 发 行 /本 次向 特定 对 象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3
报告期 指
月
补充事项期间 指 2023 年 1-3 月
元 指 人民币元
3-4
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2023N0018 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的中国证监会颁布的《管
理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求及深交所发布的《上市
规则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
已为公司本次发行出具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》 （审 核 函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及补充事项期间发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变
化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
3-5
补充法律意见书（一）
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要
求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法
律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律
意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本
材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律
意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披
露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体
资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律
意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
3-6
补充法律意见书（一）
第二部分 《审核问询函》回复
一、《审核问询函》问题 1
1.报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29 万元、39,938.35 万元和
36,439.05 万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行
人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价
值之和分别为 659,362.77 万元、786,746.06 万元和 747,476.77 万元，占流动资产
的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45
和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏
润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22 起行政
处罚，最高罚款金额为 30 万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别
为 618.71 万元、5,510.18 万元、158,943.96 万元，商品房开发业务收入分别为
67,188.04 万元、55,696.94 万元和 125,175.74 万元。截至 2022 年 12 月末，发行
人交易性金融资产余额为 6,745.98 万元，长期股权投资余额为 124,992.51 万元、
其他非流动资产余额为 59,019.05 万元，投资性房地产余额为 38,863.11 万元。发
行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛
利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信
用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，
收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在
应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目
长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合
同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工
后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权
质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
3-7
补充法律意见书（一）
制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案； 6）投资性房地产的具体情况及用途，
公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务
性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是
否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的处罚金额在人民币 1 万元以上的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
3-8
补充法律意见书（一）
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的
含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国
城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规
定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使
用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
3-9
补充法律意见书（一）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不
存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（3）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目
的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿
地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因
违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构
成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
3、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年
年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256 号”《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372 号”
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实
3-10
补充法律意见书（一）
际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
核查程序：
1、获取并查阅发行人最近 36 个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
3、获取并查阅发行人报告期内营业外支出明细；
4、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.
cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（www.
creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
5、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、
公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
6、获取并查阅发行人出具的说明文件；
7、获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC 出具的法律意见书；
8、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土地
使用证/不动产权证书等权属证明资料；
9、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
10、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的银行融资合同；
11、获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可
证》；
12、查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部
门网站；
13、查询国家金融监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地
的地方监管局网站；
14、获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”
3-11
补充法律意见书（一）
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天健审[2022]7-256 号”非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
15、获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
16、获取并查阅控股股东和实际控制人无犯罪记录证明；
17、获取并查阅控股股东和实际控制人出具的声明承诺；
18、针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（w
ww.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中国证
监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 36 个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情
形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍；
3、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
核查程序：
1、获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目
的施工情况说明；
3-12
补充法律意见书（一）
2、获取并查阅部分地方基层法院出具的证明文件
3、获取并查阅发行人出具的说明文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
5、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、搜狐等网站
进行公开检索。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况。
（三）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并经本所律师结合相关关键词
通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内不
存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
核查程序：
1、结合相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制
人进行检索；
2、获取并查阅发行人及其实际控制人出具的说明文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
1、发行人及其子公司、参股公司从事教培业务的情况
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司经营范围涉及教育相关业务的共 2 家，其基本情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
1 上海宏润博 其他有限 中等及中等以下非学历业余教 面向非义务教育阶段
3-13
补充法律意见书（一）
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
源培训学校 责任公司 育（文化类、外语类）。【依法 学生的全日制国际化
有限公司 须经批准的项目, 经相关部门 高中教育业务
批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服
宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销
（上海）教 其他有限 面向企业提供咨询和
2 售办公设备、建材。【依法须经
育科技有限 责任公司 培训服务
批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍，上海宏润博源
学校成立于 2018 年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义
务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学
生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的
咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务
教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
2、发行人对涉及培训类教育资产的剥离情况
为进一步聚焦公司主营业务，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成
对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如
下：
（1）发行人召开第十届董事会第十五次会议审议股权转让事项
1）董事会审议情况及转让协议内容概述
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博
源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司
85%的股权。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发
行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润
博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人
3-14
补充法律意见书（一）
聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023 年 6 月 30 日为基准日评估的结果并
按照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清
最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博
源培训学校有限公司的交易价格按其 2023 年 6 月 30 日净资产值暂估为 2,960 万
元；宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面
价值为负，交易价格暂估为 1 元。
2）支付暂估的股权转让款
宏润控股已于 2023 年 7 月 14 日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人
支付股权转让款 2,960 万元、1 元。
（2）发行人召开第十届董事会第十六次会议确定股权转让价格
1）董事会审议情况及补充协议内容概述
2023 年 7 月 21 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作
已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发
行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股
签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源
（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的
上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培
训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49 万元，本次股权转让按实
缴出资比例确定转让价格为 2,956.89 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030108 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及
的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源
（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480 万元，本次股权转
让最终价格为 1 元。
2）股权转让款差额退还
2023 年 7 月 25 日，发行人根据股权转让协议及补充协议约定，向宏润控股
退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间
3-15
补充法律意见书（一）
的差额 3.11 万元。
（3）工商变更登记手续办理完成
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培
训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于 2023 年 7 月 20
日、2023 年 7 月 21 日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向
宏润控股 转让 其所持 有的下 属子 公司上 海宏润 博源培 训学 校有限 公司全部
84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%的股权，完成教育资
产的剥离。
核查程序：
1、获取并查阅发行人及其子公司的《营业执照》、民办学校办学许可证；
2、获取并查阅发行人出具的说明文件；
3、获取并查阅上海宏润博源学校招生简章；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市教育委员会
（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站；
5、获取并查阅发行人就本次教育资产剥离发布的公告，签署的股权转让协
议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政
策要求的情形。
二、《审核问询函》问题 2
2.本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37 万元，扣除发行费用后的募集
资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称
项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目
（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资 579,917.20 万元，拟使用募
集资金 64,187.51 万元，将用于 8 个施工工程总承包项目和 1 个地铁盾构施工设
备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资
92,127.01 万元，拟使用募集资金 49,521.07 万元，主要开展包括异质结组件、
3-16
补充法律意见书（一）
TOPCon 等 N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目
前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分
建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将
于年内到期。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 30.15 亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新
业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否
已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行
人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在
重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是
否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质
是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目
一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行
性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，
如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期
进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及
的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效
益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和
销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结
合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、
财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约 57 亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是
否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
3-17
补充法律意见书（一）
实施的影响等;（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金
缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明
本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备
实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存
在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
1、项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款规
定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为 2020 年 9 月 25 日，截至
本补充法律意见书出具日，均未超过五年，无需进行续期。
2、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）与募投项目相关的资质证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电
池组件项目及研发中心建设项目不涉及特殊许可，建设施工工程总承包及地铁盾
构施工设备升级改造项目所涉及的业务资质如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
建筑装修装饰工程专业承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；地基基础
宏润
19 D233062828 2022.12.06 2023.12.31 工程专业承包壹级；钢结构工程专
建筑业企业资 建设
业承包贰级；机电工程施工总承包
质证书
壹级
宏润 2023.12.31 建筑工程施工总承包特级；市政公
20 D133081263 2017.10.27
建设 [注] 用工程施工总承包特级；公路工程
3-18
补充法律意见书（一）
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
施工总承包壹级；机电工程施工总
承包壹级
（浙）JZ 安
安全生产许可 宏润
21 许证字 2005.01.14 2025.11.17 建筑施工
证 建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
质量管理体系 宏润 02320QJ1743 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS
22 2021.01.24 2024.01.23
认证证书 建设 R6M 09001:2015:GB/T50430-2017 标准
的要求）；建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计（符合 GB/T19
001-2016/ISO9001:2015 标准的要
求）
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
职业健康安全 承包，地基基础工程、建筑装修装
宏润 02320S21580
23 管理体系认证 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
建设 R6M
证书 业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的职业
健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
环境管理体系 宏润 02320E21579
24 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
认证证书 建设 R6M
业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的环境
管理活动
工程设计资质 宏润 2023.12.31
25 A133017283 2017.10.27 市政行业甲级；建筑行业甲级
证书 建设 [注]
全断面隧道掘
宏润
26 进机企业生产 2019-28 2019.09.27 2023.08.02 叁级生产资质
建设
资质证书
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设部办公厅
关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、建筑业企业
资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
（2）与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人
仅作为施工单位予以协助配合。截至本补充法律意见书出具日，项目一取得建筑
施工许可证情况如下：
3-19
补充法律意见书（一）
序号 项目 建筑施工许可证情况
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
1 -
改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目 -
文一西路西延工程（二期）西段
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 办理中
包项目
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦 JT310115MA1FYMYR520
1.1.2 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 191A2101001C030
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 0-2022SZ001
1.1.3 宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段 330200202209010102
1.1.4 宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段 330200202301160402
1.1.5 宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段 330200202301120102
1.1.6 南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10 标 办理中
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工
JT31011500000000020
103 标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、
1.1.7 201A2101002C0402-20
高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 22SZ062
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工 III
1.1.8 330200202112220302
标段
不适用（设备升级改造，不涉及
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目
建设施工）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司以及南汇支线（两港市域铁
路）工程 NHSG-10 标发包方上海申铁投资有限公司出具的《说明》，项目的建筑
工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不
存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明：“在前述项目的建筑工
程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于
2023 年末前办理完毕。”
（3）募投项目的备案及环评
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备
案及环境影响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
2206-330110-0
1.1.1 文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
3-20
补充法律意见书（一）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程土 沪浦环保
上海市发
建 7 标（浦东足球场站、云桥路站、 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 [2021]488
2101001 委员会
东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
2019-330200-4 宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
2303-341802-0
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 [2023]59 2023.06.29
4-01-341373
区管理委 号
员会
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
3 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
3-21
补充法律意见书（一）
对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于 2023 年 6 月出具《说
明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序尚在办理中，预计取
得时间为 2023 年 12 月 31 日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存
在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营
许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募
投项目的实施。
核查程序：
1、获取并查阅发行人募投项目的环评批复文件；
2、获取并查阅发行人募投项目的备案文件；
3、获取并查阅发行人各项资质证书；
4、获取并查阅发包方提供的说明；
5、获取并查阅发行人募投项目可行性分析报告；
6、获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海市
轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》；
7、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人募投项目一各子项目的环评无需进行续期；
2、发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和
业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目
的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度
（1）项目二用地租赁情况
2023 年 3 月 7 日，发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣
3-22
补充法律意见书（一）
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资运营管理有限公司（甲方，以下简
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）项目二用地的规划调整情况
3-23
补充法律意见书（一）
2023 年 6 月 27 日，宣城市自然资源和规划委员会召开 2023 年第六次会议，
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：“该投资项
目符合宣城市和宣州区产业发展总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划，
不涉及限制类、淘汰类项目。”
3、募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源
有限公司已针对 5GW 高效光伏电池组件项目用地事项签署了《安徽宣城高新技
术产业开发区厂房租赁合同》。宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司通过租赁方
式取得项目用地，租赁期限为 120 个月（自宣城综合保税区投资公司按公司需求
建设装修并竣工交付公司且经公司验收通过之日次月起算）。
根据《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》及宣城综合保税区投资
公司出具的《说明》，租赁期届满后，宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司根据
需求优先选择购买或者继续租赁，宣城综合保税区投资公司均需满足。
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会就宣城综合
保税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地出具了确认性文
件。
综上所述，5GW 高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，
租赁期满后续期不存在重大不确定性。
核查程序：
1、获取并查阅《5GW 高效光伏电池组件项目投资协议》；
3-24
补充法律意见书（一）
2、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》；
3、获取并查阅宣城综合保税区投资运营管理有限公司出具的《说明》；
4、获取并查阅宣城市自然资源和规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要；
5、获取并查阅宣城综合保税区投资公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限
公司签署的《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》；
6、获取并查阅宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城高新
技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综合保
税区投资运营管理有限公司用地位置图》所作的确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、项目二 5GW 高效光伏电池组件项目用地符合土地政策、城市规划；
2、5GW 高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，租赁期满
后续期不存在重大不确定性。
3-25
补充法律意见书（一）
第三部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席并见证了发行人 2023 年第一次临时股东大会，书面审查了相
关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
“本次发行的批准和授权”一节中披露了发行人于 2023 年 3 月 23 日召开 2023
年第一次临时股东大会中作出了批准本次发行的议案并授权董事会处理相关事
宜。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期
之内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件原件，
书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控
制人进行了面谈。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人本次发
行上市的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
3-26
补充法律意见书（一）
面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.8 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
3.8.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3.8.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3.8.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.9 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.9.1 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.10 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.10.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.10.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.10.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发
行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.10.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象
3-27
补充法律意见书（一）
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日
止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守
上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.10.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.10.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条的规定。
3.10.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3-28
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的设立”一节中披露了发
行人设立的具体情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计
的 2023 年 1-3 月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所
律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的独立性”一节中详细披露了
发行人的独立性。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、
财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023 年 3 月 31 日为权益登
记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人
控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，
并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意
见书》“六、发行人的控股股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的控股
股东和实际控制人的情况。
3-29
补充法律意见书（一）
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股
股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定
进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件，取得了控股股东、实际控制人关于股权质押资金用途的说明、相关
质押合同及借款合同、质押台账。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
“发行人的股本及其演变”一节中详细披露了发行人的股本演变情况。
补充事项期间，发行人的前十大股东持股和股份质押情况更新如下：
7.3 报告期末发行人前十大股东持股情况
根据发行人以 2023 年 3 月 31 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发
行人证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江宏润控股有限公司 37,717.60 34.21
2 郑宏舫 13,708.49 12.43
宏润建设集团股份有限公司-2022 年员工持
3 5,518.76 5.01
股计划
4 葛立敏 2,300.00 2.09
5 李张敏 1,244.32 1.13
6 赵熙逸 1,111.19 1.01
7 严帮吉 957.22 0.87
8 尹芳达 700.42 0.64
9 郑建国 645.00 0.59
10 何秀永 600.41 0.54
7.4 股份质押情况
根据公司提供的权益登记日为 2023 年 7 月 26 日的《证券质押及司法冻结明
细表》以及公司于 2023 年 7 月 27 日发布的《宏润建设集团股份有限公司关于股
东所持公司部分股份质押及解质押的公告》，公司控股股东、实际控制人持有股
3-30
补充法律意见书（一）
份的质押和冻结情况如下：
持股 持股数量 质押或冻结情况
序号 股东名称
比例 （万股） 数量（万股） 占总股本比例 占其持股比例
1 郑宏舫 12.43% 13,708.49 3,980.00 3.61% 29.03%
浙江宏润
2 控股有限 34.21% 37,717.60 25,190.00 22.85% 66.79%
公司
综上所述，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押比例未达
到其持股比例的 70%，不存在大比例质押的情形，且无其他质押及争议情况。根
据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营
及对外投资。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，除发行人前十大股东持股情况发生变动外，发行人的股本未
发生变化。除已披露情况外，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存
在其他质押情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了《审计报告》，抽查了发行人主要业务合同、
主要业务资质证书并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发行人
财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、 审计报告》、理财产品明细、
对外投资协议、三会文件等。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发
行人的业务”一节中详细披露了发行人的主营业务情况。
8.3 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与业务相关的主要资质更
新如下：
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
27 青海宏润 1031214-00185 2016.10.31 2034.09.28
28 电力业务许可证 刚察无限 1031216-00258 2021.06.15 2036.08.30
29 刚察祯阳 1031216-00259 2021.06.15 2036.08.30
3-31
补充法律意见书（一）
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
30 宏润建设 D233062828 2022.12.06 2023.12.31
2023.12.31
31 宏润建设 D133081263 2017.10.27
建筑业企业资质证书 [注]
32 上海泰阳 D231540611 2021.05.26 2026.05.25
33 上海润基 D231514109 2021.01.18 2026.01.17
（浙）JZ 安许证字
34 宏润建设 2005.01.14 2025.11.17
[2005]028060
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
35 上海润基 2022.03.02 2025.03.01
[2016]011774
建设施工行业质量管
36 宏润建设 02320QJ1743R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
中国职业健康安全管
37 宏润建设 02320S21580R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
38 环境管理体系认证 宏润建设 02320E21579R6M 2021.01.24 2024.01.23
2023.12.31
39 工程设计资质证书 宏润建设 A133017283 2017.10.27
[注]
对外承包工程经营资
40 宏润建设 3302200000010 2016.09.07 /
格许可
黑建房开哈第
41 房地产开发企业资质 黑龙江宏润 2022.06.23 2025.04.06
1407 号
证书
42 无锡宏诚 无锡 KF15001 2022.05.16 2025.05.15
全断面隧道掘进机企
43 宏润建设 2019-28 2019.09.27 2023.08.02
业生产资质（叁级）
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建
设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设
部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、
建筑业企业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
8.4 财务性投资情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司涉及财务性投资（含类金融业务）的会计科目
如下：
单位：万元
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
456.15 权益工具投资 是
交易性金融资产
1,606.47 低风险理财产品 否
主要系押金保证金、业务往来款、
其他应收款 19,869.44 否
股权转让款等
主要系预缴土地增值税、可抵扣的
其他流动资产 4,960.47 否
增值税及附加税等
长期股权投资 85,716.09 对联营企业台州杭绍台高铁投资管 否
3-32
补充法律意见书（一）
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
理合伙企业（有限合伙）的投资，
台州杭绍台高铁投资管理合伙企业
（有限合伙）系公司 PPP 项目运营
主体的母公司
对合营企业宁波宏嘉的投资,宁波
27,657.70 否
宏嘉系公司 PPP 项目实施主体
对联营企业浙江全景置业有限公司
11,889.43 的投资，浙江全景置业有限公司系 否
公司房建项目下游业主
对下游客户福建源信水务环境产业
其他权益工 具投 有限公司、福建榕信水务环境产业
1,863.40 是
资 有限公司的投资。由于持股比例较
小，列为财务性投资
投资性房地产 40,312.69 对外出租的房屋建筑物 否
为土地置换款、质保金及业主未支
其他非流动资产 57,033.69 否
付投资项目款
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持有的财务性投资合计 2,319.55 万元，占发
行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益 0.55%，未超过 30%。最近一
期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人除业务资质、财务性投资情况更新外，其经营范围、
经营方式、主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的境外经营活动在中国大陆以外设立
分、子公司开展业务经营；发行人不存在影响持续经营的法律障碍；最近一期末
发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行董事会决
议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审
计的 2023 年 1-3 月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部
决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意
见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实
际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及
3-33
补充法律意见书（一）
其控制的其他企业的营业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了
相关方出具的书面承诺。
9.6 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“关联交易及同业竞争”一节
中详细披露了发行人关联方的情况。自《律师工作报告》《法律意见书》出具日
至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方变化情况如下：
9.6.1 发行人的子公司、合营或联营企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人的子公司、合营或联营企业情况更新
如下：
（1）发行人基本情况发生变化的重要子公司
①嘉兴宏润
公司名称 嘉兴宏润房地产开发有限公司
统一社会信用代码 91330402557524303P
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 嘉兴市凌公塘路 3339 号（嘉兴科技城）综合楼 C 座 413 室
法定代表人 金振军
注册资本 11,000 万元人民币
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构
上海宏润地产 11,000 100.00
经营范围 房地产开发与经营。
成立日期 2010.06.18
经营期限 2010.06.18 至 2030.06.17
②无锡宏诚
公司名称 无锡宏诚房地产开发有限公司
统一社会信用代码 913202057737678444
企业类型 有限责任公司
住所 无锡市锡山区东亭南路 1 号
法定代表人 鲁红兵
注册资本 5,000 万元人民币
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
股权结构 无锡市锡西银光实业有限公司 2,400 48.00
上海宏润地产 2,350 47.00
3-34
补充法律意见书（一）
上海宏润 250 5.00
房地产开发、经营；装饰装璜工程。（依法须经批准的项目,经相关部
经营范围
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2005.04.25
经营期限 2005.04.25 至无固定期限
（2）发行人新增的非重要子公司
序 注册资本/出 持股比例（%）
公司名称 成立时间 主营业务
号 资额（万元） 直接 间接
新能源产 品生 产、制
6 宏润新能源 2023.04.13 100,000.00 100.00 -
造、投资
储能技术服务，光伏储
7 宏润储能 2023.05.19 10,000.00 80.00 10.20
能工程建设
新能源电 站的 投资开
8 宏润电力 2023.04.28 50,000.00 - 100.00
发建设
9 宏润光能 2023.05.06 20,000.00 - 100.00 太阳能电池生产制造
10 宏润一号 2023.05.19 1,021.00 - 100.00 投资管理
（3）发行人剥离的非重要子公司
截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转
让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司全部 85%的股权，完成教育资产的剥离，具
体情况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》回复/一、《审核问询函》
问题 1/（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求”。
9.7 发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表，补充事项期
间公司关联交易具体情况如下：
9.7.1 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
宁波象山港国际大酒店有限公司 支付住宿及餐饮费 2.43
9.7.2 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月
3-35
补充法律意见书（一）
宁波宏嘉 工程建设施工 835.11
9.7.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日
关键管理人员报酬[注] 120.22
注：发行人 2023 年 1-3 月关键管理人员报酬按税前报酬总额口径披露，税前报酬总额
包括基本工资、奖金、津贴、补贴和各项保险费、公积金。
9.7.4 关联租赁
补充事项期间，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期 租赁费
宏润控股 上海置业 177.75 2023.01.01-2023.03.31 3.91
9.7.5 关联担保
（1）发行人及子公司作为担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31 日
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
是否已经履行完毕
2023 年 3 月末
- - - - -
（2）发行人及子公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 3 月 31
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
2023 年 3 月末
宏润控股 107,755.47 2022.05.16 2024.01.30 否
宏润控股 4,319.89 2022.11.16 2024.01.12 否
宏润控股 19,020.49 2021.05.27 2025.11.30 否
宏润控股 67,603.55 2016.11.17 2028.12.04 否
宏润控股、郑宏舫 17,017.11 2022.06.30 2023.09.20 否
宏润控股、郑宏舫 4,252.10 2022.09.21 2024.01.12 否
宏润控股、郑宏舫 80,900.86 2020.07.30 2025.09.13 否
9.7.6 关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
拆入方 拆出方 期初金额 本期拆入金 本期偿还金 期末金额
3-36
补充法律意见书（一）
额 额
宁波石浦半岛
黑龙江宏润 1,127.33 - - 1,127.33
置业有限公司
宁波谊胜针织
黑龙江宏润 32.69 - - 32.69
有限公司
（2）资金拆出
单位：万元
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波宏嘉 发行人 2,457.34 3,500.00 0.00 6,015.53
台州杭绍台高
铁投资管理合
发行人 250.00 - - 250.00
伙企业（有限
合伙）
9.7.7 关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
补充事项期间，发行人及其子公司不存在关联方应收款项。
（2）报告期内的关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 期末账面余额 期初账面余额
无锡市锡西银光实业有限公
3,388.34 3,840.00
司
9.8 关联交易的公允性及决策程序
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决
策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策
或确认程序。
9.9 关联交易决策制度
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履
行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
9.10 发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的同业竞争及避免
3-37
补充法律意见书（一）
措施”一节中详细披露了发行人的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，
发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相
同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。发行人控
股东、实际控制人及其一致行动人严格履行关于避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程
序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取
的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、
价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了
有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况
进行了查询。
10.6 房产和土地使用权（不包括存量商品房和土地储备）
10.6.1 房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节
中详细披露了发行人拥有的房产所有权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 处房屋所有权如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
3-38
补充法律意见书（一）
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
沪（2023）长字不动产 上海市长宁区伊犁南路 500 弄 13 号
4 上海置业 居住 326.81 -
权第 002738 号 1002 室
粤（2023）广州市不动
5 宏润建设 房屋：住宅 广州市从化区雨华一街 1 号 101 房 212.22 -
产权第 09007922 号
粤（2023）广州市不动 广州市从化区街口街畔溪一街 4 号
6 宏润建设 房屋：住宅 132.57 -
产权第 09007947 号 203 房
10.6.2 土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节
中详细披露了发行人拥有的土地使用权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 3 处土地使用权如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）长字不动产权 上海市长宁区伊犁南路 19,710.00
4 上海置业 住宅用地 出让 -
第 002738 号 500 弄 13 号 1002 室 [注]
粤（2023）广州市不动产 广州市从化区雨华一街 442,215.82
5 宏润建设 住宅用地 出让 -
权第 09007922 号 1 号 101 房 [注]
粤（2023）广州市不动产 广州市从化区街口街畔 442,215.82
6 宏润建设 住宅用地 出让 -
权第 09007947 号 溪一街 4 号 203 房 [注]
注：系指宗地面积。
10.7 不动产承租情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人的不动产租赁情况。
补充事项期间，除发行人一处房屋租赁完成续期外，发行人其他主要房屋和
土地使用权租赁情况未发生变化。上述租赁信息更新如下：
租赁面积
序号 承租方 出租方 房屋地址 租赁期限
（㎡）
宁波市高新区杨木碶路 666
2 宏润建设 楼仙虎 1,699.60 2023.01.01-2023.12.31
号和美诚广场 27 号 17 层
10.8 知识产权
10.8.1 商标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的商标情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效境内外注册商标未发生变化。
10.8.2 专利
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
3-39
补充法律意见书（一）
详细披露了发行人拥有的专利情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的“2013201254400”号专利因专利
期限届满终止失效。同时，发行人新增获得授权的专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 名称 专利申请日 授权公告日
14 宏润建设 发明专利 2018116011432 地基加固方法 2018.12.28 2023.01.24
用于盾构下穿施工的
15 宏润建设 发明专利 202010142122X 2020.03.06 2023.02.28
分析评估方法
一种便于盾构机过井
16 宏润建设 实用新型 202122876109X 2021.11.23 2023.02.03
的辅助装置
钢管桩起拔回收桩顶
17 宏润建设 实用新型 202222186737X 2022.08.19 2023.01.24
加固装置
地下连续墙混凝土浇
18 宏润建设 实用新型 2022226191679 2022.10.08 2023.01.24
筑用导管结构
地下连续墙施工用系
19 宏润建设 实用新型 2022225909051 2022.10.08 2023.01.31
统
宏润建
设、安徽 大体积混凝土免穿孔
20 省交通航 实用新型 2022227646686 推拉组合自走滑移钢 2022.10.20 2023.01.24
务工程有 模板
限公司
宏润建
设、安徽 一种基于桩基抱箍悬
21 省交通航 实用新型 2022231422476 挑定位的梳齿结构浮 2022.11.25 2023.03.03
务工程有 式平台
限公司
系杆拱桥在系梁上搁
22 宏润建设 实用新型 2022221693522 2022.08.19 2023.03.24
置中横梁装置
23 宏润建设 实用新型 2022221661593 异形旋转扣件 2022.08.19 2023.03.24
一种用于钢梁合拢段
24 宏润建设 实用新型 2022231116057 2022.11.22 2023.03.28
临时固结装置
应用于钢桁架桥杆件
25 宏润建设 实用新型 2022229881214 2022.11.09 2023.03.28
拼装的支承体系
一种用于钢结构桥梁
26 宏润建设 实用新型 2022230149655 超长无索区悬臂施工 2022.11.09 2023.03.28
线形调整的系统
10.8.3 软件著作权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的软件著作权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效软件著作权未发生变化。
10.8.4 域名
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的域名情况。
3-40
补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
10.9 施工工法
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的施工工法情况。
补充事项期间，“分岔式U型梁架桥机架设施工工法”“双曲线 3.5m口径钢筋
混凝土顶管轴线控制施工工法”“顶管隧道地下对接施工工法”已到期失效外，
“综合管廊盾构机快速过井施工工法”“半沉式开口浮箱围堰施工工法”已取得
证书，更新情况如下：
序号 工法名称 类别 完成单位 发证机构 发证时间
综合管廊盾构机快速过井施 浙江省住房和
3 省级工法 宏润建设 2022.12.05
工工法 城乡建设厅
半沉式开口浮箱围堰施工工 浙江省住房和
4 省级工法 宏润建设 2022.12.05
法 城乡建设厅
10.10 主要生产设备
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的主要财产”一节中
详细披露了发行人拥有的主要生产设备情况。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备未发生变化。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除《律师工作报告》和本补充法律意见书已披露的情形外，发行人对
其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人上述重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，与主要
供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行了确认，
登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，并查阅了
天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023 年 1-3
3-41
补充法律意见书（一）
月财务报表等资料。
11.5 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同如下：
11.5.1 重大施工合同
截至报告期末，发行人正在履行（未决算完毕）的重大施工合同（金额5亿
元及以上）情况如下：
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
苏 州 市 轨 道交 通 6 号 线 工 程 土 建施 工 项目
36 90,311.73 苏州市轨道交通集团有限公司
（VI-TS-03 标）（6 号线工程）
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦
上海申通地铁建设集团有限公
37 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 82,215.67
司
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
杭州地铁 3 号线一期工程土建施工 SG3-9 标段
（沈半路站～东新东路站区间、东新东路站、东
38 150,292.24 杭州市地铁集团有限责任公司
新东路站～康宁路站区间、康宁路站、康宁路
站～华丰路站区间、华丰路站）
苏州轨道交通 7 号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06
39 92,146.15 苏州市轨道交通集团有限公司
标）（7 号线部分）
合肥市轨道交通 3 号线南延线土建施工总承包-2
40 143,316.63 合肥市轨道交通集团有限公司
标段
嘉兴市市区快速路环线工程（三期一阶段）施工 嘉兴市快速路建设发展有限公
41 55,226.01
1标 司
杭政储出（2020）64 号地块商品住宅（设配套公 66,303.60
42 杭州西誉置业有限公司
建）项目设计采购施工（EPC）总承包
43 中山 108 天銮总承包工程 151,003.79 中山旭富投资有限公司
上海市轨道交通 14 号线工程土建 7 标（中宁路
上海轨道交通十四号线发展有
44 站、东新路站、中宁路主变电所、真如站~中宁 57,739.00
限公司
路站~东新路站盾构区间）
文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二
45 234,841.86 杭州未来科技城建设有限公司
标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目
西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施
46 58,960.77 宁波通途投资开发有限公司
工 II 标段
47 机场轨道快线工程仓前车辆基地施工 I 标段 126,611.28 杭州市地铁集团有限责任公司
48 杭州地铁 4 号线二期工程土建施工 SG4-2-2 标段 96,823.37 杭州市地铁集团有限责任公司
杭州机场轨道快线土建施工 SGJC-3 标段（中央
49 公园站-阿里巴巴站区间、阿里巴巴站、阿里巴巴 132,927.19 杭州市地铁集团有限责任公司
站-阿西区间风井 2 区间、阿西区间风井 2）
宁波市轨道交通 5 号线一期土建工程 TJ5107 标
50 59,830.02 宁波市轨道交通集团有限公司
段施工
3-42
补充法律意见书（一）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
51 杭州地铁 4 号线二期工程施工总承包标段 571,923.40 杭州市地铁集团有限责任公司
上海卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18 号地块总承包 106,933.64
52 上海鼎霖房地产开发有限公司
工程
53 杭州市博奥隧道（原名青年路过江隧道）工程 97,853.63 杭州市钱江新城建设指挥部
奉化市惠政东路一号地块拆迁安置用房项目（含
54 55,142.55 奉化市惠业建设有限公司
补充协议新建工程）
福建榕信水务环境产业有限公
55 福州市金山片区水系综合治理工程施工总承包 156,182.69
司
广州市轨道交通二十一号线工程（施工 17 标）
56 52,266.46 广州市地下铁道总公司
土建工程
杭州地铁 9 号线一期工程土建施工 SG9-2 标段
57 （中央公园站~钱江路站区间、钱江路站、钱江 60,777.00 杭州市地铁集团有限责任公司
路站~渔人码头站区间、渔人码头站）
杭州地铁 7 号线工程土建施工 SG7-3 标段（市民
58 73,297.03 杭州市地铁集团有限责任公司
中心站、市民中心站～奥体站区间、中间风井）
59 嘉兴市域外配水工程（杭州方向）盾构一标 67,362.86 嘉兴市原水投资有限公司
潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典
60 113,716.96 杭州市交通投资集团有限公司
桥路-机场路段）工程总承包（EPC）
湖州南浔交通水利投资建设集
61 吴兴至临安公路南浔隧道段工程 93,996.59
团有限公司
金华 -义乌 -东阳市域轨道交通工程土建施工 02
标段（八一南街站、八一南街站-万达广场站区间、 金华市轨道交通投资建设有限
62 60,867.32
万达广场站、万达广场站站后地下盾构及明挖 公司
（明挖放坡终点））
宁波市轨道交通 4 号线土建工程（第四批）TJ4008
63 82,728.00 宁波市轨道交通集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段施
64 78,208.44 宁波市轨道交通集团有限公司
工
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段施 宁波市十二号线市域铁路发展
65 71,184.89
工 有限公司
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路
66 88,775.04 宁波宏嘉
-青云路）工程
合肥市轨道交通 4 号线土建施工总承包 TJ03 标
67 127,155.46 合肥城市轨道交通有限公司
段
新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程 HSTZQ-2
68 225,699.54 中国铁路设计集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段施
69 106,853.42 宁波市轨道交通集团有限公司
工
70 晋安湖项目第 1 标段（施工） 56,467.44 福州市城乡建设发展有限公司
11.5.2 重大采购合同
截至报告期末，发行人正在履行的重大采购合同（金额1亿元及以上）情况
如下：
3-43
补充法律意见书（一）
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
1 浙江省建材集团有限公司 12,125.03 钢筋混凝土预制构件
2 中建一局集团第一建筑有限公司 35,880.00 无锡宏诚花园三期、四期建设工程
3 物产中大金属集团有限公司 25,309.25 线材、圆钢、螺纹钢
4 物产中大金属集团有限公司 24,020.85 线材、圆钢、螺纹钢
5 武汉航科物流有限公司 17,263.91 钢筋
基坑土方 9,120
万元；地墙土
6 杭州同鑫共展市政工程有限公司 1,140 万元；零 专业分包：土方工程施工
星土方单价 152
元每立方米；
7 杭州元友建筑劳务分包有限公司 11,000.00 劳务分包
8 安徽建工中仑智能制造有限公司 10,111.68 钢筋、钢筋混凝土管片
11.5.3 重大借款合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（金额1亿
元及以上）情况如下：
借款金额（万
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
元）
宏润建 中国光大银行股份有
18 甬东城 DK2022347 10,000.00 2022.07.29-2023.07.28
设 限公司宁波分行
19 宏润建 交通银行股份有限公 10,000.00 2022.06.06-2023.06.02
2022HR001
20 设 司上海黄浦支行 15,000.00 2022.05.16-2023.05.16
宏润建 中国民生银行股份有 公流贷字第
21 15,000.00 2022.09.28-2023.09.25
设 限公司宁波分行 ZX22000000404620 号
宏润建 中国工商银行股份有 0390100002-2023 年（东
22 10,000.00 2023.02.01-2024.01.30
设 限公司宁波东门支行 门）字 00051 号
中国邮政储蓄银行股
宏润建
23 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022121401 10,000.00 2022.12.14-2023.12.13
设
行
中国邮政储蓄银行股
宏润建
24 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022052701 10,000.00 2022.05.27-2023.05.26
设
行
宏润建 中国建设银行股份有
25 20231232005 14,500.00 2023.01.01-2025.12.12
设 限公司上海第二支行
刚察无 中国进出口银行宁波 （2021）进出银（甬信合） 不超过 17,900 96 个月，自首次放款
26
限 支行 字第 1-008 号 万元 日起算
中信银行股份有限公
宁波宏 （2016）进出银（甬信银 不超过 60,000 自首次放款日起至
27 司宁波分行、中国进
润 团合）字第 002 号 万元 2028 年 12 月 15 日
出口银行
宁波宏 中国进出口银行宁波 不超过 15,500 144 个月，自首次放款
28 2170099912017112468
彦 分行 万元 日起算
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K210005
29 10,000.00 2021.03.19-2024.03.18
设 司宁波支行 号
3-44
补充法律意见书（一）
借款金额（万
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
元）
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K220016
30 12,000.00 2022.08.15-2025.08.14
设 司宁波支行 号
31 宏润建 云南国际信托有限公 10,000.00 2020.07.30-2023.07.29
云信信 2020-587 号-DK
32 设 司 10,000.00 2020.08.14-2023.07.29
宏润建 中国工商银行股份有 2021 年（东门）字 00465
33 10,000.00 2021.07.20-2024.07.19
设 限公司宁波东门支行 号
宏润建 中国建设银行股份有
34 20221232017 10,000.00 2022.09.14-2025.09.13
设 限公司上海第二支行
11.5.4 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-002 号”《保证合同》，约定发行人为青海宏润与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
7,200 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（2）2021 年 2 月 26 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-003 号”《机器设备抵押合同》，约定青海宏
润以其名下价值共计 13,833.91 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-007 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 7,200 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（3）2021 年 3 月 5 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-003 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定青海宏润以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-04 号”、“QHHB-2020-GF-04-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 7,200 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
3-45
补充法律意见书（一）
（4）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-003 号”《保证合同》，约定发行人为刚察无限与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下
债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（5）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-004 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察无
限以其名下价值共计 23,048.47 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-008 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 1.79 亿元的贷款本金
形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（6）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-004 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察无限以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-06 号”、“QHHB-2020-GF-06-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
（下称“主合同”）项下不超过 1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供质押担保，
主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（7）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-004 号”《保证合同》，约定发行人为刚察祯阳与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
9,110 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（8）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-005 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察祯
3-46
补充法律意见书（一）
阳以其名下价值共计 9,234.92 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-009 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 9,110 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（9）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-005 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察祯阳以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-05 号”、“QHHB-2020-GF-05-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款为
其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出
银（甬信合）字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 9,110 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
11.5.5 并网调度协议
截至报告期末，发行人正在履行的并网调度协议如下：
序 合同
合同相对方 电站 协议期限
号 主体
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
7
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察光伏电站 12.31
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
8
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
9
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
10
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
11
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
12
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察二期光伏电站 12.31
11.5.6 购售电合同
截至报告期末，发行人正在履行的电力中长期交易合同如下：
序号 主体 电网企业 购电方 电站 上网电量 上网电价
国网青海省电 根据合同约 宏润刚察光伏电 根据合同 根据合同
7 青海宏润
力公司 定 站（一期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 宏润刚察光伏电 根据合同 根据合同
8 青海宏润
力公司 定 站（二期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 无限刚察光伏电 根据合同 根据合同
9 刚察无限
力公司 定 站（一期） 约定 约定
3-47
补充法律意见书（一）
序号 主体 电网企业 购电方 电站 上网电量 上网电价
国网青海省电 根据合同约 无限刚察光伏电 根据合同 根据合同
10 刚察无限
力公司 定 站（二期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 祯阳刚察光伏电 根据合同 根据合同
11 刚察祯阳
力公司 定 站（一期） 约定 约定
国网青海省电 根据合同约 祯阳刚察光伏电 根据合同 根据合同
12 刚察祯阳
力公司 定 站（二期） 约定 约定
注：青海宏润、刚察祯阳、刚察无限通过青海电力交易中心进行与电力用户/售电公司、
电网企业进行交易并签订《电力中长期交易合同》。
11.6 重大侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.7 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的重
大债权债务关系和相互担保情况详见本补充法律意见书第三部分第 9.2 节。
11.8 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表及其他应
收款明细，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应收款账面余额为 198,694,353.36
元，其他应收款主要为押金保证金、业务往来款、股权转让款、应收暂付款等。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-3 月财务报表及其他应
付款明细，发行人截至 2023 年 3 月 31 日的其他应付款账面余额为 239,672,884.32
元，其他应付款主要为单位往来款和子公司少数股东投入的项目前期款等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
3-48
补充法律意见书（一）
（5）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本补充法律意见书所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或
正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并
书面审查了上述主要资产收购的相关协议文件、公告等资料。本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》以及本补充法律意见书中详细披露了发行人设立至
今发生的重大资产变化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转
让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权，完成教育资产的剥离，具体情
况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》回复/一、《审核问询函》问
题1/（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于进
一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的要
求”。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除已披露内容外，发行人无拟进行或正在进
行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》“发行人公司章程的制定与修改”一节中详细披露了发行人的章程制定及修
改情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
3-49
补充法律意见书（一）
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节中详细披露了发行人的股
东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
补充事项期间，发行人组织架构未发生调整，未对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则和公司制度进行修改，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节中详细披露了发
行人董事、监事和高级管理人员的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定。
3-50
补充法律意见书（一）
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-3 月财务报
表、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重要子公司境内主管
税务机关出具的证明文件。
16.4 发行人执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
16.5 发行人享有的税收优惠
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的税务”一节中详细
披露了发行人及其子公司享有的税收优惠情况，补充事项期间未发生变化。
16.6 发行人享有的政府补助
根据发行人披露的定期报告和未经审计的 2023 年第一季度财务报表等相关
资料，发行人补充事项期间取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助
除外）金额为 60.91 万元。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司不存在受到税
务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.3 发行人的环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价的批
复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司相关
负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。本所律
师已在《律师工作报告》《法律意见书》“发行人的环境保护和产品质量、技术等
标准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的环境保护、环保处罚情况。
本所律师核查后认为：
3-51
补充法律意见书（一）
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚。
17.4 产品质量、技术标准
本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方面的内
部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行了访
谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发
行人生产经营活动的产品质量、技术标准情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在《律师工作
报告》《法律意见书》“发行人募集资金的运用”一节中详细披露了发行人募投项
目的审批、备案、环评、用地、前次募集资金使用等情况。
18.3 募集投资项目的备案及环评
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
响评价情况更新如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
上海市发
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
站、龙东大道站~浦东足球场站区 [2021]488
2101001 委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
3-52
补充法律意见书（一）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路） 2019-330200-4
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段
00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
2303-341802-0
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 [2023]59 2023.06.29
4-01-341373
区管理委 号
员会
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
3 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
18.4 新增募集资金投资项目实施主体
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会
3-53
补充法律意见书（一）
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》，新增发行人全资子公司上海泰阳与发行人共
同作为“研发中心建设项目”的募集资金投资项目实施主体。
18.5 募集投资项目的用地及规划
截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电池组件项目用地及规划情
况如下：
（1）5GW 高效光伏电池组件项目用地租赁情况
2023 年 3 月 7 日，发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资运营管理有限公司（甲方，以下简
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
3-54
补充法律意见书（一）
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）5GW 高效光伏电池组件项目用地的规划调整情况
2023 年 6 月 27 日，宣城市自然资源和规划委员会召开 2023 年第六次会议，
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露事项外，发行人本次募集资金
投资项目未发生其他变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
3-55
补充法律意见书（一）
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》“诉讼、仲裁或
行政处罚”一节中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
20.5 发行人的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见，且
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件更新进展情况如下：
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
2020 年 12 月 18 日，云南省保山市中级
人民法院就本案作出判决（[2020]云 05
民初 32 号），判决驳回了原告的诉讼请
求。原告不服该判决上诉至云南省高级
原告要求宏润建设承担因工程 人民法院，2021 年 12 月 14 日，云南省
腾冲 质量问题而产生的维修费、违约 高级人民法院以一审法院对证据的审核
宏润建
雅居 金、赔偿业主的物业费、设备损 认定程序不当，认定事实不清为由，裁
设、深
乐旅 失费等合计 5,668.78 万元；深圳 定撤销一审判决，发回重审。2023 年 4
圳市蓝 5,668.78
3 游置 市蓝盾防水工程有限公司在承 月 18 日，云南省保山市中级人民法院作
盾防水
业有 包范围内与发行人就前述款项 出判决（（2020）云 05 民初 2 号），判决
工程有
限公 承担连带赔偿责任；诉讼费、鉴 宏润建设赔偿原告维修费用 1,969.9889
限公司
司 定费及律师费由被告承担。 万元，深圳市；蓝盾防水工程有限公司
赔偿原告维修费用 984.9945 万元，驳回
原告的其他诉讼请求。截至本补充法律
意见书出具日，发行人已向云南省高级
人民法院提起上诉，二审暂未判决。
2022 年 11 月 15 日，佛山市南海区人民
法 院 作 出 判决 （ [2022] 粤 0605 民 初
14082 号），判决被告向发行人工程款
原告以被告未支付工程款为由，
广东西 1,000.58 万元及利息。被告不服提起上
要求被告支付工程款 1,017.44 万
宏 润 樵商贸 1,253.69 诉，已取得二审判决，驳回被告上诉请
4 元及逾期付款损失 236.25 万元，
建设 广场有 求，维持一审判决。2023 年 7 月 3 日，
诉讼费、保全费由被告承担。
限公司 经宏润建设申请，佛山市南海区人民法
院决定立案执行。截至本补充法律意见
书出具日，该案件尚在执行中。
杭 州 申请人要求被申请人向申请人 截至本补充法律意见书出具日，杭州仲
宏润建 1,224.95
5 西 奥 支 付 电 梯 设 备 款 人 民 币 裁委员会尚未对本案开庭审理。
设
电 梯 9,021,430.00 元、电梯安装款人
3-56
补充法律意见书（一）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
有 限 民币 2,722,090.00 元；被申请人
公司 向申请人支付逾期付款违约金
人民币 505,936.00 元（以未付款
11,743,620.00 元为基数，自 2022
年 3 月 27 日起按照 LPR 即 3.70%
暂计至 2023 年 5 月 26 日，后按
此标准计 算至款 项清偿 之日
止）；仲裁费用、保全费用由被
申请人承担。
20.6 发行人的行政处罚
补充事项期间，发行人及其子公司新增 2 项处罚金额在人民币 1 万元以上的
行政处罚事项，具体情况详见附件一。
20.7 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未新增尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.8 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人董事长、总经理未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
本所律师核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的未决案件不会对
本次发行构成实质法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（3）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
3-57
补充法律意见书（一）
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
3-58
补充法律意见书（一）
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0018的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
3-59
补充法律意见书（一）
附件一、行政处罚
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《城市建筑垃圾管理规定》第二十条规定：“任何单位和个
人有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部
门责令限期改正，给予警告，处以罚款：……（三）擅自设
立弃置场受纳建筑垃圾的；……单位有前款第一项、第二项
杭州市临 行为之一的，处 3000 元以下罚款；有前款第三项行为的，
杭临平综执罚决字
宏润建 平区综合 擅自设立弃置场受纳 处 5000 元以上 1 万元以下罚款。个人有前款第一项、第二
25 [2022]第 08-0202 2022.09 10,000.00
设 行政执法 建筑垃圾 项行为之一的，处 200 元以下罚款；有前款第三项行为的，
号
局 处 3000 元以下罚款。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被处以罚款 1 万
元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市临平区综合行政执法局于 2023 年 2 月出具的《证
明》，该处罚不属于重大行政处罚。
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭州市西 未经核准擅自处置建
杭西综执罚决字 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
宏润建 湖区综合 筑垃圾，外运期间该
26 [2021]第 02-0525 2022.02 55,000.00 以上 3 万元以下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾
设 行政执法 工地未取得渣土处置
号 的；……”
局 证。
根据杭州市西湖区综合行政执法局于 2023 年 4 月出具的《结
案说明》，确认公司已如期缴纳罚款并进行整改，不属于重
大处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定：“违反本条例规定，
杭州市上
杭上综执罚决字 侵占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃
宏润建 城区综合
27 [2021]第 18-0099 2021.11 毁损燃气设备 100,000.00 气设施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采
设 行政执法
号 取其他补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，
局
对个人处 5000 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，依法
3-60
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据杭州市上城区综合行政执法局于 2023 年 3 月出具《证
明》，确认：“现上述案件已经结案归档。该处罚不属于重大
处罚。”
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，
有下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门
责令限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万
杭综执（余）罚字
杭州市综 元以下罚款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元
[2020]第 宏润建 未经核准擅自处置建
28 合行政执 2020.06 100,000.00 以上 3 万元以下罚款： 一）未经核准擅自处置建筑垃圾的。”
1402012006080017 设 筑垃圾
法局 根据杭州市综合行政执法局、杭州余杭经济技术开发区综合
号
行政执法队于 2023 年 4 月出具的《证明》，确认公司已按要
求完成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反
本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保
护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十
万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权
的人民政府批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、
渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者
宁波市生 涉嫌通过私设暗管等 不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染
甬镇环罚字 宏润建
29 态环境局 2022.06 逃避监管的方式排放 300,000.00 物的；......”根据上述法律规定，发行人被处以 30 万元罚款，
[2022]35 号 设
镇海分局 水污染物 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据宁波市生态环境局镇海分局于 2023 年 2 月 14 日出具的
《环境行为证明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期
间，发行人未发生重大、特大环境事件，其于 2022 年 6 月
21 日受到的该局 1 次行政处罚（甬镇环罚字[2022]35 号）
3-61
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
目前已整改完毕并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用
评价管理办法（试行）》（浙政函[2020]16 号）第十条，不列
入生态环境严重失信名单。
《浙江省河道管理条例》第四十四条第一款规定：“违反本
条例第三十五条第一款规定，未经县级以上人民政府水行政
主管部门批准临时筑坝围堰、开挖堤坝、管道穿越堤坝、修
宁波市鄞 建阻水便道便桥的，由县级以上人民政府水行政主管部门责
鄞州综执罚决字 未经批准擅自使用工
宏润建 州区综合 令限期改正，处一万元以上十万元以下的罚款。”
30 [2021]第 12-0138 2021.11 程 渣 土 修建 施 工 便 10,000.00
设 行政执法 根据上述法律法规和行政处罚决定书，对发行人计算罚款数
号 道、桩机平台
局 额为 10000 元（罚款数额=处罚基准 10000 元*从轻情节系数
0.7=7000 元，取法条规定的罚款金额最低限 10000 元），属
于法条规定的罚款金额最低限且具有从轻情节，不属于重大
行政处罚。
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第三十条规定： 建
设工程的施工现场应当设置硬质密闭围挡，并采取有效措施
防止尘土飞扬……违反本条第一款规定的，责令限期改正，
处一万元以上十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停工
整治。”
《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（二）
在建设工程的施工现
宁波市综 款规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最
宁直综执[2020]罚 宏润建 场未设置硬质密闭围
31 合行政执 2020.07 40,000.00 高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平
决字第 02-0006 号 设 挡，并未采取有效措
法局 均值，一般处罚按平均金额处罚。”
施防止尘土飞扬
根据上述法律法规，发行人被处以罚款 4 万元，处罚金额低
于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚，
相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属
于重大行政处罚。
宁波市综合行政执法局于 2023 年 2 月出具《证明》，确认公
司于当月已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。2023 年 5
3-62
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
月，该局进一步出具说明，确认前述行政处罚不属于重大行
政处罚。
《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（一）项规定：
“施工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用
账户的，由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设
主管部门按照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目
余姚市人
停工，并处 5 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，
余人社罚决字 宏润建 力资源和 未按规定开设农民工
32 2021.05 100,000.00 给予施工单位限制承接新工程、降低资质等级、吊销资质证
[2021]第 07 号 设 社会保障 工资专用账户
书等处罚。”
局
2021 年 12 月，公司出具《情况说明》确认“已主动修正和
整改失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，余
姚市人力资源和社会保障局在《情况说明》上予以确认“情
况属实，以上不属于重大违法行为”。
《上海市建设工程材料管理条例》第二十七条规定：“施工
单位违反本条例规定，未对其使用的建设工程材料进行质量
未对使用的建材（外
上海市长 检测的，由市建委或者区、县建设行政管理部门责令改正，
墙保温材料、外窗中
宏润建 宁区建设 并可处以五千元以上五万元以下的罚款。”
33 第 2220210045 号 2022.03 空玻璃）进行质量检 20,000.00
设 和管理委 根据上述法律规定，发行人被处罚款 2 万元，处罚金额未达
测,未对使用的建材进
员会 到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且相关
行质量检测
处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重
大行政处罚。
《上海市环境保护条例（2018 修正）》第七十条规定：“违
反本条例第三十五条第二款、第三款规定，有下列行为之一
上海市长
未按照规定与环保部 的，由环保、住房城乡建设、交通等行政管理部门按照职责
宏润建 宁区城市
34 第 2201007233 号 2020.08 门联网，并保证监测 50,000.00 分工责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改
设 管理行政
设备正常运行 正的，责令停产整治：（一）未按照规定安装、使用污染物
执法局
排放自动监测设备，或者未按照规定与环保部门联网，并保
证监测设备正常运行的。”
3-63
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
根据上述法律规定，发行人被处罚款 5 万元，处罚金额未达
到裁量幅度的中位数，且相关处罚决定未认定该行为属于情
节严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规
定：“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地
的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占
用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设
未经依法批准，土地
用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他
中山自然资执法决 宏润建 中山市自 实施建设，已平整土
35 2020.10 33,603.00 设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在
字[2020]7043 号 设 然资源局 地搭建简易棚，作办
非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚
公室用途
款；对非法占用土地单位的直接负责的主管人员和其他直接
责任人员，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
公司已缴纳了罚款并完成了整改，相关处罚决定未认定该行
为属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
房地产项目现场存在
安全隐患： 《无锡市建设工程安全生产管理条例》第五十条规定：“违
1、悬挑卸料平台搭设 反本条例第二十八条第二款、第三十一条第三款规定，施工
不符合规范要求；2、 单位有下列行为之一的，建设行政主管部门应当责令改正，
无锡市新 电梯井内防护设置不 并处以五千元以上三万元以下的罚款：（一）未按安全专项
锡新住建[建]罚决 宏润建 吴区住房 到位、电梯井门洞双 施工方案组织施工的。”
36 2020.06 15,000.00
[2020]28 号 设 和城乡建 面未设置临边防护等 根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 30 万元罚款，
设局 重大安全隐患，该单 不属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额
位未按照安全专项施 未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级。
工方案组织施工,未对 根据无锡市新吴区住房和城乡建设局于 2023 年 2 月 9 日出
专项施工方案实施跟 具的《证明》，该处罚不属于重大行政处罚。
踪监理造成事故隐患
(穗埔-沙)应急罚 宏润建 广州市黄 进行装卸作业时没有 《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生
37 2021.05 12,500.00
[2021]9 号 设 埔区应急 佩戴安全带 产经营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一
3-64
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
管理局 的，给予警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元
以下罚款，对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上
1 万元以下的罚款：（一）违反操作规程或者安全管理规定
作业的。”
根据上述法律法规，发行人被处以警告和 1.25 万元罚款，
处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低
金额，因此，不属于重大行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第六十五条的规定：“违反本条
例规定，施工单位未对建筑材料、建筑构配件、设备和商品
混凝土进行检验，或者未对涉及结构安全的试块、试件以及
有关材料取样检测的，责令改正，处 10 万元以上 20 万元以
下的罚款；情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者
吊销资质证书；造成损失的，依法承担赔偿责任。”
郑城综罚决字 郑州市城 《河南省住房和城乡建设系统行政处罚裁量标准》中关于
宏润建 未按照国家标准对部
38 [2021]第 2129109 市综合执 2021.04 115,000.00 《建设工程质量管理条例》第六十五条的行政处罚的裁量标
设 分进场钢筋进行检验
号 法局 准：“1．轻微违法行为的表现情形：未造成工程质量事故的。
处罚标准：责令改正，处 10 万元以上 13 万元以下的罚款。”
根据上述法律法规处罚决定书，发行人被处 11.5 万元罚款，
处罚金额未超过该裁量基准的中位数，且处罚机关认定本案
属于轻微违法行为的情形，因此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于 2023 年 3 月出具的《证明》，
公司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：
福州市晋 “违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上
榕晋综执罚决字 宏润建 安区城市 施工工地未按规定采 人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一
39 2021.02 30,000.00
[2021]0000181 号 设 综合执法 取有效防尘降尘措施 万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：
局 （一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作
业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘
3-65
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
措施的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人要求责令整改并被
处以 3 万元罚款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于
该裁量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条违反本条例规定，
从事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排
水主管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他
补救措施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后
榕综执罚决字 福州市城
宏润建 穿凿、堵塞城镇排水 果的，对单位处 10 万元以上 30 万元以下罚款，对个人处 2
40 [2020]7 第 0001838 市管理委 2020.09 300,000.00
设 与污水处理设施 万元以上 10 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责
号 员会
任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
根据福州市城市管理综合执法支队于 2023 年 4 月出具的《证
明》，确认“公司行政处罚案件已依法依规处理完毕。上述
案件未造成严重社会影响，均为一般违法违规行为。”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
未在有较大危险因素 上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
西安市住
市建质罚字（2022） 宏润建 有关设备、设施上， 成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有
41 房和城乡 2022.05 50,000.00
007 号 设 设置明显的安全警示 较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显
建设局
标志 的安全警示标志的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
市建质罚字（2022） 宏润建 西安市住 未向从业人员提供符 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经
42 2022.05 50,000.00
008 号 设 房和城乡 合国家标准或行业标 营单位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的
3-66
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
建设局 准的劳动防护用品 罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，
对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以
上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构
成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：……（五）未
为从业人员提供符合国家标准或者行业标准的劳动防护用
品的；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 5 万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 1 万
元以上 3 万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证 30 日；
西安市住 深基坑土方开挖过程 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处 1000 元以上
市建质罚字（2022） 宏润建
43 房和城乡 2022.05 中未严格按照专项施 30,000.00 5000 元以下的罚款：……（三）未严格按照专项施工方案
009 号 设
建设局 工方案组织施工 组织施工，或者擅自修改专项施工方案的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重情形，因此，
不属于重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规
定：“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处 1
万元以上 3 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
西安市住
市建质罚字（2022） 宏润建 未按照规定建立危大 直接责任人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款：……（五）
44 房和城乡 2022.05 30,000.00
010 号 设 工程安全管理档案 未按照本规定建立危大工程安全管理档案的。”
建设局
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认定属于情节严重的情形，因此，
不属于重大行政处罚。
3-67
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发
生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法
承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处
未有效教育和督促从 以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元
杭州市上 业 人 员 严格 遵 守 规 以下的罚款；……”
（ 上 ） 应 急 罚 宏润建
45 城区应急 2022.01 定，作业人员违规作 300,000.00 根据上述法律法规和处罚决定书，公司被处以 30 万元罚款，
[2021]536 号 设
管理局 业，对一般事故负有 处罚金额属于该裁量基准的最低金额，且相关处罚决定未认
责任 定该行为属于情节严重的情形。
根据杭州市上城区应急管理局于 2023 年 4 月出具的《情况
说明》，该事故属于一般燃气管道挖破事故，未造成人员伤
亡及重大损失，公司也已按要求完成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条规定：“违
反本法规定，建设单位、施工单位有下列行为之一，由工程
所在地人民政府指定的部门责令改正，处一万元以上十万元
以下的罚款；拒不改正的，可以责令暂停施工：……（二）
未按照规定取得证明，在噪声敏感建筑物集中区域夜间进行
产生噪声的建筑施工作业的。”
无 夜 间 施工 作 业 证
陕 A 莲湖环罚 宏润建 西安市生 根据上述法律法规和行政处罚决定书，被处以 5 万元罚款，
46 2022.09 明，进行夜间浇筑混 50,000.00
[2022]35 号 设 态环境局 且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较
凝土施工作业
低层级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情
形。
根据西安市生态环境局莲湖分局于 2023 年 3 月 24 日出具的
《宏润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，
发行人违法行为情节一般，未造成严重损害后果，且能够及
时改正违法行为，该行为不属于重大违法失信行为。
上海市住 颛桥镇银都路都园路 《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》第十二条规定：
宏润建
47 第 2120230003 号 房和城乡 2023.01 防护绿地项目未取得 20,000.00 “对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工
设
建设管理 施工许可证擅自施工 程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止
3-68
补充法律意见书（一）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 违法行为的依据
委员会 施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%
以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单位被处
罚款 2 万元，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情
形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一百一
十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行为之一的，
由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部门按照职责责
令改正，处一万元以上十万元以下的罚款；拒不改正的，责
昆山市住 令停工整治：（一）施工工地未设置硬质围挡，或者未采取
苏苏昆住建罚决 宏润建 施工中未采取有效防
48 房和城乡 2023.03 50,000.00 覆盖、分段作业、择时施工、洒水抑尘、冲洗地面和车辆等
[2023]9 号 设 尘降尘措施
建设局 有效防尘降尘措施的。”
根据昆山市建设监察大队于 2023 年 3 月出具的《宏润建设
集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，确认公司已
及时整改并交纳相应罚款，此行为不属于重大违法失信行
为。
3-69
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（二）
目 录
释 义............................................................................................................................... 2
第一部分 引言............................................................................................................... 5
第二部分 《审核问询函》回复更新 .......................................................................... 8
一、《审核问询函》问题 1 ......................................................................................... 8
二、《审核问询函》问题 2 ....................................................................................... 17
第三部分 补充事项期间相关内容更新 .................................................................... 27
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 27
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 27
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 27
四、发行人的设立 .................................................................................................... 30
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 30
六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................... 30
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 31
八、发行人的业务 .................................................................................................... 32
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 34
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 38
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 49
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 50
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 51
十六、发行人的税务 ................................................................................................ 51
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 52
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 52
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 56
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 56
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 59
附件一、行政处罚 .................................................................................................... 61
3-1
补充法律意见书（二）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海宏日 指 上海宏日投资管理有限公司
宏润上海 指 宏润建设集团上海有限公司
宁波宏宏 指 宁波宏宏贸易有限公司
宁波宏润宏耀 指 宁波宏润宏耀贸易有限公司
宁德天宏 指 宁德天宏投资有限公司
龙口宏大 指 龙口宏大房地产开发有限公司
青海宏润 指 青海宏润新能源投资有限公司
上海杰庆 指 上海杰庆实业发展有限公司
上海置业 指 宏润建设集团上海置业有限公司
上海宏蛟 指 上海宏蛟智能科技有限公司
哈尔滨宏澜 指 哈尔滨宏澜商业管理有限公司
珠海宏业 指 珠海宏业建设有限公司
宏润辽宁 指 宏润建设集团（辽宁）有限公司
博源教育科技 指 宏润博源（上海）教育科技有限公司
上海宏润 指 上海宏润房地产有限公司
3-2
补充法律意见书（二）
上海润凯 指 上海润凯物业服务有限公司
上海宏达 指 上海宏达混凝土有限公司
宁波宏彦 指 宁波宏彦建设有限公司
HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限
SFECO 指
公司）
博源培训 指 上海宏润博源培训学校有限公司
上海宏加 指 上海宏加新型建筑结构制造有限公司
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司
上海润基 指 上海润基岩土技术有限公司
上海宏洋 指 宏润建设集团上海宏洋建材有限公司
宁波宏町 指 宁波宏町贸易有限公司
刚察祯阳 指 刚察祯阳光伏发电有限公司
拓博索拉 指 上海拓博索拉光伏科技有限公司
宣城泰阳 指 宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司
蒙城弘睿 指 蒙城弘睿光伏农业有限公司
上海宏诚 指 上海宏诚运输有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
衡阳宏邦 指 衡阳宏邦置业有限公司
宏润新能源 指 宏润新能源投资有限公司
宏润储能 指 上海宏润储能科技有限公司
宏润电力 指 宏润（宣城）电力开发有限公司
宏润光能 指 宏润光能科技（宣城）有限公司
宏润一号 指 宏润一号（宣城）能源投资合伙企业（有限合伙）
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚、上海泰阳
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《法律意见书》 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《补充法律意见书（一）》 指
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
3-3
补充法律意见书（二）
书（一）》
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
《审计报告》 指
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发行 /本次 向特 定 对
象 发 行 /本 次向 特定 对 象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6
报告期 指
月
补充事项期间 指 2023 年 4-6 月
元 指 人民币元
3-4
补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
编号：TCYJS2023N0121 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出
具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》 （审 核 函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及2023年一季度报告期间发行人相关财务数据更新情况、其他重
大事项变化情况进行了核查，出具了《补充法律意见书（一）》。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就补充事项
期间《审核问询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事
项变化情况进行了核查，出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
3-5
补充法律意见书（二）
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要
求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法
律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律
意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本
材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律
意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披
露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体
资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律
3-6
补充法律意见书（二）
意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
3-7
补充法律意见书（二）
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》问题 1
1.报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29 万元、39,938.35 万元和
36,439.05 万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行
人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价
值之和分别为 659,362.77 万元、786,746.06 万元和 747,476.77 万元，占流动资产
的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45
和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏
润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22 起行政
处罚，最高罚款金额为 30 万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别
为 618.71 万元、5,510.18 万元、158,943.96 万元，商品房开发业务收入分别为
67,188.04 万元、55,696.94 万元和 125,175.74 万元。截至 2022 年 12 月末，发行
人交易性金融资产余额为 6,745.98 万元，长期股权投资余额为 124,992.51 万元、
其他非流动资产余额为 59,019.05 万元，投资性房地产余额为 38,863.11 万元。发
行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛
利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信
用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，
收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在
应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目
长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合
同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工
后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权
质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
3-8
补充法律意见书（二）
制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案； 6）投资性房地产的具体情况及用途，
公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务
性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是
否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
3-9
补充法律意见书（二）
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的
含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国
城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规
定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使
用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
3-10
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不
存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（3）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目
的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿
地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因
违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构
成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
3、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年
年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256 号”《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372 号”
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实
3-11
补充法律意见书（二）
际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
核查程序：
1、获取并查阅发行人最近 36 个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
3、获取并查阅发行人报告期内营业外支出明细；
4、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.
cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（www.
creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
5、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、
公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
6、获取并查阅发行人出具的说明文件；
7、获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC 出具的法律意见书；
8、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土地
使用证/不动产权证书等权属证明资料；
9、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
10、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的银行融资合同；
11、获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可
证》；
12、查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部
门网站；
13、查询国家金融监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地
的地方监管局网站；
14、获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”
3-12
补充法律意见书（二）
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天健审[2022]7-256 号”非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
15、获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
16、获取并查阅控股股东和实际控制人无犯罪记录证明；
17、获取并查阅控股股东和实际控制人出具的声明承诺；
18、针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（w
ww.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中国证
监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 36 个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情
形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍；
3、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
核查程序：
1、获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目
的施工情况说明；
3-13
补充法律意见书（二）
2、获取并查阅部分地方基层法院出具的证明文件
3、获取并查阅发行人出具的说明文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
5、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、搜狐等网站
进行公开检索。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况。
（三）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并经本所律师结合相关关键词
通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内不
存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
核查程序：
1、结合相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制
人进行检索；
2、获取并查阅发行人及其实际控制人出具的说明文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
1、发行人及其子公司、参股公司从事教培业务的情况
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司经营范围涉及教育相关业务的共 2 家，其基本情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
1 上海宏润博 其他有限 中等及中等以下非学历业余教 面向非义务教育阶段
3-14
补充法律意见书（二）
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
源培训学校 责任公司 育（文化类、外语类）。【依法 学生的全日制国际化
有限公司 须经批准的项目, 经相关部门 高中教育业务
批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服
宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销
（上海）教 其他有限 面向企业提供咨询和
2 售办公设备、建材。【依法须经
育科技有限 责任公司 培训服务
批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍，上海宏润博源
学校成立于 2018 年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义
务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学
生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的
咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务
教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
2、发行人对涉及培训类教育资产的剥离情况
为进一步聚焦公司主营业务，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成
对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如
下：
（1）发行人召开第十届董事会第十五次会议审议股权转让事项
1）董事会审议情况及转让协议内容概述
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博
源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司
85%的股权。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发
行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润
博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人
3-15
补充法律意见书（二）
聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023 年 6 月 30 日为基准日评估的结果并
按照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清
最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博
源培训学校有限公司的交易价格按其 2023 年 6 月 30 日净资产值暂估为 2,960 万
元；宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面
价值为负，交易价格暂估为 1 元。
2）支付暂估的股权转让款
宏润控股已于 2023 年 7 月 14 日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人
支付股权转让款 2,960 万元、1 元。
（2）发行人召开第十届董事会第十六次会议确定股权转让价格
1）董事会审议情况及补充协议内容概述
2023 年 7 月 21 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作
已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发
行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股
签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源
（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的
上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培
训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49 万元，本次股权转让按实
缴出资比例确定转让价格为 2,956.89 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030108 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及
的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源
（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480 万元，本次股权转
让最终价格为 1 元。
2）股权转让款差额退还
2023 年 7 月 25 日，发行人根据股权转让协议及补充协议约定，向宏润控股
退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间
3-16
补充法律意见书（二）
的差额 3.11 万元。
（3）工商变更登记手续办理完成
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培
训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于 2023 年 7 月 20
日、2023 年 7 月 21 日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向
宏润控股 转让 其所持 有的下 属子 公司上 海宏润 博源培 训学 校有限 公司全部
84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%的股权，完成教育资
产的剥离。
核查程序：
1、获取并查阅发行人及其子公司的《营业执照》、民办学校办学许可证；
2、获取并查阅发行人出具的说明文件；
3、获取并查阅上海宏润博源学校招生简章；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市教育委员会
（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站；
5、获取并查阅发行人就本次教育资产剥离发布的公告，签署的股权转让协
议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政
策要求的情形。
二、《审核问询函》问题 2
2.本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37 万元，扣除发行费用后的募集
资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称
项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目
（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资 579,917.20 万元，拟使用募
集资金 64,187.51 万元，将用于 8 个施工工程总承包项目和 1 个地铁盾构施工设
备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资
92,127.01 万元，拟使用募集资金 49,521.07 万元，主要开展包括异质结组件、
3-17
补充法律意见书（二）
TOPCon 等 N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目
前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分
建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将
于年内到期。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 30.15 亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新
业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否
已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行
人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在
重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是
否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质
是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目
一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行
性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，
如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期
进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及
的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效
益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和
销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结
合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、
财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约 57 亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是
否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
3-18
补充法律意见书（二）
实施的影响等;（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金
缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明
本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备
实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存
在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
1、项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款规
定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为 2020 年 9 月 25 日，截至
本补充法律意见书出具日，均未超过五年，无需进行续期。
2、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）与募投项目相关的资质证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电
池组件项目及研发中心建设项目不涉及特殊许可，建设施工工程总承包及地铁盾
构施工设备升级改造项目所涉及的业务资质如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
建筑装修装饰工程专业承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；地基基础
宏润
44 D233062828 2022.12.06 2023.12.31 工程专业承包壹级；钢结构工程专
建筑业企业资 建设
业承包贰级；机电工程施工总承包
质证书
壹级
宏润 2023.12.31 建筑工程施工总承包特级；市政公
45 D133081263 2017.10.27
建设 [注 1] 用工程施工总承包特级；公路工程
3-19
补充法律意见书（二）
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
施工总承包壹级；机电工程施工总
承包壹级
（浙）JZ 安
安全生产许可 宏润
46 许证字 2005.01.14 2025.11.17 建筑施工
证 建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
质量管理体系 宏润 02320QJ1743 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS
47 2021.01.24 2024.01.23
认证证书 建设 R6M 09001:2015:GB/T50430-2017 标准
的要求）；建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计（符合 GB/T19
001-2016/ISO9001:2015 标准的要
求）
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
职业健康安全 承包，地基基础工程、建筑装修装
宏润 02320S21580
48 管理体系认证 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
建设 R6M
证书 业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的职业
健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
环境管理体系 宏润 02320E21579
49 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
认证证书 建设 R6M
业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的环境
管理活动
工程设计资质 宏润 2023.12.31
50 A133017283 2017.10.27 市政行业甲级；建筑行业甲级
证书 建设 [注 1]
全断面隧道掘
宏润 2023.08.02
51 进机企业生产 2019-28 2019.09.27 叁级生产资质
建设 [注 2]
资质证书
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企
业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设
工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设部办公
厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、建筑业企
业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
注 2：根据《全断面隧道掘进机企业生产与服务水平评价办法》，该资质证书的续期已
通过中国工程机械工业协会掘进机械分会的资料审核和现场考核，评价结果为“叁级”，并予
以公示。截至本补充法律意见书出具日，尚在公示期中。
（2）与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人
3-20
补充法律意见书（二）
仅作为施工单位予以协助配合。截至本补充法律意见书出具日，项目一取得建筑
施工许可证情况如下：
序号 项目 建筑施工许可证情况
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
1 -
改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目 -
文一西路西延工程（二期）西段
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 办理中
包项目
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦 JT310115MA1FYMYR520
1.1.2 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 191A2101001C030
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 0-2022SZ001
1.1.3 宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段 330200202209010102
1.1.4 宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段 330200202301160402
1.1.5 宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段 330200202301120102
JT31000174616121420
1.1.6 南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10 标 211A2101001C040
1-2023ST038
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工
JT31011500000000020
103 标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、
1.1.7 201A2101002C040
高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、
2-2022SZ062
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工 III
1.1.8 330200202112220302
标段
不适用（设备升级改造，不涉及
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目
建设施工）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司出具的《说明》，项目的建筑
工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不
存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明：“在前述项目的建筑工
程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于
2023 年末前办理完毕。”
（3）募投项目的备案及环评
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备
案及环境影响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
3-21
补充法律意见书（二）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程土 沪浦环保
310115MA1FY 上海市发
建 7 标（浦东足球场站、云桥路站、 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 [2021]488
2101001 委员会
东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
2019-330200-4 宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段
00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
2303-341802-0
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 [2023]59 2023.06.29
4-01-341373
区管理委 号
员会
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
3 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
3-22
补充法律意见书（二）
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于 2023 年 6 月出具《说
明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序尚在办理中，预计取
得时间为 2023 年 12 月 31 日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存
在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营
许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募
投项目的实施。
核查程序：
1、获取并查阅发行人募投项目的环评批复文件；
2、获取并查阅发行人募投项目的备案文件；
3、获取并查阅发行人各项资质证书；
4、获取并查阅发包方提供的说明；
5、获取并查阅发行人募投项目可行性分析报告；
6、获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海市
轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》；
7、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人募投项目一各子项目的环评无需进行续期；
2、发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和
业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目
的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
1、项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度
3-23
补充法律意见书（二）
（1）项目二用地租赁情况
2023 年 3 月 7 日，发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资运营管理有限公司（甲方，以下简
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
3-24
补充法律意见书（二）
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）项目二用地的规划调整情况
2023 年 6 月 27 日，宣城市自然资源和规划委员会召开 2023 年第六次会议，
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
2、是否符合土地政策、城市规划
根据宣城市宣州区人民政府于 2023 年 4 月 17 日出具的《说明》：“该投资项
目符合宣城市和宣州区产业发展总体规划，符合产业政策、土地政策和城市规划，
不涉及限制类、淘汰类项目。”
3、募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，如无法
取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源
有限公司已针对 5GW 高效光伏电池组件项目用地事项签署了《安徽宣城高新技
术产业开发区厂房租赁合同》。宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司通过租赁方
式取得项目用地，租赁期限为 120 个月（自宣城综合保税区投资公司按公司需求
建设装修并竣工交付公司且经公司验收通过之日次月起算）。
根据《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》及宣城综合保税区投资
公司出具的《说明》，租赁期届满后，宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司根据
需求优先选择购买或者继续租赁，宣城综合保税区投资公司均需满足。
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会就宣城综合
保税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地出具了确认性文
件。
综上所述，5GW 高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，
租赁期满后续期不存在重大不确定性。
3-25
补充法律意见书（二）
核查程序：
1、获取并查阅《5GW 高效光伏电池组件项目投资协议》；
2、获取并查阅宣城市宣州区人民政府出具的《说明》；
3、获取并查阅宣城综合保税区投资运营管理有限公司出具的《说明》；
4、获取并查阅宣城市自然资源和规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要；
5、获取并查阅宣城综合保税区投资公司与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限
公司签署的《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》；
6、获取并查阅宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城高新
技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综合保
税区投资运营管理有限公司用地位置图》所作的确认。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、项目二 5GW 高效光伏电池组件项目用地符合土地政策、城市规划；
2、5GW 高效光伏电池组件项目的用地落实不存在重大不确定性，租赁期满
后续期不存在重大不确定性。
3-26
补充法律意见书（二）
第三部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席并见证了发行人 2023 年第一次临时股东大会，书面审查了相
关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》“本次发行上市的批准和授权”一节中披露了发行人于
2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第一次临时股东大会中作出了批准本次发行的决
议并授权董事会处理相关事宜。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期
之内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书
面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控
制人进行了面谈。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》“发行人本次发行上市的主体资格”一节中披露了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
3-27
补充法律意见书（二）
面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.11 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
3.11.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3.11.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3.11.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.12 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.12.1 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.13 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.13.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.13.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.13.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发
行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.13.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象
3-28
补充法律意见书（二）
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日
止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守
上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.13.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.13.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条的规定。
3.13.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3-29
补充法律意见书（二）
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人
的设立”一节中披露了发行人设立的具体情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计
的 2023 年 1-6 月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所
律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的独
立性”一节中详细披露了发行人的独立性。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、
财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023 年 6 月 30 日为权益登
记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人
控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，
并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在《律师工作报告》《法律意
见书》《补充法律意见书（一）》“六、发行人的控股股东和实际控制人”一节
中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。
3-30
补充法律意见书（二）
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股
股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定
进行出资的资格。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件，取得了控股股东、实际控制人关于股权质押资金用途的说明、相关
质押合同及借款合同、质押台账。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》“发行人的股本及演变”一节中详细披露了发行人的股
本演变情况。
7.5 报告期末发行人前十大股东持股情况
根据发行人以 2023 年 6 月 30 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发
行人证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江宏润控股有限公司 37,717.60 34.21
2 郑宏舫 13,708.49 12.43
宏润建设集团股份有限公司-2022 年员工持
3 5,518.76 5.01
股计划
4 葛立敏 2,300.00 2.09
5 李张敏 1,244.37 1.13
6 赵熙逸 1,111.19 1.01
7 严帮吉 957.22 0.87
8 尹芳达 700.42 0.64
9 郑建国 683.12 0.62
10 何秀永 600.41 0.54
7.6 股份质押情况
根据公司提供的权益登记日为 2023 年 8 月 22 日的《证券质押及司法冻结明
细表》，公司控股股东、实际控制人持有股份的质押情况如下：
3-31
补充法律意见书（二）
持股 持股数量 质押情况
序号 股东名称
比例 （万股） 数量（万股） 占总股本比例 占其持股比例
1 郑宏舫 12.43% 13,708.49 3,980.00 3.61% 29.03%
浙江宏润
2 控股有限 34.21% 37,717.60 25,190.00 22.85% 66.79%
公司
综上所述，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押比例未达
到其持股比例的 70%，不存在大比例质押的情形，且无其他质押及争议情况。根
据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营
及对外投资。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，除发行人前十大股东持股情况发生变动外，发行人的股本未
发生变化。除已披露情况外，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存
在其他质押情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了《审计报告》、发行人主要业务资质证书，抽查
了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发
行人财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、《审计报告》、理财产品
明细、对外投资协议、三会文件等。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》“发行人的业务”一节中详细披露了发行人的主营
业务情况。
8.5 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与业务相关的主要资质更
新如下：
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
52 青海宏润 1031214-00185 2016.10.31 2034.09.28
53 电力业务许可证 刚察无限 1031216-00258 2021.06.15 2036.08.30
54 刚察祯阳 1031216-00259 2021.06.15 2036.08.30
3-32
补充法律意见书（二）
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
55 宏润建设 D233062828 2022.12.06 2023.12.31
2023.12.31
56 宏润建设 D133081263 2017.10.27
建筑业企业资质证书 [注 1]
57 上海泰阳 D231540611 2021.05.26 2026.05.25
58 上海润基 D231514109 2021.01.18 2026.01.17
（浙）JZ 安许证字
59 宏润建设 2005.01.14 2025.11.17
[2005]028060
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
60 上海润基 2022.03.02 2025.03.01
[2016]011774
建设施工行业质量管
61 宏润建设 02320QJ1743R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
中国职业健康安全管
62 宏润建设 02320S21580R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
63 环境管理体系认证 宏润建设 02320E21579R6M 2021.01.24 2024.01.23
2023.12.31
64 工程设计资质证书 宏润建设 A133017283 2017.10.27
[注 1]
对外承包工程经营资
65 宏润建设 3302200000010 2016.09.07 /
格许可
黑建房开哈第
66 房地产开发企业资质 黑龙江宏润 2022.06.23 2025.04.06
1407 号
证书
67 无锡宏诚 无锡 KF15001 2022.05.16 2025.05.15
全断面隧道掘进机企 2023.08.02
68 宏润建设 2019-28 2019.09.27
业生产资质（叁级） [注 2]
注 1：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企
业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于
建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建
设部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、
建筑业企业资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
注 2：根据《全断面隧道掘进机企业生产与服务水平评价办法》，该资质证书的续期已
通过中国工程机械工业协会掘进机械分会的资料审核和现场考核，评价结果为“叁级”，并
予以公示。截至本补充法律意见书出具日，尚在公示期中。
8.6 财务性投资情况
截至 2023 年 6 月 30 日，公司涉及财务性投资（含类金融业务）的会计科目
如下：
单位：万元
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
交易性金融资产 436.05 权益工具投资 是
主要系押金保证金、业务往来款、
其他应收款 19,810.31 否
股权转让款等
3-33
补充法律意见书（二）
会计科目 金额 备注 是否为财务性投资
主要系预缴土地增值税、可抵扣的
其他流动资产 5,428.58 否
增值税及附加税等
对合营企业宁波宏嘉的投资,宁波
27,818.56 否
宏嘉系公司 PPP 项目实施主体
对联营企业浙江全景置业有限公司
12,019.07 的投资，浙江全景置业有限公司系 否
公司房建项目下游业主
长期股权投资
对联营企业台州杭绍台高铁投资管
理合伙企业（有限合伙）的投资，
85,716.03 台州杭绍台高铁投资管理合伙企业 否
（有限合伙）系公司 PPP 项目运营
主体的母公司
对下游客户福建源信水务环境产业
其他权益工 具投 有限公司、福建榕信水务环境产业
1,863.40 是
资 有限公司的投资。由于持股比例较
小，列为财务性投资
投资性房地产 40,451.44 对外出租的房屋建筑物 否
其他非流动资产 56,243.51 为质保金及业主未支付投资项目款 否
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 2,299.45 万元，占发
行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益 0.55%，未超过 30%。最近一
期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人除业务资质、财务性投资情况更新外，其经营范围、
经营方式、主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定；发行人不存在影响持续经营的法律障碍；最
近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审
计的 2023 年 1-6 月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部
决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意
见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实
际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及
3-34
补充法律意见书（二）
其控制的其他企业的营业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了
相关方出具的书面承诺。
9.11 发行人的关联方
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“关
联交易及同业竞争”一节中详细披露了发行人关联方的情况。自《补充法律意见
书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方情况更新如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
许可项目：住宿服务；餐饮服务；洗浴服务；高危险性
体育运动（游泳）；食品销售；烟草制品零售（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
控股股东宏润控股
具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：酒店管理；
宁波象山港国际大酒店 持股 100%，实际控
1 第二类医疗器械销售；打字复印；工艺美术品及收藏品
有限公司 制人郑宏舫担任董
零售（象牙及其制品除外）；棋牌室服务；台球活动；
事
体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；职工疗
休养策划服务；物业管理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子元件及组
实际控制人郑宏舫
广州宏润科技发展股份 件制造；通信系统设备制造；电子元器件批发；电子产
2 持股 79%并担任董
有限公司 品批发；通讯设备及配套设备批发；货物进出口（专营
事长
专控商品除外）；技术进出口
9.12 发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表，2023 年 1-6
月公司关联交易具体情况如下：
9.12.1 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波象山港国际大酒店有限公司 支付住宿及餐饮费 2.89
9.12.2 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-6 月
宁波宏嘉 工程建设施工 2,635.52
9.12.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日
关键管理人员报酬[注] 571.17
注：发行人 2023 年 1-6 月关键管理人员报酬按税前报酬总额口径披露，税前报酬总额
包括基本工资、奖金、津贴、补贴和各项保险费、公积金。
3-35
补充法律意见书（二）
9.12.4 关联租赁
补充事项期间，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期 租赁费
宏润控股 上海置业 177.75 2023.01.01-2023.06.30 7.83
9.12.5 关联担保
（1）发行人及子公司作为担保方
截至 2023 年 6 月 30 日，发行人及子公司不存在作为担保方的情况（不包括
发行人对子公司的担保）。
（2）发行人及子公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 6 月 30
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
截至 2023 年 6 月 30 日
宏润控股 103,949.11 2022.09.15 2024.06.28 否
宏润控股 4,308.35 2022.09.21 2024.01.12 否
宏润控股 19,020.49 2021.05.27 2025.11.30 否
宏润控股 68,188.82 2016.11.17 2028.12.04 否
宏润控股、郑宏舫 17,015.00 2022.07.29 2023.10.18 否
宏润控股、郑宏舫 4,252.10 2022.11.16 2024.01.12 否
宏润控股、郑宏舫 76,395.75 2020.07.30 2026.01.10 否
9.12.6 关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
本期拆入金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波石浦半岛
黑龙江宏润 1,127.33 - 1,127.33 -
置业有限公司
宁波谊胜针织
黑龙江宏润 32.69 - 32.69 -
有限公司
（2）资金拆出
单位：万元
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波宏嘉 发行人 2,457.34 4,700.00 0.00 7,276.45
台州杭绍台高
发行人 250.00 - - 250.00
铁投资管理合
3-36
补充法律意见书（二）
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
伙企业（有限
合伙）
9.12.7 关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
2023 年 1-6 月，发行人及其子公司不存在关联方应收款项。
（2）关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 期末账面余额 期初账面余额
宁波石浦半岛置业有限公司 应付账款 616.00 -
9.12.8 应付关联方减资款情况
2023 年 1-6 月，公司应付关联方减资款情况如下：
单位：万元
期初应付 本期新增 本期支付 期末应付
关联方名称 内容 期间
金额 金额 金额 金额
无锡市锡西
银光实业有 应付减资款 2023 年 1-6 月 3,840.00 - 3,840.00 -
限公司
9.13 关联交易的公允性及决策程序
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决
策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策
或确认程序。
9.14 关联交易决策制度
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履
行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
9.15 发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的同业竞争及避免措施”一节中详细披露了发行人的同业竞争情况。截
3-37
补充法律意见书（二）
至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争情形。发行人控股东、实际控制人及其一致行动人严格履行关于避
免同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程
序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构
成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取
的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、
价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了
有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况
进行了查询。
10.11 房产和土地使用权（不包括存量商品房和土地储备）
10.11.1 房屋所有权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的房屋所有权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 9 处房屋所有权如下：
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
3-38
补充法律意见书（二）
建筑面积 他项
序号 所有权人 权属证书编号 用途/类型 坐落地址
（㎡） 权利
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇雅辉路 255 号
1 宏润建设 店铺 222.73 -
权第 013818 号 1_2 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 279 号
2 宏润建设 店铺 201.47 -
权第 013820 号 1_2 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 281 号 1
3 宏润建设 店铺 56.42 -
权第 013821 号 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 283 号 1
4 宏润建设 店铺 140.62 -
权第 013823 号 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 285 号 1
5 宏润建设 店铺 76.47
权第 013825 号 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 287 号 1
6 宏润建设 店铺 112.52 -
权第 013824 号 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 289 号 1
7 宏润建设 店铺 94.43 -
权第 013817 号 层
沪（（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影佳路 333 弄
8 宏润建设 店铺 62.92 -
权第 013819 号 180 号 101 室
海南省陵水县英州镇清水湾旅游度
琼（（2023）陵水县 不动
9 宏润建设 住宅 假区蔚蓝高尔夫 A04 区一期低层住 268.72 -
产权第 0008392 号
宅独立 E3-23 号
10.11.2 土地使用权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的土地使用权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司新增 9 处土地使用权如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇雅 11,955.70 普通商品
1 宏润建设 出让 -
权第 013818 号 辉路 255 号 1_2 层 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
2 宏润建设 出让 -
权第 013820 号 佳路 279 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
3 宏润建设 出让 -
权第 013821 号 佳路 281 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
4 宏润建设 出让 -
权第 013823 号 佳路 283 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
5 宏润建设 出让 -
权第 013825 号 佳路 285 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
6 宏润建设 出让 -
权第 013824 号 佳路 287 号 [注] 房
沪（2023）松字 不动产 上海市松江区车墩镇影 11,955.70 普通商品
7 宏润建设 出让 -
权第 013817 号 佳路 289 号 [注] 房
上海市松江区车墩镇影
沪（2023）松字 不动产 11,955.70 普通商品
8 宏润建设 佳路 333 弄 180 号 101 出让 -
权第 013819 号 [注] 房
室
3-39
补充法律意见书（二）
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
海南省陵水县英州镇清 城镇住宅
琼（2023）陵水县 不动 水湾旅游度假区蔚蓝高 377,931.00 用地、其
9 宏润建设 出让 -
产权第 0008392 号 尔夫 A04 区一期低层住 [注] 他商服用
宅独立 E3-23 号 地
注：系指宗地面积。
补充事项期间，发行人及其子公司的 1 处土地使用权情况更新如下：
取得方 他项
序号 使用权人 权证号 坐落地址 面积（㎡） 用途
式 权利
沪（2023）闵字不动产权 上海市闵行区江川路街 科研设计
1 上海泰阳 12,660.40 出让 抵押
第 021887 号[注] 道 71 街坊 22/2 丘 用地
注：原权属证书编号为“沪（2021）闵字不动产权第 022488 号”，于 2023 年 5 月 23
日办理了换证手续。
10.12 不动产承租情况
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人的不动产租赁情况。
补充事项期间，发行人主要房屋和土地使用权租赁情况未发生变化。
10.13 知识产权
10.13.1 商标
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的商标情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效境内外注册商标未发生变化。
10.13.2 专利
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的专利情况。
补 充 事 项 期 间， 发 行 人及 其 子 公司 拥 有 的 专利 号 为 “ 2013203297434 ”
“2013203769280”“2013203764944”号专利因专利期限届满终止失效。
同时，发行人新增获得授权的专利情况如下：
序号 专利权人 专利类别 专利号 名称 专利申请日 授权公告日
用于盾构穿越施工控
27 宏润建设 发明专利 2019112097142 2019.12.05 2023.05.30
制的方法
10.13.3 软件著作权
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
3-40
补充法律意见书（二）
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的软件著作权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效软件著作权未发生变化。
10.13.4 域名
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的域名情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的域名未发生变化。
10.14 施工工法
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的施工工法情况。
补充事项期间，除“钢套筒辅助盾构机到达施工工法”“桥梁塔柱智能化液
压爬模施工工法”“无承重架防撞墙模板施工工法”已到期失效外，发行人及其
公司拥有的其他施工工法未发生变化。
10.15 主要生产设备
本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发
行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有的主要生产设备情况。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备未发生变化。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书已
披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的
限制；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人正在履行的重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，
与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行
了确认，登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，
3-41
补充法律意见书（二）
并查阅了天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023
年 1-6 月财务报表等资料。
11.9 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同如下：
11.9.1 重大施工合同
截至报告期末，发行人正在履行（未决算完毕）的重大施工合同（金额5亿
元及以上）情况如下：
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
苏 州 市 轨 道交 通 6 号 线 工 程 土 建施 工 项目
71 90,311.73 苏州市轨道交通集团有限公司
（VI-TS-03 标）（6 号线工程）
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦
上海申通地铁建设集团有限公
72 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 82,215.67
司
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
杭州地铁 3 号线一期工程土建施工 SG3-9 标段
（沈半路站～东新东路站区间、东新东路站、东
73 150,292.24 杭州市地铁集团有限责任公司
新东路站～康宁路站区间、康宁路站、康宁路
站～华丰路站区间、华丰路站）
苏州轨道交通 7 号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06 92,146.15
74 苏州市轨道交通集团有限公司
标）（7 号线部分）
合肥市轨道交通 3 号线南延线土建施工总承包-2 143,316.63
75 合肥市轨道交通集团有限公司
标段
嘉兴市市区快速路环线工程（三期一阶段）施工 55,226.01 嘉兴市快速路建设发展有限公
76
1标 司
杭政储出（2020）64 号地块商品住宅（设配套公 66,303.60
77 杭州西誉置业有限公司
建）项目设计采购施工（EPC）总承包
78 中山 108 天銮总承包工程 151,003.79 中山旭富投资有限公司
上海市轨道交通 14 号线工程土建 7 标（中宁路
上海轨道交通十四号线发展有
79 站、东新路站、中宁路主变电所、真如站~中宁 57,739.00
限公司
路站~东新路站盾构区间）
文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二
80 234,841.86 杭州未来科技城建设有限公司
标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目
西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施
81 58,960.77 宁波通途投资开发有限公司
工 II 标段
82 机场轨道快线工程仓前车辆基地施工 I 标段 126,611.28 杭州市地铁集团有限责任公司
83 杭州地铁 4 号线二期工程土建施工 SG4-2-2 标段 96,823.37 杭州市地铁集团有限责任公司
杭州机场轨道快线土建施工 SGJC-3 标段（中央
84 公园站-阿里巴巴站区间、阿里巴巴站、阿里巴巴 132,927.19 杭州市地铁集团有限责任公司
站-阿西区间风井 2 区间、阿西区间风井 2）
85 宁波市轨道交通 5 号线一期土建工程 TJ5107 标 59,830.02 宁波市轨道交通集团有限公司
3-42
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
段施工
86 杭州地铁 4 号线二期工程施工总承包标段 571,923.40 杭州市地铁集团有限责任公司
上海卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18 号地块总承包
87 107,283.98 上海鼎霖房地产开发有限公司
工程
88 杭州市博奥隧道（原名青年路过江隧道）工程 97,853.63 杭州市钱江新城建设指挥部
奉化市惠政东路一号地块拆迁安置用房项目（含 55,142.55 奉化市惠业建设有限公司
89
补充协议新建工程）
90 福州市金山片区水系综合治理工程施工总承包 156,182.69 福建榕信水务环境产业有限公
司
广州市轨道交通二十一号线工程（施工 17 标） 52,266.46
91 广州市地下铁道总公司
土建工程
杭州地铁 9 号线一期工程土建施工 SG9-2 标段
92 （中央公园站~钱江路站区间、钱江路站、钱江 60,777.00 杭州市地铁集团有限责任公司
路站~渔人码头站区间、渔人码头站）
杭州地铁 7 号线工程土建施工 SG7-3 标段（市民
93 73,297.03 杭州市地铁集团有限责任公司
中心站、市民中心站～奥体站区间、中间风井）
94 嘉兴市域外配水工程（杭州方向）盾构一标 67,362.86 嘉兴市原水投资有限公司
潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典
95 113,716.96 杭州市交通投资集团有限公司
桥路-机场路段）工程总承包（EPC）
湖州南浔交通水利投资建设集
96 吴兴至临安公路南浔隧道段工程 93,996.59
团有限公司
金华 -义乌 -东阳市域轨道交通工程土建施工 02
标段（八一南街站、八一南街站-万达广场站区间、 60,867.32 金华市轨道交通投资建设有限
97
万达广场站、万达广场站站后地下盾构及明挖 公司
（明挖放坡终点））
宁波市轨道交通 4 号线土建工程（第四批）TJ4008 82,728.00
98 宁波市轨道交通集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段施 78,208.44
99 宁波市轨道交通集团有限公司
工
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段施 71,184.89 宁波市十二号线市域铁路发展
100
工 有限公司
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路 88,775.04
101 宁波宏嘉
-青云路）工程
合肥市轨道交通 4 号线土建施工总承包 TJ03 标 127,155.46
102 合肥城市轨道交通有限公司
段
新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程 HSTZQ-2 225,699.54
103 中国铁路设计集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段施 106,853.42
104 宁波市轨道交通集团有限公司
工
105 晋安湖项目第 1 标段（施工） 56,467.44 福州市城乡建设发展有限公司
杭州市城市轨道交通 4 号线三期工程土建施工
106 51,812.16 杭州市地铁集团有限责任公司
SG4-3-3 标段
107 文 一 西 路 西 延 工 程 （ 二 期 ） 西 段 153,626.88 杭州余杭市政公用建设有限公
3-43
补充法律意见书（二）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 司
包项目
11.9.2 重大采购合同
截至报告期末，发行人与报告期内前十大供应商签署的正在履行的重大采购
合同（金额1亿元及以上）情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
1 浙江省建材集团有限公司 12,125.03 钢筋混凝土预制构件
2 中建一局集团第一建筑有限公司 35,880.00 无锡宏诚花园三期、四期建设工程
3 物产中大金属集团有限公司 25,309.25 线材、圆钢、螺纹钢
4 物产中大金属集团有限公司 24,020.85 线材、圆钢、螺纹钢
5 武汉航科物流有限公司 17,263.91 钢筋
6 杭州元友建筑劳务分包有限公司 11,000.00 劳务分包
7 安徽建工中仑智能制造有限公司 10,111.68 钢筋、钢筋混凝土管片
上海市卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18
8 上海市安装工程集团有限公司 18,800.00
号地块总承包工程综合机电工程
11.9.3 重大借款合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（金额1亿
元及以上）情况如下：
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
宏润建 中国光大银行股份有
35 甬东城 DK2022347 10,000.00 2022.07.29-2023.07.28
设 限公司宁波分行
宏润建 交通银行股份有限公
36 2023HR001 10,000.00 2023.06.28-2024.06.28
设 司上海黄浦支行
宏润建 中国民生银行股份有 公流贷字第
37 15,000.00 2022.09.28-2023.09.25
设 限公司宁波分行 ZX22000000404620 号
宏润建 中国工商银行股份有 0390100002-2023 年（东
38 10,000.00 2023.02.01-2024.01.30
设 限公司宁波东门支行 门）字 00051 号
中国邮政储蓄银行股
宏润建
39 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022121401 10,000.00 2022.12.14-2023.12.13
设
行
中国邮政储蓄银行股
宏润建
40 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2023052401 10,000.00 2023.05.24-2024.05.23
设
行
宏润建 中国建设银行股份有
41 20231232005 14,500.00 2023.01.01-2025.12.22
设 限公司上海第二支行
刚察无 中国进出口银行宁波 （2021）进出银（甬信合） 不超过 17,900 96 个月，自首次放款
42
限 支行 字第 1-008 号 万元 日起算
3-44
补充法律意见书（二）
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
中信银行股份有限公
宁波宏 （2016）进出银（甬信银 不超过 60,000 自 首 次 放 款 日 起 至
43 司宁波分行、中国进
润 团合）字第 002 号 万元 2028 年 12 月 15 日
出口银行
宁波宏 中国进出口银行宁波 不超过 15,500 144 个月，自首次放款
44 2170099912017112468
彦 分行 万元 日起算
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K210005
45 10,000.00 2021.03.19-2024.03.18
设 司宁波支行 号
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K220016
46 12,000.00 2022.08.15-2025.08.14
设 司宁波支行 号
47 宏润建 云南国际信托有限公 10,000.00 2020.07.30-2023.07.29
云信信 2020-587 号-DK
48 设 司[注] 10,000.00 2020.08.14-2023.07.29
宏润建 中国工商银行股份有 2021 年（东门）字 00465
49 10,000.00 2021.07.20-2024.07.19
设 限公司宁波东门支行 号
宏润建 中国建设银行股份有
50 20221232017 10,000.00 2022.09.14-2025.09.13
设 限公司上海第二支行
注：根据合同约定，由兴业银行股份有限公司宁波分行对信托贷款的发放、支付、使用
及还款资金实施监督与控制。
11.9.4 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-002 号”《保证合同》，约定发行人为青海宏润与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
7,200 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（2）2021 年 2 月 26 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-003 号”《机器设备抵押合同》，约定青海宏
润以其名下价值共计 13,833.91 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-007 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 7,200 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（3）2021 年 3 月 5 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-003 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
3-45
补充法律意见书（二）
项下应收账款质押）》，约定青海宏润以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-04 号”、“QHHB-2020-GF-04-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 7,200 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（4）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-003 号”《保证合同》，约定发行人为刚察无限与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下
债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（5）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-004 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察无
限以其名下价值共计 23,048.47 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-008 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 1.79 亿元的贷款本金
形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（6）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-004 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察无限以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-06 号”、“QHHB-2020-GF-06-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
（下称“主合同”）项下不超过 1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供质押担保，
主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（7）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-004 号”《保证合同》，约定发行人为刚察祯阳与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
3-46
补充法律意见书（二）
字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
9,110 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（8）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-005 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察祯
阳以其名下价值共计 9,234.92 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-009 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 9,110 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（9）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-005 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察祯阳以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-05 号”、“QHHB-2020-GF-05-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款为
其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出
银（甬信合）字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 9,110 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（10 ）2023 年 5 月 19 日，上海泰阳与交通银行股份有限公司上海黄埔支
行签署编号为“TY2023TDDY”《银团贷款土地使用权抵押合同》，约定上海泰阳
以其持有的“沪（2023）闵字不动产权第 021887 号”的土地使用权为其与交通
银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行于 2023 年 3 月 31
日签署的编号为“TY2023GD”《固定资产银团贷款合同》及相关融资文件项下
的全部债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为自 2023 年 1 月 1 日至 2037 年
12 月 18 日。
（11）2016 年，宁波宏润与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波
分行签署编号为“（2016）进出银（甬信银团质）字第 002 号”《银团业务质押合
同》，约定宁波宏润以其在“基础交易合同”项下的应收账款作为质押物，为其
与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波分行于 2016 年 7 月 14 日签署的
3-47
补充法律意见书（二）
编号为“（2016）进出银（甬信银团合）字第 002 号”《固定资产银团贷款合同》
提供质押担保，主合同债务履行期限为自首笔贷款的提款日/生效日起至 2028 年
12 月 15 日。
（ 12 ） 2017 年 ， 宁 波 宏 彦 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 签 署 编 号 为
“2170099912017112468ZY01”《应收账款质押合同（基础交易合同项下应收账款
质押）》，约定宁波宏彦以其与象山县交通运输局签署的编号为“010-2017”《沿
海南线滨海大道至金开路段拓宽改建工程 PPP 项目合同书》项下的应收账款为
其 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 于 2017 年 10 月 24 日 签 署 的 编 号 为
“2170099912017112468 号”《借款合同（PSL 特定贷款）》项下的债务提供质押担
保，主合同债务履行期限为 144 个月，自首次放款日起算。
11.9.5 并网调度协议
截至报告期末，发行人正在履行的并网调度协议如下：
序 合同
合同相对方 电站 协议期限
号 主体
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
13
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察光伏电站 12.31
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
14
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
15
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
16
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
17
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
18
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察二期光伏电站 12.31
11.10 重大侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.11 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的重
大债权债务关系和相互担保情况详见本补充法律意见书第三部分第 9.2 节。
11.12 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表及其他应
收款明细，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应收款账面净额为 198,103,102.79
3-48
补充法律意见书（二）
元，其他应收款主要为押金保证金、业务往来款、股权转让款、应收暂付款等。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表及其他应
付款明细，发行人截至 2023 年 6 月 30 日的其他应付款账面余额为 198,924,466.68
元，其他应付款主要为往来款等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本补充法律意见书所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或
正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并
书面审查了上述主要资产收购的相关协议文件、公告等资料。本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》以及本补充法律意见书中
详细披露了发行人设立至今发生的重大资产变化及收购兼并情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转
让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权，完成教育资产的剥离，具体情
况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》回复更新/一、《审核问询
函》问题1/（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
3-49
补充法律意见书（二）
要求”。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除已披露内容外，发行人无拟进行或正在进
行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见
书》《补充法律意见书（一）》“发行人章程的制定与修改”一节中详细披露了发
行人的章程制定及修改情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法
律意见书（一）》“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”一节
中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
补充事项期间，发行人组织架构未发生调整，未对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则和公司制度进行修改，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
3-50
补充法律意见书（二）
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”一节中详细披露了发行人董事、监事和高级管理人员的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-6 月财务报
表、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重要子公司境内主管
税务机关出具的证明文件。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充
法律意见书（一）》“发行人的税务”一节中详细披露了发行人执行的主要税种、
税率和享有的税收优惠、政府补助。
16.7 发行人执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司执行
的主要税种、税率未发生变化。
16.8 发行人享有的税收优惠
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司享有
的税收优惠情况未发生变化。
16.9 发行人享有的政府补助
根据发行人披露的定期报告和未经审计的 2023 年 1-6 月财务报表等相关资
料，发行人补充事项期间取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
3-51
补充法律意见书（二）
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）金额为 440.17 万元。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司不存在受到税
务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.5 发行人的环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价的批
复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司相关
负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。本所律
师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的环境
保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的环境保
护、环保处罚情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚。
17.6 产品质量、技术标准
本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方面的内
部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行了访
谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师已在《律师工作报告》《法
律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人的环境保护和产品质量、技术等标
准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的产品质量、技术标准情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
3-52
补充法律意见书（二）
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》“发行人募集资金的运用”一节中
详细披露了发行人募投项目的审批、备案、环评、用地、前次募集资金使用等情
况。
18.6 募集投资项目的备案及环评
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
响评价情况更新如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
上海市发
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
站、龙东大道站~浦东足球场站区 [2021]488
2101001 委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注 1] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
3-53
补充法律意见书（二）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路） 2019-330200-4
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
安徽宣城
高新技术 宣区环审
2303-341802-0
2 5GW 高效光伏电池组件项目 产业开发 2023.03.27 [2023]59 2023.06.29
4-01-341373
区管理委 号
员会
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
3 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
4 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注 1：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨
道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施
项目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
18.7 新增募集资金投资项目实施主体
2023 年 5 月 30 日，发行人召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次
修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性
分析报告（二次修订稿）的议案》，新增发行人全资子公司上海泰阳与发行人共
同作为“研发中心建设项目”的募集资金投资项目实施主体。
18.8 募集投资项目的用地及规划
截至本补充法律意见书出具日，5GW 高效光伏电池组件项目用地及规划情
况如下：
（1）5GW 高效光伏电池组件项目用地租赁情况
2023 年 3 月 7 日，发行人与安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会、宣
城综合保税区投资运营管理有限公司（以下合称“宣城管委会”）签订的《5GW
高效光伏电池组件项目投资协议》（以下简称“《5GW 协议》”），约定宣城管委
3-54
补充法律意见书（二）
会为发行人提供满足本项目生产生活所需的土地、厂房等基础设施，提供方式为
租赁，租赁期限为十年。
2023 年 7 月 24 日，宣城综合保税区投资运营管理有限公司（甲方，以下简
称“宣城综合保税区投资公司”）与宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司（乙方）
签署了《安徽宣城高新技术产业开发区厂房租赁合同》，就前述《5GW 协议》中
的租赁事项予以进一步明确，租赁合同主要条款如下：
①出租标的物概况
土地、厂房、仓库：位于宣城高新区长三角一体化经济产业园内（宣城高新
技术产业开发区进港路以西、综保大道以南）。厂房建筑面积约 3.2 万平方米，
租用面积以房产证的面积为准。
②租赁期限
本租赁物租赁期为 120 个月，自甲方按乙方需求建设装修并竣工交付乙方且
经乙方验收通过之日次月起算。
③租赁用途
乙方租用甲方租赁物用于 5GW 光伏组件项目的生产制造、办公、仓库管理
和员工宿舍。
④租金
租期前五年内（共 60 个月）直接减免，第六年至第十年（共 60 个月）年租
金最终以甲乙双方共同确定的审计机构审定的造价的 3%计算并以补充协议方式
确定。
⑤租赁期届满后的乙方选择权
租赁期届满，乙方或乙方项目公司根据需求优先选择购买或者继续租赁，甲
方均需满足。只有在乙方书面放弃购买或续租时，甲方可将租赁物出售或出租给
第三方。未经乙方书面同意甲方不得擅自将租赁物出租或出售给第三方。如乙方
项目公司选择继续租赁，双方同意年租金按照上述甲乙双方共同确定的审计机构
审定的造价（考虑折旧及减值后）的 6%计算。如果乙方选择回购，双方同意回
购价格按照租赁期满时由甲乙双方共同认可的资产评估机构评估结果商定。
（2）5GW 高效光伏电池组件项目用地的规划调整情况
2023 年 6 月 27 日，宣城市自然资源和规划委员会召开 2023 年第六次会议，
会议审议并原则同意《宣城综合保税区起步区控制性详细规划（调整）》。
3-55
补充法律意见书（二）
2023 年 7 月 24 日，宣城市宣州区人民政府、宣城市自然资源和规划局宣城
高新技术产业开发区分局、安徽宣城高新技术产业开发区管理委员会对《宣城综
合保税区投资运营管理有限公司用地位置图》作出确认：根据宣城市自然资源和
规划委员会 2023 年第 6 号会议纪要，进港路以西、综保大道以南的宣城综合保
税区投资运营管理有限公司地块东南角部分调整为工业用地（面积：49,097 平方
米）。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除上述已披露事项外，发行人本次募集资金
投资项目未发生其他变化。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。本所律师已在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》“诉讼、仲裁或行政处罚”一节中详细披露了发行人的诉讼、仲裁或行
政处罚情况。
20.9 发行人的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见，且
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件更新进展情况如下：
3-56
补充法律意见书（二）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
2022 年 11 月 15 日，佛山市南海区人民法
院作出判决（（2022）粤 0605 民初 14082
原告以被 告未支 付工程 款为 号 ）， 判 决 被 告 向 发 行 人 支 付 工 程 款
广东西 由，要求被告支付工程款 1,000.58 万元及利息。被告不服提起上诉，
宏 润 樵商贸 1,017.44 万元及逾期付款损失 1,253.69 现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，
6
建设 广场有 236.25 万元，诉讼费、保全费 维持一审判决。2023 年 7 月 3 日，经宏润
限公司 由被告承担。 建设申请，佛山市南海区人民法院决定立
案执行。截至本补充法律意见书出具日，
该案件尚在执行中。
2020 年 12 月 18 日，云南省保山市中级人
民法院就本案作出判决（（2020）云 05 民
初 32 号），判决驳回了原告的诉讼请求。
原告要求宏润建设承担因工程 原告不服该判决上诉至云南省高级人民法
质量问题而产生的维修费、违 院，2021 年 12 月 14 日，云南省高级人民
腾冲
宏润建 约金、赔偿业主的物业费、设 法院以一审法院对证据的审核认定程序不
雅居
设、深 备损失费等合计 5,668.78 万 当，认定事实不清为由，裁定撤销一审判
乐旅
圳市蓝 元；深圳市蓝盾防水工程有限 5,668.78 决，发回重审。2023 年 4 月 18 日，云南省
7 游置
盾防水 公司在承包范围内与发行人就 保山市中级人民法院作出判决（（（2022）云
业有
工程有 前述款项承担连带赔偿责任； 05 民初 2 号），判决宏润建设赔偿原告维修
限公
限公司 诉讼费、鉴定费及律师费由被 费用 1,969.9889 万元，深圳市蓝盾防水工
司
告承担。 程有限公司赔偿原告维修费用 984.9945 万
元，驳回原告的其他诉讼请求。截至本补
充法律意见书出具日，发行人已向云南省
高级人民法院提起上诉，二审尚未判决。
2021 年 7 月 26 日，太原市小店区人民法院
就本案作出判决（（2021）晋 0105 民初 1915
号），判决驳回了原告的诉讼请求。原告不
服该判决提起上诉。2021 年 12 月 30 日，
中 铁
山西省太原市中级人民法院作出民事裁定
十 二
书，撤销一审判决，发回太原市小店区人
局 集
原告要求被告支付钢材、混凝 民法院重审。2022 年 7 月 20 日，太原市小
团 山
宏润建 土调差款 1,079.25 万元及逾期 1,079.25 店区人民法院就本案作出判决（（（2022）晋
8 西 建
设 付款损失；诉讼费由被告承担。 0105 民初 3067 号），判决被告支付材料调
筑 构
差款 1,007.06 万元及鉴定费 10.56 万元，驳
件 有
回原告其他诉讼请求，被告不服提起上诉。
限 公
2023 年 5 月 20 日，山西省太原市中级人民
司
法院作出判决（（2022）晋 01 民终 5262 号），
判决驳回上诉，维持原判。截至本补充法
律意见书出具日，该案件已履行完毕。
深 圳 原告以被告未支付货款为由， 2022 年 11 月 17 日，深圳市福田区人民法
前 海 要求发行人支付货款及违约金 院就本案作出判决（（2022）粤 0304 民初
信 通 宏润建 1,088.88 万元；诉讼费、财产 1,088.88 32039 号），判决宏润建设应在判决书生效
9
建 筑 设 保全费、财产担保费、律师费 之日起 10 日内向原告支付货款及逾期违约
供 应 由被告承担。 金 1,088.88 万元，律师费 20 万，驳回原告
链 有 的其他诉讼请求。宏润建设不服该判决提
3-57
补充法律意见书（二）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
限 公 起上诉。2023 年 7 月 21 日，广东省深圳市
司 中级人民法院作出判决（（2023）粤 03 民
终 13330 号），判决驳回宏润建设的上诉请
求。截至本补充法律意见书出具日，该案
件已履行完毕。
申请人要求被申请人向申请人
支付电梯设备款人民币
9,021,430.00 元、电梯安装款人
民币 2,722,090.00 元；被申请
杭 州 人向申请人支付逾期付款违约
西 奥 金人民币 505,936.00 元（以未 截至本补充法律意见书出具日，双方已签
宏润建 1,224.95
10 电 梯 付款 11,743,620.00 元为基数， 署和解协议。
设
有 限 自 2022 年 3 月 27 日起按照
公司 LPR 即 3.70%暂计至 2023 年 5
月 26 日，后按此标准计算至款
项清偿之日止）；仲裁费用、保
全费用由被申请人承担。
上 海
原告请求判令被告向原告提供 2023 年 6 月 12 日，上海市浦东新区人民法
市 浦
上海市浦东新区宏润公寓住宅 院就本案作出判决（（（2022）沪）0115 民初
东 新
小区的物业管理用房，若不能 50016 号），判决驳回上海市浦东新区宏润
区 宏 上海置 1,382.54
11 提供则向原告支付物业管理用 公寓业主委员会的全部诉讼请求。原告不
润 公 业
房折价款 1,382.54 万元；诉讼 服提起上诉，截至本补充法律意见书出具
寓 业
费由被告承担。 日，二审尚未判决。
主 委
员会
20.10 发行人的行政处罚
报告期内，发行人及其子公司处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项具
体情况详见附件一。
20.11 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未新增尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.12 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人董事长、总经理未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
本所律师核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的未决案件不会对
本次发行构成实质法律障碍；
3-58
补充法律意见书（二）
（2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（3）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文，为签署页）
3-59
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0121的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
3-60
附件一、行政处罚
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
未经 《城市建筑垃圾管理规定》第
杭 核准 二十五条规定：“违反本规定，
州 擅自 有下列情形之一的，由城市人
市 处置 民政府市容环境卫生主管部门
西 建筑 责令限期改正，给予警告，对
湖 垃 施工单位处 1 万元以上 10 万元
宏
杭西综执罚决字 区 圾， 以下罚款，对建设单位、运输
润
49 [2021]第 02-0525 综 2022.02 外运 55,000.00 建筑垃圾的单位处 5000 元以上
建
号 合 期间 3 万元以下罚款：（一）未经核
设
行 该工 准擅自处置建筑垃圾的；……”
政 地未 根据杭州市西湖区综合行政执
执 取得 法局于 2023 年 4 月出具的《结
法 渣土 案说明》，确认公司已如期缴纳
局 处置 罚款并进行整改，不属于重大
证。 处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十
一条规定：“违反本条例规定，
杭 侵占、毁损、擅自拆除、移动
州 燃气设施或者擅自改动市政燃
市 气设施的，由燃气管理部门责
上 令限期改正，恢复原状或者采
城 取其他补救措施，对单位处 5
宏
杭上综执罚决字 区 毁损 万元以上 10 万元以下罚款，对
润
50 [2021]第 18-0099 综 2021.11 燃气 100,000.00 个人处 5000 元以上 5 万元以下
建
号 合 设备 罚款；造成损失的，依法承担
设
行 赔偿责任；构成犯罪的，依法
政 追究刑事责任。”
执 根据杭州市上城区综合行政执
法 法局于 2023 年 3 月出具《证
局 明》，确认：“现上述案件已经
结案归档。该处罚不属于重大
处罚。”
《城市建筑垃圾管理规定》第
杭
二十五条规定：“违反本规定，
州
有下列情形之一的，由城市人
市 未经
民政府市容环境卫生主管部门
杭综执（余）罚字 宏 综 核准
责令限期改正，给予警告，对
[2020]第 润 合 擅自
51 2020.06 100,000.00 施工单位处 1 万元以上 10 万元
1402012006080017 建 行 处置
以下罚款，对建设单位、运输
号 设 政 建筑
建筑垃圾的单位处 5000 元以上
执 垃圾
3 万元以下罚款：（一）未经核
法
准擅自处置建筑垃圾的。”
局
根据杭州市综合行政执法局、
3-61
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
杭州余杭经济技术开发区综合
行政执法队于 2023 年 4 月出具
的《证明》，确认公司已按要求
完 成 了 整 改 并 及时 缴 纳 了 罚
款，上述行政处罚不属于重大
行政处罚。
《中华人民共和国水污染防治
法》第八十三条规定：“违反本
法规定，有下列行为之一的，
由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限
制生产、停产整治，并处十万
元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的
人民政府批准，责令停业、关
闭：......（三）利用渗井、渗坑、
裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、
伪造监测数据，或者不正常运
宁
涉嫌 行水污染防治设施等逃避监管
波
通过 的方式排放水污染物的；......”
市
私设 根据上述法律规定，发行人被
生
暗管 处以 30 万元罚款，不属于前述
宏 态
等逃 “情节严重”情形对应的裁量
甬镇环罚字 润 环
52 2022.06 避监 300,000.00 标准，且处罚金额未达到裁量
[2022]35 号 建 境
管的 幅度的中位数，属于该裁量幅
设 局
方式 度的较低层级，且相关处罚决
镇
排放 定未认定该行为属于情节严重
海
水污 的情形。
分
染物 根据宁波市生态环境局镇海分
局
局于 2023 年 2 月 14 日出具的
《环境行为证明》，2021 年 1 月
1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，
发行人未发生重大、特大环境
事件，其于 2022 年 6 月 21 日
受到的该局 1 次行政处罚（甬
镇环罚字[2022]35 号）目前已
整改完毕并已缴清罚款。根据
《浙江省企业环境信用评价管
理 办 法 （ 试 行 ）》（ 浙 政 函
[2020]16 号）第十条，不列入
生态环境严重失信名单。
宏 宁 在建 《浙江省城市市容和环境卫生
宁直综执[2020]罚 润 波 设工 管理条例》第三十条规定：“建
53 2020.07 40,000.00
决字第 02-0006 号 建 市 程的 设工程的施工现场应当设置硬
设 综 施工 质密闭围挡，并采取有效措施
3-62
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
合 现场 防止尘土飞扬……违反本条第
行 未设 一款规定的，责令限期改正，
政 置硬 处一万元以上十万元以下的罚
执 质密 款；逾期不改正的，责令停工
法 闭围 整治。”
局 挡， 《宁波市行政处罚自由裁量权
并未 行使规则》第十五条第（二）
采取 款规定：“罚款为一定幅度的数
有效 额的，从重处罚不得低于最高
措施 罚款数额与最低罚款数额的平
防止 均值；从轻处罚应当低于平均
尘土 值 ， 一 般 处 罚 按平 均 金 额 处
飞扬 罚。”
根据上述法律法规，发行人被
处以罚款 4 万元，处罚金额低
于最高罚款数额与最低罚款数
额的平均值，属于从轻处罚，
相关处罚决定未认定该行为属
于情节严重情形，因此，不属
于重大行政处罚。
宁波市综合行政执法局于 2023
年 2 月出具《证明》，确认公司
于当月已按要求完成了整改并
及时缴纳了罚款。2023 年 5 月，
该局进一步出具说明，确认前
述行政处罚不属于重大行政处
罚。
《保障农民工工资支付条例》
第五十五条第（一）项规定：“施
工总承包单位未按规定开设或
余
者 使 用 农 民 工 工资 专 用 账 户
姚
的，由人力资源社会保障行政
市
未按 部门、相关行业工程建设主管
人
规定 部门按照职责责令限期改正；
力
宏 开设 逾期不改正的，责令项目停工，
资
余人社罚决字 润 农民 并处 5 万元以上 10 万元以下的
54 源 2021.05 100,000.00
[2021]第 07 号 建 工工 罚款；情节严重的，给予施工
和
设 资专 单位限制承接新工程、降低资
社
用账 质 等 级 、 吊 销 资质 证 书 等 处
会
户 罚。”
保
2021 年 12 月，公司出具《情况
障
说明》确认“已主动修正和整
局
改失信行为，并已依法依规及
时、全面接受了处罚”，余姚市
人力资源和社会保障局在《情
3-63
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
况说明》上予以确认“情况属
实 ， 以 上 不 属 于重 大 违 法 行
为”。
未对
使用
的建
材
《上海市建设工程材料管理条
上 （外
例》第二十七条规定：“施工单
海 墙保
位违反本条例规定，未对其使
市 温材
用的建设工程材料进行质量检
长 料、
测的，由市建委或者区、县建
宁 外窗
设行政管理部门责令改正，并
宏 区 中空
可处以五千元以上五万元以下
润 建 玻
55 第 2220210045 号 2022.03 20,000.00 的罚款。”
建 设 璃）
根据上述法律规定，发行人被
设 和 进行
处罚款 2 万元，处罚金额未达
管 质量
到裁量幅度的中位数，属于该
理 检测,
裁量幅度的较低层级，且相关
委 未对
处罚决定未认定该行为属于情
员 使用
节严重情形，因此，不属于重
会 的建
大行政处罚。
材进
行质
量检
测
《上海市环境保护条例（2018
修正）》第七十条规定：“违反
上 本条例第三十五条第二款、第
海 未按 三款规定，有下列行为之一的，
市 照规 由环保、住房城乡建设、交通
长 定与 等行政管理部门按照职责分工
宁 环保 责令改正，处二万元以上二十
区 部门 万元以下的罚款；拒不改正的，
宏
城 联 责令停产整治：（一）未按照规
润
56 第 2201007233 号 市 2020.08 网， 50,000.00 定安装、使用污染物排放自动
建
管 并保 监测设备，或者未按照规定与
设
理 证监 环保部门联网，并保证监测设
行 测设 备正常运行的。”
政 备正 根据上述法律规定，发行人被
执 常运 处罚款 5 万元，处罚金额未达
法 行 到裁量幅度的中位数，且相关
局 处罚决定未认定该行为属于情
节严重情形，因此，不属于重
大行政处罚。
57 中山自然资执法决 宏 中 2020.10 未经 33,603.00 《中华人民共和国土地管理法
3-64
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
字[2020]7043 号 润 山 依法 （2019 修正）》第七十七条规
建 市 批 定：“未经批准或者采取欺骗手
设 自 准， 段骗取批准，非法占用土地的，
然 实施 由县级以上人民政府自然资源
资 建 主管部门责令退还非法占用的
源 设， 土地，对违反土地利用总体规
局 已平 划擅自将农用地改为建设用地
整土 的，限期拆除在非法占用的土
地搭 地 上 新 建 的 建 筑物 和 其 他 设
建简 施，恢复土地原状，对符合土
易 地利用总体规划的，没收在非
棚， 法占用的土地上新建的建筑物
作办 和其他设施，可以并处罚款；
公室 对非法占用土地单位的直接负
用途 责的主管人员和其他直接责任
人员，依法给予处分；构成犯
罪的，依法追究刑事责任。”
公司已缴纳了罚款并完成了整
改，相关处罚决定未认定该行
为属于情节严重的情形，因此，
不属于重大行政处罚。
房地
产项
目现
《无锡市建设工程安全生产管
场存
理条例》第五十条规定：“违反
在安
本条例第二十八条第二款、第
无 全隐
三十一条第三款规定，施工单
锡 患：
位有下列行为之一的，建设行
市 1、悬
政主管部门应当责令改正，并
新 挑卸
处以五千元以上三万元以下的
吴 料平
罚款：（一）未按安全专项施工
宏 区 台搭
方案组织施工的。”
锡新住建[建]罚决 润 住 设不
58 2020.06 15,000.00 根据上述法律规定，发行人被
[2020]28 号 建 房 符合
责令改正并处以 30 万元罚款，
设 和 规范
不属于前述“情节严重”情形
城 要
对应的裁量标准，且处罚金额
乡 求；
未达到裁量幅度的中位数，属
建 2、电
于该裁量幅度的较低层级。
设 梯井
根据无锡市新吴区住房和城乡
局 内防
建设局于 2023 年 2 月 9 日出具
护设
的《证明》，该处罚不属于重大
置不
行政处罚。
到
位、
电梯
3-65
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
井门
洞双
面未
设置
临边
防护
等重
大安
全隐
患，
该单
位未
按照
安全
专项
施工
方案
组织
施工,
未对
专项
施工
方案
实施
跟踪
监理
造成
事故
隐患
《安全生产违法行为行政处罚
办法》第四十五条规定：“生产
经营单位及其主要负责人或者
广
其他人员有下列行为之一的，
州
给予警告，并可以对生产经营
市 进行
单位处 1 万元以上 3 万元以下
黄 装卸
宏 罚款，对其主要负责人、其他
埔 作业
(穗埔-沙)应急罚 润 有关人员处 1000 元以上 1 万元
59 区 2021.05 时没 12,500.00
[2021]9 号 建 以下的罚款：（一）违反操作规
应 有佩
设 程或者安全管理规定作业的。”
急 戴安
根据上述法律法规，发行人被
管 全带
处以警告和 1.25 万元罚款，处
理
罚金额未达到裁量幅度的中位
局
数，属于该裁量基准的较低金
额，因此，不属于重大行政处
罚。
3-66
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
《建设工程质量管理条例》第
六十五条的规定：“违反本条例
规定，施工单位未对建筑材料、
建筑构配件、设备和商品混凝
土进行检验，或者未对涉及结
构安全的试块、试件以及有关
材料取样检测的，责令改正，
处 10 万元以上 20 万元以下的
罚款；情节严重的，责令停业
整顿，降低资质等级或者吊销
郑 资质证书；造成损失的，依法
未按
州 承担赔偿责任。”
照国
市 《河南省住房和城乡建设系统
家标
宏 城 行政处罚裁量标准》中关于《建
郑城综罚决字 准对
润 市 设工程质量管理条例》第六十
60 [2021]第 2129109 2021.04 部分 115,000.00
建 综 五条的行政处罚的裁量标准：
号 进场
设 合 “1．轻微违法行为的表现情
钢筋
执 形：未造成工程质量事故的。
进行
法 处罚标准：责令改正，处 10 万
检验
局 元以上 13 万元以下的罚款。”
根 据 上 述 法 律 法规 处 罚 决 定
书，发行人被处 11.5 万元罚款，
处罚金额未超过该裁量基准的
中位数，且处罚机关认定本案
属于轻微违法行为的情形，因
此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于
2023 年 3 月出具的《证明》，公
司已按要求完成了整改并及时
缴纳了罚款。
《中华人民共和国大气污染防
福 治法》第一百一十五条规定：
州 “违反本法规定，施工单位有
市 施工 下列行为之一的，由县级以上
晋 工地 人民政府住房城乡建设等主管
安 未按 部门按照职责责令改正，处一
宏
区 规定 万元以上十万元以下的罚款；
榕晋综执罚决字 润
61 城 2021.02 采取 30,000.00 拒不改正的，责令停工整治：
[2021]0000181 号 建
市 有效 （一）施工工地未设置硬质围
设
综 防尘 挡，或者未采取覆盖、分段作
合 降尘 业、择时施工、洒水抑尘、冲
执 措施 洗地面和车辆等有效防尘降尘
法 措施的。”
局 根据上述法律法规和处罚决定
书，发行人要求责令整改并被
3-67
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
处以 3 万元罚款，处罚金额未
达到裁量幅度的中位数，属于
该裁量基准的较低金额，因此，
不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》
第五十六条违反本条例规定，
从事危及城镇排水与污水处理
设施安全的活动的，由城镇排
水 主 管 部 门 责 令停 止 违 法 行
福 为，限期恢复原状或者采取其
穿
州 他补救措施，给予警告；逾期
凿、
市 不采取补救措施或者造成严重
堵塞
宏 城 后果的，对单位处 10 万元以上
榕综执罚决字 城镇
润 市 30 万元以下罚款，对个人处 2
62 [2020]7 第 0001838 2020.09 排水 300,000.00
建 管 万元以上 10 万元以下罚款；造
号 与污
设 理 成损失的，依法承担赔偿责任；
水处
委 构成犯罪的，依法追究刑事责
理设
员 任。
施
会 根据福州市城市管理综合执法
支队于 2023 年 4 月出具的《证
明》，确认“公司行政处罚案件
已依法依规处理完毕。上述案
件未造成严重社会影响，均为
一般违法违规行为。”
《 中 华 人 民 共 和国 安 全 生 产
法》第九十九条规定：“生产经
营单位有下列行为之一的，责
未在 令限期改正，处五万元以下的
有较 罚款；逾期未改正的，处五万
西 大危 元以上二十万元以下的罚款，
安 险因 对其直接负责的主管人员和其
市 素有 他直接责任人员处一万元以上
住 关设 二万元以下的罚款；情节严重
宏
房 备、 的，责令停产停业整顿；构成
市建质罚字（2022） 润
63 和 2022.05 设施 50,000.00 犯罪的，依照刑法有关规定追
007 号 建
城 上， 究刑事责任：（一）未在有较大
设
乡 设置 危险因素的生产经营场所和有
建 明显 关设施、设备上设置明显的安
设 的安 全警示标志的。”
局 全警 根据上述法律法规和处罚决定
示标 书，发行人被责令改正并被处
志 以 5 万元罚款，属于该条款三
段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的
裁量标准，因此，不属于重大
3-68
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
行政处罚。
《 中 华 人 民 共 和国 安 全 生 产
法》第九十九条规定：“生产经
营单位有下列行为之一的，责
令限期改正，处五万元以下的
罚款；逾期未改正的，处五万
未向
元以上二十万元以下的罚款，
西 从业
对其直接负责的主管人员和其
安 人员
他直接责任人员处一万元以上
市 提供
二万元以下的罚款；情节严重
住 符合
宏 的，责令停产停业整顿；构成
房 国家
市建质罚字（2022） 润 犯罪的，依照刑法有关规定追
64 和 2022.05 标准 50,000.00
008 号 建 究刑事责任：……（五）未为
城 或行
设 从业人员提供符合国家标准或
乡 业标
者 行 业 标 准 的 劳动 防 护 用 品
建 准的
的；……”
设 劳动
根据上述法律法规和处罚决定
局 防护
书，发行人被责令改正并被处
用品
以 5 万元罚款，属于该条款三
段情节中的最低一档，不属于
前述“情节严重”情形对应的
裁量标准，因此，不属于重大
行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程
安全管理规定》第三十四条规
深基 定：“施工单位有下列行为之一
西 坑土 的，责令限期改正，处 1 万元
安 方开 以上 3 万元以下的罚款，并暂
市 挖过 扣安全生产许可证 30 日；对直
住 程中 接负责的主管人员和其他直接
宏
房 未严 责任人员处 1000 元以上 5000
市建质罚字（2022） 润
65 和 2022.05 格按 30,000.00 元以下的罚款：……（三）未
009 号 建
城 照专 严格按照专项施工方案组织施
设
乡 项施 工，或者擅自修改专项施工方
建 工方 案的。”
设 案组 根据上述法律法规和处罚决定
局 织施 书，发行人被责令改正并被处
工 以 3 万元罚款，该行为未被认
定属于情节严重情形，因此，
不属于重大行政处罚。
西 未按 《危险性较大的分部分项工程
宏
安 照规 安全管理规定》第三十五条规
市建质罚字（2022） 润
66 市 2022.05 定建 30,000.00 定：“施工单位有下列行为之一
010 号 建
住 立危 的，责令限期改正，并处 1 万
设
房 大工 元以上 3 万元以下的罚款；对
3-69
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
和 程安 直接负责的主管人员和其他直
城 全管 接责任人员处 1000 元以上 5000
乡 理档 元以下的罚款：……（五）未
建 案 按照本规定建立危大工程安全
设 管理档案的。”
局 根据上述法律法规和处罚决定
书，发行人被责令改正并被处
以 3 万元罚款，该行为未被认
定属于情节严重的情形，因此，
不属于重大行政处罚。
《 中 华 人 民 共 和国 安 全 生 产
未有
法》第一百一十四条规定：“发
效教
生生产安全事故，对负有责任
育和
的生产经营单位除要求其依法
督促
承担相应的赔偿等责任外，由
从业
杭 应急管理部门依照下列规定处
人员
州 以罚款：（一）发生一般事故的，
严格
市 处三十万元以上一百万元以下
遵守
上 的罚款；……”
宏 规
城 根据上述法律法规和处罚决定
（ 上 ）应 急 罚 润 定，
67 区 2022.01 300,000.00 书，公司被处以 30 万元罚款，
[2021]536 号 建 作业
应 处罚金额属于该裁量基准的最
设 人员
急 低金额，且相关处罚决定未认
违规
管 定 该 行 为 属 于 情节 严 重 的 情
作
理 形。
业，
局 根据杭州市上城区应急管理局
对一
于 2023 年 4 月出具的《情况说
般事
明》，该事故属于一般燃气管道
故负
挖破事故，未造成人员伤亡及
有责
重大损失，公司也已按要求完
任
成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防
无夜 治法》第七十七条规定：“违反
间施 本法规定，建设单位、施工单
西 工作 位有下列行为之一，由工程所
安 业证 在地人民政府指定的部门责令
宏 市 明， 改正，处一万元以上十万元以
陕 A 莲湖环罚 润 生 进行 下的罚款；拒不改正的，可以
68 2022.09 50,000.00
[2022]35 号 建 态 夜间 责令暂停施工：……（二）未
设 环 浇筑 按照规定取得证明，在噪声敏
境 混凝 感建筑物集中区域夜间进行产
局 土施 生噪声的建筑施工作业的。”
工作 根据上述法律法规和行政处罚
业 决定书，被处以 5 万元罚款，
且处罚金额未达到裁量幅度的
3-70
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
中位数，属于该裁量幅度的较
低层级，且相关处罚决定未认
定 该 行 为 属 于 情节 严 重 的 情
形。
根据西安市生态环境局莲湖分
局于 2023 年 3 月 24 日出具的
《宏润建设集团股份有限公司
关于行政处罚情况的说明》，发
行人违法行为情节一般，未造
成严重损害后果，且能够及时
改正违法行为，该行为不属于
重大违法失信行为。
《建筑工程施工许可管理办法
上
颛桥 （2021 修订）》第十二条规定：
海
镇银 “对于未取得施工许可证或者
市
都路 为规避办理施工许可证将工程
住
都园 项目分解后擅自施工的，由有
房
路防 管辖权的发证机关责令停止施
和
宏 护绿 工，限期改正，对建设单位处
城
润 地项 工程合同价款 1%以上 2%以下
69 第 2120230003 号 乡 2023.01 20,000.00
建 目未 罚款；对施工单位处 3 万元以
建
设 取得 下罚款。”
设
施工 根据上述法律法规和处罚决定
管
许可 书，发行人作为施工单位被处
理
证擅 罚款 2 万元，相关处罚决定未
委
自施 认定该行为属于情节严重情
员
工 形，因此，不属于重大行政处
会
罚。
《中华人民共和国大气污染防
治法（2018 修正）》第一百一十
五条规定：“违反本法规定，
昆 施工单位有下列行为之一的，
山 由县级以上人民政府住房城乡
市 施工 建设等主管部门按照职责责令
住 中未 改正，处一万元以上十万元以
宏
房 采取 下的罚款；拒不改正的，责令
苏苏昆住建罚决 润
70 和 2023.03 有效 50,000.00 停工整治：（一）施工工地未设
[2023]9 号 建
城 防尘 置硬质围挡，或者未采取覆盖、
设
乡 降尘 分段作业、择时施工、洒水抑
建 措施 尘、冲洗地面和车辆等有效防
设 尘降尘措施的。”
局 根据昆山市建设监察大队于
2023 年 3 月出具的《宏润建设
集团股份有限公司关于行政处
罚情况的说明》，确认公司已及
3-71
被
处
处 不构成严重损害投资者合法权
序 罚 处罚日 处罚 处罚金额
处罚决定书编号 罚 益或者社会公共利益的重大违
号 机 期 事由 （元）
单 法行为的依据
关
位
时整改并交纳相应罚款，此行
为不属于重大违法失信行为。
3-72
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
4-1-1
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
编号：TCYJS2023N0141 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出
具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》 （审 核 函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及2023年一季度报告期间发行人相关财务数据更新情况、其他重
大事项变化情况进行了核查，出具了《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问
询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况进
行了核查，出具了《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据发行人第十届董事会第十八次会议通过的《关于调整公司2023年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三
4-1-2
补充法律意见书（三）
次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次募集
资金投资项目发生调整，本所律师就前述事项所涉变动情况进行了核查，出具本
补充法律意见书。
除 非 单 独 说 明 ， 本 所 “ TCYJS2023N0013 号 ” 《 法 律 意 见 书 》 和
“TCLG2023N0112号”《律师工作报告》中所述的法律意见书及律师工作报告出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
4-1-3
补充法律意见书（三）
正文
一、发行人募集资金投资项目的调整
本所律师就发行人本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集
资金拟投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公
告文件，相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制
的《前次募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
“发行人募集资金的运用”一节中详细披露了发行人募投项目的审批、备案、环
评、用地、前次募集资金使用等情况。
发行人于 2023 年 3 月 23 日召开了 2023 年第一次临时股东大会，会议以记
名投票表决方式，一致审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理公司本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》及其他相关议案。本所律师已在《律师工作报告》
《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》“本次发行上
市的批准和授权”一节中披露了发行人于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第一次
临时股东大会作出批准本次发行的决议并授权董事会处理相关事宜的情况。
该次股东大会审议通过的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
建设施工工程总承包及地铁盾构施
1 579,917.20 64,187.51
工设备升级改造项目
2 5GW高效光伏电池组件项目 92,127.01 49,521.07
3 研发中心建设项目 31,898.16 18,234.79
4 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合 计 723,942.37 151,943.37
（一）募集投资项目调整的内部审批
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 8 日，发行
4-1-4
补充法律意见书（三）
人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行
的募集资金总额及投资项目发生调整，调整后本次发行拟募集资金总额不超过
102,422.30 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
建设施工工程总承包及地铁盾构施
1 579,917.20 64,187.51
工设备升级改造项目
2 研发中心建设项目 31,898.16 18,234.79
3 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合 计 631,815.36 102,422.30
（二）募集投资项目的备案及环评
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
上海市发
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
站、龙东大道站~浦东足球场站区 [2021]488
2101001 委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
310001746161 上海市发 沪浦环保
南汇支线（两港市域铁路）工程
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 许评 2021.12.28
NHSG-10 标 1001 委员会 [2021]575
4-1-5
补充法律意见书（三）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路） 2019-330200-4
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段
00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
2 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
3 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨道
交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施项
目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项目。
2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于上海
市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），对调
整后的项目进行了批复。
（三）募集投资项目的用地及规划
发行人本次发行募集资金投资项目中“建设施工工程总承包项目”及“偿还
银行贷款项目”不涉及用地，“地铁盾构施工设备升级改造项目”和“研发中心
建设项目”系在发行人自有土地范围内实施。
（四）是否涉及与其他方技术合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
本所律师核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，并已获发行人股东大会批准；
4-1-6
补充法律意见书（三）
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，本次募集
资金投资项目不会导致同业竞争。
（以下无正文，为签署页）
4-1-7
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为编号TCYJS2023N0141的《浙江天册律师事务所关于宏润建设
集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
4-1-8
浙江天册律师事务所
关于
宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
补充法律意见书（四）
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
第一部分 引言............................................................................................................... 7
第二部分 《审核问询函》回复更新 .......................................................................... 9
一、《审核问询函》问题 1 ......................................................................................... 9
二、《审核问询函》问题 2 ....................................................................................... 18
第三部分 补充事项期间相关内容更新 .................................................................... 26
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................ 26
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 26
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 26
四、发行人的设立 .................................................................................................... 29
五、发行人的独立性 ................................................................................................ 29
六、发行人的控股股东和实际控制人 .................................................................... 29
七、发行人的股本及演变 ........................................................................................ 30
八、发行人的业务 .................................................................................................... 31
九、关联交易及同业竞争 ........................................................................................ 33
十、发行人的主要财产 ............................................................................................ 38
十一、发行人的重大债权债务 ................................................................................ 41
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................................................ 48
十三、发行人章程的制定与修改 ............................................................................ 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................ 49
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................ 50
十六、发行人的税务 ................................................................................................ 50
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................ 51
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................ 52
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................... 54
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................ 54
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ........................................................ 56
第三部分 结论............................................................................................................. 58
4-1
补充法律意见书（四）
附件一、行政处罚 .................................................................................................... 60
4-2
补充法律意见书（四）
释 义
在本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
宏润建设集团股份有限公司，曾用名：浙江宏润
发行人/宏润建设/公司 指
建设集团股份有限公司
市政公司 指 象山县市政工程建设公司，发行人前身
宏润控股 指 浙江宏润控股有限公司，系发行人控股股东
宁波宏润 指 宁波宏润良和投资管理有限公司
上海宏润地产 指 上海宏润地产有限公司
上海宏晨 指 上海宏晨房地产有限公司
象山宏润 指 象山宏润房地产有限公司
嘉兴宏润 指 嘉兴宏润房地产开发有限公司
刚察无限 指 刚察无限能源电力有限公司
上海宏宙 指 上海宏宙房地产开发有限公司
黑龙江宏润 指 黑龙江省宏润房地产开发有限公司
无锡宏诚 指 无锡宏诚房地产开发有限公司
上海泰阳 指 上海泰阳绿色能源有限公司
上海宏日 指 上海宏日投资管理有限公司
宏润上海 指 宏润建设集团上海有限公司
宁波宏宏 指 宁波宏宏贸易有限公司
宁波宏润宏耀 指 宁波宏润宏耀贸易有限公司
宁德天宏 指 宁德天宏投资有限公司
龙口宏大 指 龙口宏大房地产开发有限公司
青海宏润 指 青海宏润新能源投资有限公司
上海杰庆 指 上海杰庆实业发展有限公司
上海置业 指 宏润建设集团上海置业有限公司
上海宏蛟 指 上海宏蛟智能科技有限公司
哈尔滨宏澜 指 哈尔滨宏澜商业管理有限公司
珠海宏业 指 珠海宏业建设有限公司
宏润辽宁 指 宏润建设集团（辽宁）有限公司
博源教育科技 指 宏润博源（上海）教育科技有限公司
上海宏润 指 上海宏润房地产有限公司
4-3
补充法律意见书（四）
上海润凯 指 上海润凯物业服务有限公司
上海宏达 指 上海宏达混凝土有限公司
宁波宏彦 指 宁波宏彦建设有限公司
HONGRUN SFECO CO., LTD.（宏润斯范克有限
SFECO 指
公司）
博源培训 指 上海宏润博源培训学校有限公司
上海宏加 指 上海宏加新型建筑结构制造有限公司
宁波宏嘉 指 宁波宏嘉建设有限公司
上海润基 指 上海润基岩土技术有限公司
上海宏洋 指 宏润建设集团上海宏洋建材有限公司
宁波宏町 指 宁波宏町贸易有限公司
刚察祯阳 指 刚察祯阳光伏发电有限公司
拓博索拉 指 上海拓博索拉光伏科技有限公司
宣城泰阳 指 宏润泰阳（宣城）绿色能源有限公司
蒙城弘睿 指 蒙城弘睿光伏农业有限公司
上海宏诚 指 上海宏诚运输有限公司
上海科润 指 上海科润房地产开发有限公司
衡阳宏邦 指 衡阳宏邦置业有限公司
宏润新能源 指 宏润新能源投资有限公司
宏润储能 指 上海宏润储能科技有限公司
宏润电力 指 宏润（宣城）电力开发有限公司
宏润光能 指 宏润光能科技（宣城）有限公司
宏润一号 指 宏润一号（宣城）能源投资合伙企业（有限合伙）
苏州泰阳 指 宏润泰阳（苏州）绿色能源有限公司
安徽特筑 指 安徽特筑电力工程有限公司
根据发行人提供的资料，结合发行人报告期内定
期报告披露信息、主营业务及各子公司报告期内
财务指标（任一年度总资产、净资产、总收入、
净利润占发行人当期合并报表相应指标的比例
重要子公司 指
超过 5%），基于重要性原则，确定的 9 家子公司，
包括：宁波宏润、上海宏润地产、上海宏晨、象
山宏润、嘉兴宏润、刚察无限、上海宏宙、黑龙
江宏润、无锡宏诚、上海泰阳
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《律师工作报告》 指
有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份
《法律意见书》 指
有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
4-4
补充法律意见书（四）
除非特别说明，指天健会计师和大华会计师近三
年 出 具 的 “ 天 健 审 [2021]7-370 号 ”“ 天 健 审
《审计报告》 指
[2022]7-254 号”和“大华审字[2023]000644 号”
《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
《规范运作指引》 指
——主板上市公司规范运作》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则 12 号》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《公司章程》 指 现行有效的《宏润建设集团股份有限公司章程》
本 次 发行 /本次 向特 定 对
象 发 行 /本 次向 特定 对 象 指 公司本次向特定对象发行人民币普通股股票
发行股票
甬兴证券/保荐机构/主承
指 甬兴证券有限公司
销商
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-9
报告期 指
月
补充事项期间 指 2023 年 7-9 月
元 指 人民币元
4-5
补充法律意见书（四）
浙江天册律师事务所
关于宏润建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（四）
编号：TCYJS2023N0166 号
致：宏润建设集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为公司本次发行之特聘专项法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等有关规定及深交所发布的《上市规则》等有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已为公司本次发行出
具了《律师工作报告》《法律意见书》等文件。
根据深交所上市审核中心于2023年5月15日就本次发行出具的《关于宏润建
设 集 团 股 份 有 限 公 司 申 请 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 审 核 问 询 函 》 （审 核 函
[2023]120087号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，以及发行人披露2023
年一季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问询函》要求发行人律师发
表意见的问题以及2023年一季度报告期间发行人相关财务数据更新情况、其他重
大事项变化情况进行了核查，出具了《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股
份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
根据发行人披露2023年半年度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核问
询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况进
行了核查，出具了《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据发行人第十届董事会第十八次会议通过的《关于调整公司2023年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（三
4-6
补充法律意见书（四）
次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次募集
资金投资项目发生调整，本所律师就前述事项所涉变动情况进行了核查，出具了
《浙江天册律师事务所关于宏润建设集团股份有限公司向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），与《律
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
合称为“律师文件”。
根据发行人披露2023年第三季度报告产生的报告期更新，本所律师就《审核
问询函》回复更新情况、发行人相关财务数据更新情况、其他重大事项变化情况
进行了核查，出具本补充法律意见书。
除非单独说明，本所《法律意见书》和《律师工作报告》中所述的法律意见
书及律师工作报告出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律
意见书。
第一部分 引言
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意发行人在募集说明书中自行引用或按监管审核机构审核要
求引用法律意见书或律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请向特定对象发行
股票所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法
律意见承担相应的法律责任。
4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具法律
4-7
补充法律意见书（四）
意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副本
材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具法律
意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披
露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和/或
印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5、本补充法律意见书所评述的事项，仅限于本补充法律意见书出具日以前
已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律
师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与
本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事
务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为
出具相关意见的依据。就法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行出具审计报告等专业报告的会计师事务所及其签字人员的主体
资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查验。
6、本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有
关政府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本补充法律
意见书。
7、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
4-8
补充法律意见书（四）
第二部分 《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》问题 1
1.报告期各期，发行人归母净利润分别为 41,398.29 万元、39,938.35 万元和
36,439.05 万元，毛利率分别为 9.79%、11.97%和 15.62%。报告期各期末，发行
人资产负债率分别为 77.63%、78.26%和 73.34%，应收账款和合同资产账面价
值之和分别为 659,362.77 万元、786,746.06 万元和 747,476.77 万元，占流动资产
的比重分别为 48.95%、55.35%和 58.29%，应收账款周转率分别为 7.57、6.45
和 4.27，周转率不断降低。发行人控股股东浙江宏润控股有限公司(以下简称“宏
润控股”)所持发行人股份质押比例为 68.11%。报告期内，发行人受到 22 起行政
处罚，最高罚款金额为 30 万元。报告期各期，发行人保障房开发业务收入分别
为 618.71 万元、5,510.18 万元、158,943.96 万元，商品房开发业务收入分别为
67,188.04 万元、55,696.94 万元和 125,175.74 万元。截至 2022 年 12 月末，发行
人交易性金融资产余额为 6,745.98 万元，长期股权投资余额为 124,992.51 万元、
其他非流动资产余额为 59,019.05 万元，投资性房地产余额为 38,863.11 万元。发
行人持有上海宏润博源培训学校有限公司 84.62%股权、宏润博源（上海）教育
科技有限公司 85%股权。
请发行人补充说明：（1）结合行业政策、业务构成等情况,说明净利润及毛
利率波动的原因，是否与同行业可比公司变动趋势一致；（2）结合行业特点、信
用政策、欠款客户资质、账龄结构、期后回款情况、同行业可比公司的情况、
合同资产具体内容等，说明报告期内应收账款及合同资产规模大幅增长的原因，
收款政策是否发生变化，坏账计提政策与同行业是否存在显著差异，是否存在
应按单项计提坏账准备、减值准备而未计提的情形，是否存在合同纠纷、项目
长期中止、合同终止、客户履约能力或意愿发生不利变化等导致应收账款、合
同资产存在较大减值风险的情形；结合合同资产中大额已完工未结算项目的名
称、具体金额、签订时间、完工时点及预计确认收入时点，说明是否存在完工
后长期未验收的情形，相关合同资产是否存在减值风险；（3）结合控股股东股权
质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况
和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明质押股份是否存在较大的平仓
风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控
4-9
补充法律意见书（四）
制人维持控制权稳定性的相关措施；（4）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的
情况，是否构成重大违法行为，报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地
炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融
监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、
实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（5）
报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是
否已妥善解决或已有明确可行的解决方案； 6）投资性房地产的具体情况及用途，
公允价值评估是否谨慎；（7）内部控制是否健全有效，是否建立健全资金管控、
拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行，发行
人是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能够确保募集资
金不变相流入房地产业务；（8）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售
楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情；（9）结合相关科目的具体投资
明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业
务）的情形，发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，已实施或拟的财务
性投资具体情况，是否涉及扣减的情形；（10）发行人及其子公司、参股公司是
否从事教培业务，是否符合《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校
外培训负担的意见》等相关政策的要求。
请发行人补充披露（2）-（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，对（8）出具专项舆情核查报告，请会计师
核查（1）（2）（3）（7）（9）并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（5）（8）
（10）并发表明确意见。
回复：
（一）发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违
规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理
部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为
1、发行人最近 36 个月内受到行政处罚的情况，是否构成重大违法行为
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司存在
的处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项的具体情况详见附件一。
4-10
补充法律意见书（四）
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述行政处罚事项不构成《管理办法》
第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
2、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿
地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地
管理部门行政处罚等重大违法违规情况
（1）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》等。其中，《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产
业务监管政策》规定：“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公
布的行政处罚信息为准。”
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在收到有关自然资源管理部门出具《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》
或《调查通知书》的情形，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权
被收回或因闲置土地被自然资源管理部门行政处罚的情形。
（2）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒房行为认定的法律依据主要有《住房和城乡建设部关于进
一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公
厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房
价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问
题的通知》等。
关于炒地行为，现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地”的
含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，本所律师根据对《中华人民共和国
城市房地产管理法》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等相关规
定的理解，确定对炒地行为主要的核查内容为：报告期内是否存在未经相关监管
机构审批通过，取得土地使用权后不动工建设，在不具备法律法规规定的土地使
用权转让条件下高价卖出所取得的土地使用权的情形。
4-11
补充法律意见书（四）
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形，不
存在因捂盘惜售、炒地炒房受到相关部门行政处罚的情形。
（3）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理
委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资
项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制
度的通知》等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存
在违规融资行为，不存在因违规融资行为受到金融监管部门行政处罚的情形。
（4）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》
等。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内在建或竣工房地产项目
的土地使用权均系通过出让方式取得，报告期内发行人及其子公司不存在违规拿
地行为，不存在因违规拿地行为受到自然资源管理部门行政处罚的情形。
（5）关于是否存在违规建设情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司因
违规建设所受行政处罚的具体情况已在本补充法律意见书附件一中披露。
基于本补充法律意见书附件一之“不构成严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为的依据”所述，前述因违规建设所受行政处罚事项不构
成《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
3、控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产等违法行为
根据控股股东和实际控制人提供的无犯罪记录证明、发行人披露的最近三年
年度报告、大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”《控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、“天健审[2022]7-256 号”《非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372 号”
《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、控股股东和实
4-12
补充法律意见书（四）
际控制人出具的声明承诺并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（n
eris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、
中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.c
n/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）等网站，控股股东、实际
控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。
核查程序：
1、获取并查阅发行人最近 36 个月内行政处罚决定书及罚款缴纳凭证；
2、获取并查阅相关政府部门出具的证明文件；
3、获取并查阅发行人报告期内营业外支出明细；
4、针对发行人及其子公司查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.
cn）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏（www.chinatax.gov.cn）、浙江
政务服务网行政处罚结果信息公开平台（www.zjzwfw.gov.cn）、信用中国（www.
creditchina.gov.cn）、中国证监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查
询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站；
5、查询发行人及其重要子公司所在地主管市场监督、税务、安监、环保、
公积金、社保、住建、国土等政府部门网站；
6、获取并查阅发行人出具的说明文件；
7、获取并查阅 Munkhbat and Nandinerdene LLC 出具的法律意见书；
8、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的土地出让合同、国有土地
使用证/不动产权证书等权属证明资料；
9、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的《建设用地规划许可证》
《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》；
10、获取并查阅报告期内在建或竣工房地产项目的银行融资合同；
11、获取并查阅报告期内竣工房地产项目的《竣工验收备案表》《预售许可
证》；
12、查询报告期内在建或竣工房地产项目所在地自然资源管理部门和住建部
门网站；
13、查询国家金融监督管理总局以及报告期内在建或竣工房地产项目所在地
的地方监管局网站；
14、获取并查阅大华会计师和天健会计师出具的“大华核字[2023]004187 号”
4-13
补充法律意见书（四）
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、天健审[2022]7-256 号”非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]7-372
号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》；
15、获取并查阅发行人报告期内各年度定期报告；
16、获取并查阅控股股东和实际控制人无犯罪记录证明；
17、获取并查阅控股股东和实际控制人出具的声明承诺；
18、针对发行人控股股东、实际控制人查询国家企业信用信息公示系统（w
ww.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、信用中国（www.creditchina.gov.cn/home）、中国证
监会（www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shi
xinchaxun）、深圳证券交易所（www.szse.cn）等网站。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人最近 36 个月内受到的行政处罚不构成《管理办法》第十一条第（六）
项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
2、发行人报告期内不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违
规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门
行政处罚等重大违法违规情况；发行人报告期内存在因违规建设被行政处罚的情
形，但不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的
实质性法律障碍；
3、控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产等违法行为。
（二）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，
如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
根据发行人提供的资料和说明文件、部分地方基层法院出具的证明文件并经
本所律师核查，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议
等情况。
核查程序：
1、获取并查阅报告期内房地产项目的交付或竣工验收备案文件、在建项目
的施工情况说明；
4-14
补充法律意见书（四）
2、获取并查阅部分地方基层法院出具的证明文件；
3、获取并查阅发行人出具的说明文件；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网
（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）等网站；
5、结合交付困难及发行人名称等关键词，通过百度搜索引擎、搜狐等网站
进行公开检索。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在房地产项目交付困难引发的
重大纠纷争议等情况。
（三）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控
制人声誉等方面重大不良舆情
根据发行人及其实际控制人出具的说明文件并经本所律师结合相关关键词
通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制人进行检索，报告期内不
存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声
誉等方面重大不良舆情。
核查程序：
1、结合相关关键词通过百度搜索引擎、搜狐等网站对发行人及其实际控制
人进行检索；
2、获取并查阅发行人及其实际控制人出具的说明文件。
核查意见：
经核查，本所律师认为，报告期内不存在针对发行人资金筹措、拿地拍地、
项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。
（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关于
进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求
1、发行人及其子公司、参股公司从事教培业务的情况
根据发行人提供的资料和说明文件并经本所律师核查，发行人及其子公司、
参股公司经营范围涉及教育相关业务的共 2 家，其基本情况如下：
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
1 上海宏润博 其他有限 中等及中等以下非学历业余教 面向非义务教育阶段
4-15
补充法律意见书（四）
序号 企业名称 企业类型 经营范围 主营业务
源培训学校 责任公司 育（文化类、外语类）。【依法 学生的全日制国际化
有限公司 须经批准的项目, 经相关部门 高中教育业务
批准后方可开展经营活动】
教育软件科技领域内的技术服
宏润博源
务、技术咨询，商务咨询，销
（上海）教 其他有限 面向企业提供咨询和
2 售办公设备、建材。【依法须经
育科技有限 责任公司 培训服务
批准的项目，经相关部门批准
公司
后方可开展经营活动】
根据发行人说明及上海宏润博源培训学校有限公司官网介绍，上海宏润博源
学校成立于 2018 年，是由宏润建设与播文教育举办的国际化高中，为处于非义
务教育阶段，且希望未来就读国外本科的学生提供全日制的国际化教育。
因此，上海宏润博源培训学校有限公司所开展业务系面向非义务教育阶段学
生的全日制国际化高中教育业务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的
“有效减轻义务教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
根据发行人说明，宏润博源（上海）教育科技有限公司主要从事面向企业的
咨询和培训服务，不涉及义务教育阶段学生校外培训，未违反《关于进一步减轻
义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》中所提出的“有效减轻义务
教育阶段学生过重作业负担和校外培训负担”的要求。
2、发行人对涉及培训类教育资产的剥离情况
为进一步聚焦公司主营业务，截至本补充法律意见书出具日，发行人已完成
对涉及培训类的教育资产的剥离工作，相关事宜所履行的审议程序及具体情况如
下：
（1）发行人召开第十届董事会第十五次会议审议股权转让事项
1）董事会审议情况及转让协议内容概述
2023 年 7 月 13 日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人向宏润控股转让上海宏润博
源培训学校有限公司全部 84.62%的股权及宏润博源（上海）教育科技有限公司
85%的股权。发行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发
行人与宏润控股签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议》《宏润
博源（上海）教育科技有限公司股权转让协议》（以下合称“股权转让协议”）。
根据董事会决议及上述股权转让协议的约定，股权转让最终价格将由发行人
4-16
补充法律意见书（四）
聘请符合《证券法》规定的评估机构以 2023 年 6 月 30 日为基准日评估的结果并
按照发行人的实缴出资比例确定，双方届时将另行签订补充协议予以明确并结清
最终价格与暂估价格之间的差额，多退少补。在评估结果确定之前，上海宏润博
源培训学校有限公司的交易价格按其 2023 年 6 月 30 日净资产值暂估为 2,960 万
元；宏润博源（上海）教育科技有限公司因截至 2023 年 6 月 30 日的净资产账面
价值为负，交易价格暂估为 1 元。
2）支付暂估的股权转让款
宏润控股已于 2023 年 7 月 14 日根据股权转让协议约定的暂估价格向发行人
支付股权转让款 2,960 万元、1 元。
（2）发行人召开第十届董事会第十六次会议确定股权转让价格
1）董事会审议情况及补充协议内容概述
2023 年 7 月 21 日，发行人召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于转让子公司股权暨关联交易的议案》，鉴于拟转让公司的审计及资产评估工作
已完成，同意发行人与宏润控股按照评估结果确定转让价格并签署补充协议。发
行人独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。同日，发行人与宏润控股
签署了《上海宏润博源培训学校有限公司股权转让协议之补充协议》《宏润博源
（上海）教育科技有限公司股权转让协议之补充协议》（以下合称“补充协议”）。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030106 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让上海宏润博源培训学校有限公司股权所涉及的
上海宏润博源培训学校有限公司股东全部权益价值评估报告》，上海宏润博源培
训学校有限公司股东全部权益价值评估结果为 3,385.49 万元，本次股权转让按实
缴出资比例确定转让价格为 2,956.89 万元。
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2023）第 030108 号”《宏
润建设集团股份有限公司拟转让宏润博源（上海）教育科技有限公司股权所涉及
的宏润博源（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》，宏润博源
（上海）教育科技有限公司股东全部权益价值评估结果为-480 万元，本次股权转
让最终价格为 1 元。
2）股权转让款差额退还
2023 年 7 月 25 日，发行人根据股权转让协议及补充协议约定，向宏润控股
退还上海宏润博源培训学校有限公司股权转让过程中最终价格与暂估价格之间
4-17
补充法律意见书（四）
的差额 3.11 万元。
（3）工商变更登记手续办理完成
根据上海市青浦区市场监督管理局出具的《登记通知书》，上海宏润博源培
训学校有限公司、宏润博源（上海）教育科技有限公司已分别于 2023 年 7 月 20
日、2023 年 7 月 21 日完成本次股权转让的工商变更登记手续。
综上所述，截至 2023 年 7 月 21 日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控
股转让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部 84.62%的股
权及宏润博源（上海）教育科技有限公司 85%的股权，完成教育资产的剥离。
核查程序：
1、获取并查阅发行人及其子公司的《营业执照》、民办学校办学许可证；
2、获取并查阅发行人出具的说明文件；
3、获取并查阅上海宏润博源学校招生简章；
4、查询国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、上海市教育委员会
（edu.sh.gov.cn/jydd）、上海宏润博源培训学校（www.shbs.org.cn）等网站；
5、获取并查阅发行人就本次教育资产剥离发布的公告，签署的股权转让协
议及其补充协议，评估公司出具的评估报告以及工商变更登记资料。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司、参股公司所从事业务不存在违
反《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》相关政
策要求的情形。
二、《审核问询函》问题 2
2.本次发行拟募集资金总额不超过 151,943.37 万元，扣除发行费用后的募集
资金将投向建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目（以下简称
项目一）、5GW 高效光伏电池组件项目（以下简称项目二）、研发中心建设项目
（以下简称项目三）和偿还银行贷款。项目一总投资 579,917.20 万元，拟使用募
集资金 64,187.51 万元，将用于 8 个施工工程总承包项目和 1 个地铁盾构施工设
备升级改造项目，部分项目尚未取得环评或建筑施工许可证。项目二总投资
92,127.01 万元，拟使用募集资金 49,521.07 万元，主要开展包括异质结组件、
TOPCon 等 N 型光伏电池组件的规模化生产和销售，属于新业务、新产品，目
4-18
补充法律意见书（四）
前尚未取得环评，拟租赁土地用途尚未完成变更且租赁期为十年。发行人部分
建筑业企业资质证书、工程设计资质证书、全断面隧道掘进机企业生产资质将
于年内到期。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人账面货币资金余额 30.15 亿元。
请发行人补充说明：（1）报告期内发行人光伏业务具体内容，项目二涉及新
业务、新产品的具体情况，核心技术及技术来源，所处研发或生产阶段，是否
已具备量产能力，产品是否已取得客户认证，所需认证流程及认证周期，发行
人是否具备实施项目二所需的人员、技术及管理经验等，项目二实施是否存在
重大不确定性；（2）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是
否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质
是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施；（3）结合项目
一轨道交通行业政策变化、主要建设内容、项目前景等，说明项目实施的可行
性和必要性；发行人针对各标段是否需履行招标程序，如是，请说明进展情况，
如已签订合同，请说明合同的主要内容，并结合业主方情况、施工进度及前期
进度款履约情况等说明募投项目未来回款是否存在重大不确定性；说明发行人
在各项目中承担的角色，其中作为联合体成员的，进一步说明实施项目所涉及
的其他主体，各主体权利、义务的具体内容，是否涉及资金投入比例、项目效
益分享等；（4）结合光伏组件行业的市场容量、竞争格局、发行人自身的发展规
划、产品优劣势、客户及销售渠道布局、在手订单或意向性合同、拟建和在建
项目、同行业可比项目，说明项目二是否存在产能过剩风险，发行人拟采取的
产能消化措施；（5）结合项目一、项目二现有费率、毛利率等指标、项目二拟生
产产品预计对外销售及自用比例、同行业公司或项目情况，说明本次募投项目
效益预测的假设条件、计算基础及计算过程，是否与发行人现有的收入构成和
销售模式一致，是否与同行业可比公司一致，效益预测是否谨慎、合理；（6）结
合项目三的研发主要内容及方向等，说明项目三对于公司主营业务、经营能力、
财务状况的具体影响；（7）结合公司资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明
本次募投项目资金缺口约 57 亿元的解决方式和具体安排，本次募投项目的实施
是否存在重大不确定性；（8）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，
是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是
否存在不确定性，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目
实施的影响等;（9）本次募投项目拟投入的募集资金是否包含本次发行相关董事
4-19
补充法律意见书（四）
会决议日前已投入的资金，是否全部为资本性支出，结合未来三年发行人资金
缺口的具体计算过程、日常运营需要、货币资金余额及使用安排等情况，说明
本次补充流动资金的必要性，并承诺不将募集资金变相用于房地产开发项目。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（5）（7）（9）并发表明确意
见，请发行人律师核查（2）（8）并发表明确意见。
回复：
（一）项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期，发行人是否具备
实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，前述许可和资质是否存
在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
1、项目一部分环评取得时间较早，是否需进行续期
根据《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第二十四条第二款规
定：“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核；原审批部门应当自收
到建设项目环境影响评价文件之日起十日内，将审核意见书面通知建设单位。”
发行人募投项目一各子项目中环评取得时间最早为 2020 年 9 月 25 日，截至
本补充法律意见书出具日，均未超过五年，无需进行续期。
2、发行人是否具备实施本次募投项目所必要的生产经营许可和业务资质，
前述许可和资质是否存在需变更或重新申请的情形，是否会影响募投项目的实施
（1）与募投项目相关的资质证书
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，研发中心建设项目
不涉及特殊许可，建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目所涉及
的业务资质如下：
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
建筑装修装饰工程专业承包壹级；
桥梁工程专业承包贰级；地基基础
宏润
69 D233062828 2022.12.06 2023.12.31 工程专业承包壹级；钢结构工程专
建设
业承包贰级；机电工程施工总承包
建筑业企业资
壹级
质证书
建筑工程施工总承包特级；市政公
宏润 2023.12.31 用工程施工总承包特级；公路工程
70 D133081263 2017.10.27
建设 [注] 施工总承包壹级；机电工程施工总
承包壹级
4-20
补充法律意见书（四）
持有
序号 证书名称 证书编号 发证日期 有效期至 主要内容/范围
主体
（浙）JZ 安
安全生产许可 宏润
71 许证字 2005.01.14 2025.11.17 建筑施工
证 建设
[2005]028060
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
质量管理体系 宏润 02320QJ1743 业承包（符合 GB/T19001-2016/IS
72 2021.01.24 2024.01.23
认证证书 建设 R6M 09001:2015:GB/T50430-2017 标准
的要求）；建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计（符合 GB/T19
001-2016/ISO9001:2015 标准的要
求）
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
职业健康安全 承包，地基基础工程、建筑装修装
宏润 02320S21580
73 管理体系认证 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
建设 R6M
证书 业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的职业
健康安全管理活动
资质范围内的建筑工程、市政公用
工程、公路工程、机电工程施工总
承包，地基基础工程、建筑装修装
环境管理体系 宏润 02320E21579
74 2021.01.24 2024.01.23 饰工程、钢结构工程、桥梁工程专
认证证书 建设 R6M
业承包，建筑行业（建筑工程）、
市政行业工程设计及相关的环境
管理活动
工程设计资质 宏润 2023.12.31
75 A133017283 2017.10.27 市政行业甲级；建筑行业甲级
证书 建设 [注]
全断面隧道掘
进机企业生产 宏润 2027.08.2
76 2023010 2023.08.21 叁级生产资质
与服务水平等 建设 0
级评价（叁级）
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业
资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工
程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函[2021]510 号）、《住房和城乡建设部办公厅
关于建设工程企业资质有关事项的通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、建筑业企业
资质证书有效期统一延期至 2023 年 12 月 31 日。
（2）与项目一相关的建筑施工许可证
关于项目一所涉及的建筑施工许可证，应由建设单位负责申请取得，发行人
仅作为施工单位予以协助配合。截至本补充法律意见书出具日，项目一取得建筑
施工许可证情况如下：
4-21
补充法律意见书（四）
序号 项目 建筑施工许可证情况
建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级
1 -
改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目 -
文一西路西延工程（二期）西段
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 办理中
包项目
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦 JT310115MA1FYMYR520
1.1.2 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 191A2101001C030
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间） 0-2022SZ001
1.1.3 宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段 330200202209010102
1.1.4 宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段 330200202301160402
1.1.5 宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段 330200202301120102
JT31000174616121420
1.1.6 南汇支线（两港市域铁路）工程 NHSG-10 标 211A2101001C040
1-2023ST038
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程施工
103 标段（申江路站~高宝路站区间、高宝路站、 JT31011500000000020
1.1.7 201A2101002C040
高宝路站~宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、
2-2022SZ062
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工程）
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）工程施工 III
1.1.8 330200202112220302
标段
不适用（设备升级改造，不涉及
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目
建设施工）
根据文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目发包方杭州余杭市政公用建设有限公司出具的《说明》，项目的建筑
工程施工许可证尚在办理中，该单位已按照要求履行了相应的程序，预计取得不
存在障碍。
宏润建设就建筑施工许可证的办理进展出具了说明：“在前述项目的建筑工
程施工许可证办理过程中，我公司将积极配合建设单位（业主方）办理，预计于
2023 年末前办理完毕。”
（3）募投项目的备案及环评
根据发行人提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，发行人募投项目备
案及环境影响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 2206-330110-0 杭州市余
1.1.1 2022.10.24 申请中 -
NK1+828-NK2+840 设计采购施工 4-01-114774 杭区发展
4-22
补充法律意见书（四）
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程土 沪浦环保
上海市发
建 7 标（浦东足球场站、云桥路站、 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
龙东大道站~浦东足球场站区间、浦 [2021]488
2101001 委员会
东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~宝 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
2019-330200-4 宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
2 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
3 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨道
交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施项
目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项
目。2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于
上海市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），
对调整后的项目进行了批复。
针对文一西路西延工程（二期）西段 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）
总承包项目，发包方杭州余杭市政公用建设有限公司已于 2023 年 6 月出具《说
4-23
补充法律意见书（四）
明》，文一西路西延工程项目的环境影响评价审批/备案程序尚在办理中，预计取
得时间为 2023 年 12 月 31 日前，已按照要求履行了相应的程序，预计取得不存
在障碍。
综上所述，发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营
许可和业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募
投项目的实施。
核查程序：
1、获取并查阅发行人募投项目的环评批复文件；
2、获取并查阅发行人募投项目的备案文件；
3、获取并查阅发行人各项资质证书、发包方提供的说明；
4、获取并查阅发行人募投项目可行性分析报告；
5、获取并查阅上海市发展和改革委员会出具的《市发展改革委关于上海市
轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人募投项目一各子项目的环评无需进行续期；
2、发行人已按本次募投项目的进程取得了现阶段所必要的生产经营许可和
业务资质，前述许可和资质不存在需变更或重新申请的情形，不会影响募投项目
的实施。
（二）项目二用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政
策、城市规划，募投项目用地落实的风险，租赁期满后续期是否存在不确定性，
如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
2023 年 10 月 8 日，发行人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，公司本次向特定对象发
行股票调减了募集资金总额，取消 5GW 高效光伏电池组件项目作为本次募集资
金投资项目，前述项目不再涉及募投项目用地相关风险。
核查程序：
获取并查看了发行人第十届董事会第十八次会议资料。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
4-24
补充法律意见书（四）
5GW 高效光伏电池组件项目被调减后，不再涉及募投项目用地相关风险。
4-25
补充法律意见书（四）
第三部分 补充事项期间相关内容更新
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师出席并见证了发行人 2023 年第一次临时股东大会，书面审查了相
关议案以及其他相关会议文件。本所律师已在律师文件“本次发行上市的批准和
授权”一节中披露了发行人于 2023 年 3 月 23 日召开 2023 年第一次临时股东大
会中作出了批准本次发行的决议并授权董事会处理相关事宜。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权未发生变化，且仍在有效期
之内。发行人本次发行已获得深交所的审核同意，尚需经中国证监会履行注册程
序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，核查了发行人现行
有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发的文件，书
面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及报告期内重大合同文件，
并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行人实际控
制人进行了访谈。本所律师已在律师文件“发行人本次发行上市的主体资格”一
节中披露了发行人的主体资格。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有
限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情
形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师逐条比照《公司法》《证券法》《管理办法》规定的向特定对象发行
股票的条件，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》等文件披露的相
应内容，根据具体事项的查验所需而单独或综合运用了必要的书面核查、查证、
访谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
3.14 发行人本次发行符合《公司法》规定的有关条件
4-26
补充法律意见书（四）
3.14.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限
于人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同；任何单位
或个人所认购的股份，每股支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规
定。
3.14.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《公司法》第一百二
十七条的规定。
3.14.3 发行人 2023 年第一次临时股东大会已对本次发行股票的种类、数额、
发行价格等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
3.15 发行人符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.15.1 根据发行人 2023 年第一次临时股东大会决议，本次发行的发行对象
为不超过 35 名（含）特定投资者，不会采用广告、公开劝诱和变相公开方式发
行证券，符合《证券法》第九条第三款的规定。
3.16 发行人符合《管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
3.16.1 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的发行对象为不超
过 35 名（含）特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其
他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、
合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。前述安
排符合《管理办法》第五十五条的规定。
3.16.2 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。前述安排符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3.16.3 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行以竞价方式确定发
行价格和发行对象。前述安排符合《管理办法》第五十八条的规定。
3.16.4 根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行完成后，发行对象
认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期届满之日
4-27
补充法律意见书（四）
止，发行对象由于公司送股或资本公积金转增股本等事项增持的股份，亦应遵守
上述限售安排。前述安排符合《管理办法》第五十九条的规定。
3.16.5 经本所律师查验，本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十
二条的规定，具体如下：
（1）本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理
等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3.16.6 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，不适用《管理办法》
第八十七条的规定。
3.16.7 经发行人确认并经本所律师查验，发行人不存在《管理办法》第十
一条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次发行上市的实质条件。
4-28
补充法律意见书（四）
四、发行人的设立
本所律师查阅了发行人设立的工商登记资料及其他文件资料，重点查验了发
行人设立过程中的评估报告、验资报告、政府部门批复、营业执照等相关资料。
本所律师已在律师文件“发行人的设立”一节中披露了发行人设立的具体情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的设立情况不存在需要更新或补充披露的事项。
五、发行人的独立性
本所律师就发行人本次发行关于业务、资产、人员、机构、财务等方面的独
立性要求，结合大华会计师和天健会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计
的 2023 年 1-9 月财务报表中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合
运用了必要的书面核查、查证、访谈、实地调查、函证等方式进行了查验。本所
律师已在律师文件“发行人的独立性”一节中详细披露了发行人的独立性。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、
财务独立；发行人具有完整独立的经营系统，具有面向市场的自主经营能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
本所律师书面查阅了中证登深圳分公司提供的以 2023 年 9 月 28 日为权益登
记日的发行人证券持有人名册、发行人披露的定期报告、《公司章程》、发行人
控股股东的《营业执照》和《公司章程》、发行人实际控制人的身份证明文件，
并查询了全国企业信用信息公示系统。本所律师已在律师文件“六、发行人的控
股股东和实际控制人”一节中详细披露了发行人的控股股东和实际控制人的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人未发生变化。发行人的控股
股东依法存续；发行人控股股东、实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定
进行出资的资格。
4-29
补充法律意见书（四）
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了发行人相关工商登记档案，书面核查了与发行人股本沿革相
关的决议、政府批复文件、验资报告、评估报告，查阅了发行人披露的定期报告
及相关公告、中证登深圳分公司提供的证券持有人名册和证券质押及司法冻结明
细表等文件，取得了控股股东、实际控制人关于股权质押资金用途的说明、相关
质押合同及借款合同、质押台账。本所律师已在律师文件“发行人的股本及演变”
一节中详细披露了发行人的股本演变情况。
7.7 报告期末发行人前十大股东持股情况
根据发行人以 2023 年 9 月 28 日为权益登记日自中证登深圳分公司调取的发
行人证券持有人名册，发行人前十大股东持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 浙江宏润控股有限公司 37,717.60 34.21
2 郑宏舫 13,708.49 12.43
宏润建设集团股份有限公司-2022 年员工持
3 5,518.76 5.01
股计划
4 葛立敏 2,300.00 2.09
5 李张敏 1,250.80 1.13
6 赵熙逸 1,111.19 1.01
7 严帮吉 957.22 0.87
8 郑建国 738.52 0.67
9 尹芳达 700.42 0.64
10 何秀永 600.41 0.54
7.8 股份质押情况
根据公司提供的权益登记日为 2023 年 11 月 1 日的《证券质押及司法冻结明
细表》，公司控股股东、实际控制人持有股份的质押情况如下：
持股 持股数量 质押情况
序号 股东名称
比例 （万股） 数量（万股） 占总股本比例 占其持股比例
1 郑宏舫 12.43% 13,708.49 3,980.00 3.61% 29.03%
浙江宏润
2 控股有限 34.21% 37,717.60 23,190.00 21.03% 61.48%
公司
综上所述，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份质押比例未达
到其持股比例的 70%，不存在大比例质押的情形，且无其他质押及争议情况。根
据宏润控股、实际控制人提供的说明，股份质押融资主要用于宏润控股日常经营
4-30
补充法律意见书（四）
及对外投资。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，除发行人前十大股东持股情况发生变动外，发行人的股本未
发生变化。除已披露情况外，发行人控股股东和实际控制人所持发行人股份不存
在其他质押情形。
八、发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，查阅了《审计报告》、发行人主要业务资质证书，抽查
了发行人主要业务合同并对发行人主要客户和主要供应商进行访谈、函证。就发
行人财务性投资情况查阅了发行人公告文件、定期报告、《审计报告》、理财产品
明细、对外投资协议、三会文件等。本所律师已在律师文件“发行人的业务”一
节中详细披露了发行人的主营业务情况。
8.7 发行人的业务资质
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与业务相关的主要资质更
新如下：
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
77 青海宏润 1031214-00185 2016.10.31 2034.09.28
78 电力业务许可证 刚察无限 1031216-00258 2021.06.15 2036.08.30
79 刚察祯阳 1031216-00259 2021.06.15 2036.08.30
80 宏润建设 D233062828 2022.12.06 2023.12.31
2023.12.31
81 宏润建设 D133081263 2017.10.27
[注]
82 建筑业企业资质证书 上海泰阳 D231540611 2021.05.26 2026.05.25
83 上海润基 D231514109 2021.01.18 2026.01.17
84 安徽特筑 D234820775 2023.08.30 2028.08.30
（浙）JZ 安许证字
85 宏润建设 2005.01.14 2025.11.17
[2005]028060
安全生产许可证
（沪）JZ 安许证字
86 上海润基 2022.03.02 2025.03.01
[2016]011774
建设施工行业质量管
87 宏润建设 02320QJ1743R6M 2021.01.24 2024.01.23
理体系认证
88 中国职业健康安全管 宏润建设 02320S21580R6M 2021.01.24 2024.01.23
4-31
补充法律意见书（四）
序号 证书名称 持有主体 证书编号 发证日期 有效期至
理体系认证 CIEC-23S0225R0
89 宣城泰阳 2023.09.01 2026.08.31
M
90 宏润建设 02320E21579R6M 2021.01.24 2024.01.23
环境管理体系认证 YN23E10593
91 宣城泰阳 2023.10.11 2026.10.10
R0M
2023.12.31
92 工程设计资质证书 宏润建设 A133017283 2017.10.27
[注]
对外承包工程经营资
93 宏润建设 3302200000010 2016.09.07 /
格许可
黑建房开哈第
94 房地产开发企业资质 黑龙江宏润 2022.06.23 2025.04.06
1407 号
证书
95 无锡宏诚 无锡 KF15001 2022.05.16 2025.05.15
全断面隧道掘进机企
96 业生产与服务水平等 宏润建设 2023010 2023.08.21 2027.08.20
级评价（叁级）
CIEC-23Q0334R0
97 质量管理体系认证 宣城泰阳 2023.09.01 2026.08.31
M
固定污染源排污登记 91341802MA
98 宣城泰阳 2023.09.21 2028.09.20
回执 8Q7EY32C001W
注：根据住房和城乡建设部办公厅发布的《住房和城乡建设部办公厅关于建
设工程企业资质延续有关事项的通知》（建办市函[2020]334 号）、《住房和城
乡建设部办公厅关于建设工程企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函
[2021]510 号）、《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企业资质有关事项的
通知》（建办市函[2022]361 号），工程设计、建筑业企业资质证书有效期统一
延期至 2023 年 12 月 31 日。
8.8 财务性投资情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司涉及财务性投资（含类金融业务）的会计科目
如下：
单位：万元
是否为财务性投
会计科目 金额 备注
资
交易性金融资产 458.84 权益工具投资 是
主要系押金保证金、业务往来
其他应收款 22,325.71 否
款、股权转让款等
主要系预缴土地增值税、可抵扣
其他流动资产 3,851.51 否
的增值税及附加税等
对合营企业宁波宏嘉的投资,宁
28,064.50 波宏嘉系公司 PPP 项目实施主 否
长期股权投资 体
对联营企业浙江全景置业有限
11,983.13 否
公司的投资，浙江全景置业有限
4-32
补充法律意见书（四）
是否为财务性投
会计科目 金额 备注
资
公司系公司房建项目下游业主
对联营企业台州杭绍台高铁投
资管理合伙企业（有限合伙）的
85,716.06 投资，台州杭绍台高铁投资管理 否
合伙企业（有限合伙）系公司
PPP 项目运营主体的母公司
对联营企业浙江余宏建工有限
750.00 否
公司的投资，其主业为建设施工
对下游客户福建源信水务环境
其他权益工具投 产业有限公司、福建榕信水务环
1,863.40 是
资 境产业有限公司的投资。由于持
股比例较小，列为财务性投资
投资性房地产 41,291.99 对外出租的房屋建筑物 否
为质保金及业主未支付投资项
其他非流动资产 57,252.34 否
目款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人持有的财务性投资合计 2,322.24 万元，占发
行人最近一期末归属于上市公司股东的所有者权益 0.54%，未超过 30%。最近一
期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务
性投资情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人除业务资质、财务性投资情况更新外，其经营范围、
经营方式、主营业务未发生变化。发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合
有关法律、法规和规范性文件规定；发行人不存在影响持续经营的法律障碍；最
近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。本次发行
董事会决议日前六个月至今，发行人不存在已实施或拟实施的财务性投资情况。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查阅了关联方的工商基本信息，查阅了发行人的定期报告和未经审
计的 2023 年 1-9 月财务报表、相关的关联交易合同，查阅了发行人履行的内部
决策程序文件以及发行人有关关联交易的内部制度文件、独立董事发表的独立意
见。采取了单独或综合书面审查、查证、访谈等查验方式；获取了控股股东和实
际控制人出具的声明承诺。本所律师书面审查了发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业的营业执照及工商信息，查阅了发行人的相关公告，并取得了
4-33
补充法律意见书（四）
相关方出具的书面承诺。
9.16 发行人的关联方
本所律师已在律师文件“关联交易及同业竞争”一节中详细披露了发行人关
联方的情况。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，
发行人的关联方情况更新如下：
序号 名称 关联关系 经营范围
一般项目：新兴能源技术研发；咨询策划服务；社会经
济咨询服务；市场营销策划；经济贸易咨询；光伏设备
及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备
租赁；太阳能发电技术服务；太阳能热发电产品销售；
太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销售；太阳
能热利用产品销售；电力行业高效节能技术研发；电池
制造；电池零配件生产；电池销售；电力电子元器件销
发行人通过全资子
售；电池零配件销售；电力电子元器件制造；电子元器
公司宣城泰阳间接
1 苏州泰阳 件制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专
持 股 100%的 子 公
用材料制造；电子专用材料销售；金属结构制造；金属
司
结构销售；金属制品销售；金属材料销售；建筑材料销
售；纸和纸板容器制造；纸制品销售；租赁服务（不含
许可类租赁服务）；软件开发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源
服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）
电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；电气安装服务；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；
建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部
发行人通过宏润电
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
2 安徽特筑 力 间 接 持股 100%
批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；
的子公司
发电技术服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电线、电缆经营；建筑材料销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包;建设工程设计;
建筑智能化系统设计;建设工程质量检测;住宅室内装饰
装修;文物保护工程施工;建筑物拆除作业（爆破作业除
外）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
发行人持股 49%的 经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。一般项目:
3 浙江余宏建工有限公司
联营企业 工程管理服务;土石方工程施工;园林绿化工程施工;体
育场地设施工程施工;金属门窗工程施工;建筑材料销
售;电气设备销售;制冷、空调设备销售;机械电气设备销
售;花卉种植;礼品花卉销售;树木种植经营（除依法须经
批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
海上、航空、陆路国际货物运输代理，金属材料及其制
上海众柯国际物流有限 独立董事金小明持
4 品、包装材料的销售，自有设备租赁，代理报关报检，
公司 股 55%的企业
国内道路货物运输代理，从事货物及技术的进出口业
4-34
补充法律意见书（四）
务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
9.17 发行人的关联交易
根据发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-9 月财务报表，2023 年 1-9
月公司关联交易具体情况如下：
9.17.1 购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
宁波象山港国际大酒店有限公司 支付住宿及餐饮费 4.19
9.17.2 销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-9 月
宁波宏嘉 工程建设施工 3,450.77
9.17.3 关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日
关键管理人员报酬[注] 856.75
注：发行人 2023 年 1-9 月关键管理人员报酬按税前报酬总额口径披露，税前报酬总额
包括基本工资、奖金、津贴、补贴和各项保险费、公积金。
9.17.4 关联租赁
2023 年 1-9 月，公司向关联方出租房屋情况如下：
单位：万元
承租方 出租方 租赁面积（㎡） 租赁期 租赁费
宏润控股 上海置业 177.75 2023.01.01-2023.09.30 11.74
9.17.5 关联担保
（1）发行人及子公司作为担保方
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及子公司不存在作为担保方的情况（不包括
发行人对子公司的担保）。
（2）发行人及子公司作为被担保方
单位：万元
截至 2023 年 9 月 30
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
截至 2023 年 9 月 30 日
4-35
补充法律意见书（四）
截至 2023 年 9 月 30
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
日是否已经履行完毕
宏润控股 98,487.87 2022.11.18 2024.09.17 否
宏润控股 3,997.95 2022.11.09 2024.01.12 否
宏润控股 39,040.00 2021.05.27 2026.09.22 否
宏润控股 75,074.89 2016.11.17 2028.12.04 否
宏润控股、郑宏舫 4,252.10 2022.11.16 2024.01.12 否
宏润控股、郑宏舫 66,248.95 2021.02.20 2025.12.22 否
9.17.6 关联方资金拆借
（1）资金拆入
单位：万元
本期拆入金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波石浦半岛
黑龙江宏润 1,127.33 - 1,127.33 -
置业有限公司
宁波谊胜针织
黑龙江宏润 32.69 - 32.69 -
有限公司
（2）资金拆出
单位：万元
本期拆出金 本期偿还金
拆入方 拆出方 期初金额 期末金额
额 额
宁波宏嘉 发行人 2,457.34 6,800.00 - 9,453.09
台州杭绍台高
铁投资管理合 -
发行人 250.00 - -
伙企业（有限 [注]
合伙）
注：此笔款项于 2023 年第三季度转记费用处理。
9.17.7 关联方应收应付款项
（1）关联方应收款项
2023 年 1-9 月，发行人及其子公司不存在关联方应收款项。
（2）关联方应付款项
单位：万元
关联方名称 项目名称 期末账面余额 期初账面余额
宁波石浦半岛置业有限公司 应付账款 616.00 -
9.17.8 应付关联方减资款情况
2023 年 1-9 月，公司应付关联方减资款情况如下：
单位：万元
4-36
补充法律意见书（四）
期初应付 本期新增 本期支付 期末应付
关联方名称 内容 期间
金额 金额 金额 金额
无锡市锡西
银光实业有 应付减资款 2023 年 1-9 月 3,840.00 9,600.00 3,840.00 9,600.00
限公司
9.18 关联交易的公允性及决策程序
经本所律师查验，发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规
定了发行人在涉及关联交易事项时的决策程序，补充事项期间，上述关联交易决
策制度未发生变化。发行人与其关联方之间的上述关联交易，已根据相关法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策
或确认程序。
9.19 关联交易决策制度
发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存在损害
发行人和其他股东利益的情形；发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履
行了适当的决策或确认程序；发行人《公司章程》等制度已规定了发行人在涉及
关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原
则。
9.20 发行人的同业竞争及避免措施
本所律师已在律师文件“发行人的同业竞争及避免措施”一节中详细披露了
发行人的同业竞争情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人主营业务相同或相似的业务，不存
在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。发行人控股东、实际控制人及其
一致行动人严格履行关于避免同业竞争的承诺。
本所律师核查后认为：
（1）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中规定了发行人
在涉及关联交易事项时的决策程序，体现了保护发行人和非关联股东利益的原
则。发行人与其关联方在报告期内发生的关联交易，已根据相关法律、法规、规
范性文件以及发行人《公司章程》等制度的相关规定履行了适当的决策或确认程
序；
（2）补充事项期间，发行人的关联交易系遵循公平及自愿原则进行，不存
在损害发行人及其股东利益的情况；
（3）发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构
4-37
补充法律意见书（四）
成重大不利影响的同业竞争情形，相关方出具的承诺真实、有效，发行人所采取
的该等避免同业竞争的措施合法、有效；
（4）对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
或措施，发行人在本次发行的申报文件中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师书面核查了由发行人提供的相关主要财产的权属证书、相关合同、
价款支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料，通过网络等公开渠道查询了
有关财产的权属及状态，并向有关权属登记主管部门就有关财产的权属登记情况
进行了查询。
10.16 房产和土地使用权（不包括存量商品房和土地储备）
10.16.1 房屋所有权
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的房屋所有权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的房屋所有权未发生变化。
10.16.2 土地使用权
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的土地使用权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的土地使用权未发生变化。
10.17 不动产承租情况
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人的不
动产承租情况。
补充事项期间，除发行人下列不动产承租合同终止外，发行人及其子公司的
不动产承租情况未发生其他变动：
序 承租 租赁面积
出租方 房屋地址 租赁状态
号 方 （㎡）
宏润 上海家化培训中心 上海市青浦区朱家角镇课
1 10,160.26 已终止
建设 有限公司 植园路 178 号
宁波 宁波正熵众创投资 宁波市国家高新区聚贤路
2 1,134.43 已终止
宏宏 管理有限公司 555 号微软大楼 19 楼
10.18 知识产权
10.18.1 商标
4-38
补充法律意见书（四）
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的商标情况。
补充事项期间，因发行人已转让所持有的博源教育科技全部股权，博源教育
科技所持有的商标不再作为发行人及其子公司拥有的商标。补充事项期间，除注
册号为“1231917”“1221988”的商标因连续三年未使用处于“撤销／无效宣告
申请审查中”状态，发行人及其子公司拥有的有效境内外注册商标未发生变化。
10.18.2 专利
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的专利情况。
补 充 事 项 期 间， 发 行 人及 其 子 公司 拥 有 的 专利 号 为 “ 2013203921930 ”
“ 201320392195X ”“ 2013203922280 ”“ 201320391875X ”“ 2013203919536 ”
“2013204037839”“2013204042150”号的专利因专利期限届满终止失效。
同时，发行人新增获得授权的专利情况如下：
专利 专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利号 名称
类别 日 日
实用 水下钻孔灌注桩钢
28 宏润建设 2023202912707 2023.02.23 2023.08.04
新型 护筒防偏装置
实用 202222152324X 装配结构竖向构 2022.08.19 2023.08.04
29 宏润建设
新型 件垂直度调节器
行驶在含有中导
实用 2023210235421 2023.05.04 2023.10.20
30 宏润建设 管的管道中的材
新型
料运输小车
宏润建设、宁
波城市地下空
间投资有限公
司、宁波城建
投资控股有限
公司、中铁四
局集团有限公
司、宁波市政 一种用于综合管
实用 202320911004X 2023.04.21 2023.09.26
31 工程建设集团 廊内预制侧板安
新型
股份有限公 装的改装挖斗
司、浙大城市
学院,杭州岩通
科技有限责任
公司、中铁二
院华东勘察设
计有限责任公
司
32 宏润建设 实用 2023202913678 垃圾垂直运输通 2023.02.23 2023.08.25
4-39
补充法律意见书（四）
专利 专利申请 授权公告
序号 专利权人 专利号 名称
类别 日 日
新型 道
用于深层管道清
发明 2020105954524 2020.06.28 2023.08.25
33 宏润建设 障的清障装置及
授权
清障方法
工具化外锚式悬
实用
34 宏润建设 2023202915391 挑脚手架的“π”形 2023.02.23 2023.08.25
新型
钢支座
实用 2023202905934 装配式钢平台车 2023.02.23 2023.08.25
35 宏润建设
新型 道
宏润建设,杭州
一种用于基坑降
市钱江新城建 实用
36 2023201553321 水的地下水自循 2023.02.08 2023.08.22
设开发有限公 新型
环模型试验装置
司,浙江大学
10.18.3 软件著作权
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的软件著作权情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的有效软件著作权未发生变化。
10.18.4 域名
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的域名情况。
补充事项期间，除因发行人已转让所持有的博源培训全部股权，博源培训所
持有的域名不再作为发行人及其子公司拥有的域名外，发行人及其子公司拥有的
域名未发生变化。
10.19 施工工法
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的施工工法情况。
补充事项期间，发行人及其子公司拥有的施工工法未发生变化。
10.20 主要生产设备
本所律师已在律师文件“发行人的主要财产”一节中详细披露了发行人拥有
的主要生产设备情况。
截至报告期末，发行人及其子公司拥有的主要生产设备未发生变化。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
4-40
补充法律意见书（四）
（2）发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
（3）除律师文件已披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权
的行使不存在其他形式的限制；
（4）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的不动产租赁合法
有效。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面审查、函证、查证、访谈等查验方式，书面
审查了发行人正在履行的重大合同，向发行人的主要供应商、客户进行了函证，
与主要供应商、客户进行了访谈，就发行人是否存在重大侵权之债向发行人进行
了确认，登陆市场监督、安全生产、环境保护等相关主管部门网站进行了检索，
并查阅了天健会计师、大华会计师出具的《审计报告》及发行人未经审计的 2023
年 1-9 月财务报表等资料。
11.13 发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务
根据发行人提供的相关资料，截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履
行的重大合同如下：
11.13.1 重大施工合同
截至报告期末，发行人正在履行（未决算完毕）的重大施工合同（金额5亿
元及以上）情况如下：
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
苏 州 市 轨 道交 通 6 号 线 工 程 土 建施 工 项目
108 90,311.73 苏州市轨道交通集团有限公司
（VI-TS-03 标）（6 号线工程）
上海市轨道交通 21 号线一期工程土建 7 标（浦
上海申通地铁建设集团有限公
109 东足球场站、云桥路站、龙东大道站~浦东足球 82,215.67
司
场站区间、浦东足球场站~云桥路站区间）
杭州地铁 3 号线一期工程土建施工 SG3-9 标段
（沈半路站～东新东路站区间、东新东路站、东
110 150,292.24 杭州市地铁集团有限责任公司
新东路站～康宁路站区间、康宁路站、康宁路
站～华丰路站区间、华丰路站）
苏州轨道交通 7 号线工程土建施工项目（Ⅶ-TS-06 92,146.15
111 苏州市轨道交通集团有限公司
标）（7 号线部分）
合肥市轨道交通 3 号线南延线土建施工总承包-2 143,316.63
112 合肥市轨道交通集团有限公司
标段
嘉兴市市区快速路环线工程（三期一阶段）施工 55,226.01 嘉兴市快速路建设发展有限公
113
1标 司
4-41
补充法律意见书（四）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
杭政储出（2020 64 号地块商品住宅（设配套公
114 66,303.60 杭州西誉置业有限公司
建）项目设计采购施工（EPC）总承包
115 中山 108 天銮总承包工程 151,003.79 中山旭富投资有限公司
上海市轨道交通 14 号线工程土建 7 标（中宁路
上海轨道交通十四号线发展有
116 站、东新路站、中宁路主变电所、真如站~中宁 57,739.00
限公司
路站~东新路站盾构区间）
文一西路（东西大道-荆长大道）提升改造工程二 234,841.86
117 杭州未来科技城建设有限公司
标段设计采购施工（EPC）工程总承包项目
西洪大桥及接线工程（环镇北路-北环快速路）施
118 58,960.77 宁波通途投资开发有限公司
工 II 标段
119 机场轨道快线工程仓前车辆基地施工 I 标段 126,611.28 杭州市地铁集团有限责任公司
120 杭州地铁 4 号线二期工程土建施工 SG4-2-2 标段 96,823.37 杭州市地铁集团有限责任公司
杭州机场轨道快线土建施工 SGJC-3 标段（中央
121 公园站-阿里巴巴站区间、阿里巴巴站、阿里巴巴 132,927.19 杭州市地铁集团有限责任公司
站-阿西区间风井 2 区间、阿西区间风井 2）
宁波市轨道交通 5 号线一期土建工程 TJ5107 标
122 59,830.02 宁波市轨道交通集团有限公司
段施工
123 杭州地铁 4 号线二期工程施工总承包标段 571,923.40 杭州市地铁集团有限责任公司
上海卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18 号地块总承包
124 107,283.98 上海鼎霖房地产开发有限公司
工程
125 杭州市博奥隧道（原名青年路过江隧道）工程 97,853.63 杭州市钱江新城建设指挥部
奉化市惠政东路一号地块拆迁安置用房项目（含
126 55,142.55 奉化市惠业建设有限公司
补充协议新建工程）
福建榕信水务环境产业有限公
127 福州市金山片区水系综合治理工程施工总承包 156,182.69
司
广州市轨道交通二十一号线工程（施工 17 标）
128 52,266.46 广州市地下铁道总公司
土建工程
杭州地铁 9 号线一期工程土建施工 SG9-2 标段
129 （中央公园站~钱江路站区间、钱江路站、钱江 60,777.00 杭州市地铁集团有限责任公司
路站~渔人码头站区间、渔人码头站）
杭州地铁 7 号线工程土建施工 SG7-3 标段（市民
130 73,297.03 杭州市地铁集团有限责任公司
中心站、市民中心站～奥体站区间、中间风井）
131 嘉兴市域外配水工程（杭州方向）盾构一标 67,362.86 嘉兴市原水投资有限公司
潮王路-新风路连通工程一期工程（铁路以东尧典 113,716.96
132 杭州市交通投资集团有限公司
桥路-机场路段）工程总承包（EPC）
133 吴兴至临安公路南浔隧道段工程 93,996.59 湖州南浔交通水利投资建设集
团有限公司
金华 -义乌 -东阳市域轨道交通工程土建施工 02
标段（八一南街站、八一南街站-万达广场站区间、 60,867.32 金华市轨道交通投资建设有限
134
万达广场站、万达广场站站后地下盾构及明挖 公司
（明挖放坡终点））
宁波市轨道交通 4 号线土建工程（第四批）TJ4008 82,728.00
135 宁波市轨道交通集团有限公司
标段
4-42
补充法律意见书（四）
合同金额
序号 工程名称 发包方名称
（万元）
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 TJ7003 标段施
136 78,208.44 宁波市轨道交通集团有限公司
工
宁波至象山市域（郊）铁路工程 SGXS09 标段施 宁波市十二号线市域铁路发展
137 71,184.89
工 有限公司
“三路一桥”PPP 项目中兴大桥及接线（江南路
138 88,775.04 宁波宏嘉
-青云路）工程
合肥市轨道交通 4 号线土建施工总承包 TJ03 标
139 127,155.46 合肥城市轨道交通有限公司
段
新建杭州经绍兴至台州铁路站前工程 HSTZQ-2
140 225,699.54 中国铁路设计集团有限公司
标段
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 SG6108 标段施 106,853.42
141 宁波市轨道交通集团有限公司
工
142 晋安湖项目第 1 标段（施工） 56,467.44 福州市城乡建设发展有限公司
杭州市城市轨道交通 4 号线三期工程土建施工
143 51,812.16 杭州市地铁集团有限责任公司
SG4-3-3 标段
文 一 西 路 西 延 工 程 （ 二 期 ） 西 段
杭州余杭市政公用建设有限公
144 NK1+828-NK2+840 设计采购施工（EPC）总承 153,626.88
司
包项目
杭州市城市轨道交通 18 号线一期工程土建施工
145 89,215.61 杭州市地铁集团有限责任公司
SG18-7 标段
11.13.2 重大采购合同
截至报告期末，发行人与报告期内前十大供应商签署的正在履行的重大采购
合同（金额1亿元及以上）情况如下：
合同金额
序号 供应商名称 合同标的
（万元）
9 浙江省建材集团有限公司 12,125.03 钢筋混凝土预制构件
10 中建一局集团第一建筑有限公司 35,880.00 无锡宏诚花园三期、四期建设工程
11 物产中大金属集团有限公司 25,309.25 线材、圆钢、螺纹钢
12 物产中大金属集团有限公司 24,020.85 线材、圆钢、螺纹钢
13 武汉航科物流有限公司 17,263.91 钢筋
14 杭州元友建筑劳务分包有限公司 11,000.00 劳务分包
15 安徽建工中仑智能制造有限公司 10,111.68 钢筋、钢筋混凝土管片
上海市卢湾区第 52 街坊肇嘉浜路 18
16 上海市安装工程集团有限公司 18,800.00
号地块总承包工程综合机电工程
11.13.3 重大借款合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大借款合同（金额1亿
元及以上）情况如下：
4-43
补充法律意见书（四）
借款金额
序号 借款人 贷款人 合同编号 借款期限
（万元）
宏润建 交通银行股份有限公
51 2023HR001 10,000.00 2023.06.28-2024.06.28
设 司上海黄浦支行
宏润建 中国工商银行股份有 0390100002-2023 年（东
52 10,000.00 2023.02.01-2024.01.30
设 限公司宁波东门支行 门）字 00051 号
中国邮政储蓄银行股
宏润建
53 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2022121401 10,000.00 2022.12.14-2023.12.13
设
行
中国邮政储蓄银行股
宏润建
54 份有限公司象山县支 PSBCNB-YYT2023052401 10,000.00 2023.05.24-2024.05.23
设
行
宏润建 中国建设银行股份有
55 20231232005 14,500.00 2023.01.01-2025.12.22
设 限公司上海第二支行
刚察无 中国进出口银行宁波 （2021）进出银（甬信合） 不超过 17,900 96 个月，自首次放款
56
限 支行 字第 1-008 号 万元 日起算
中信银行股份有限公
宁波宏 （2016）进出银（甬信银 不超过 60,000 自 首 次 放 款 日 起 至
57 司宁波分行、中国进
润 团合）字第 002 号 万元 2028 年 12 月 15 日
出口银行
宁波宏 中国进出口银行宁波 不超过 15,500 144 个月，自首次放款
58 2170099912017112468
彦 分行 万元 日起算
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K210005
59 10,000.00 2021.03.19-2024.03.18
设 司宁波支行 号
宏润建 兴业银行股份有限公 兴银甬中长字第 K220016
60 12,000.00 2022.08.15-2025.08.14
设 司宁波支行 号
宏润建 中国工商银行股份有 2021 年（东门）字 00465
61 10,000.00 2021.07.20-2024.07.19
设 限公司宁波东门支行 号
宏润建 中国建设银行股份有
62 20221232017 10,000.00 2022.09.14-2025.09.13
设 限公司上海第二支行
宏润建 平安银行股份有限公 平银甬五部贷字 20230908
63 10,000.00 2023.09.13-2024.09.13
设 司宁波分行 第 001 号
宏润建 中国光大银行股份有
64 甬东城 DK2023577 10,000.00 2023.07.26-2025.01.24
设 限公司宁波分行
宏润建 中国民生银行股份有 公流贷字第
65 15,000.00 2023.09.22-2026.09.22
设 限公司宁波分行 ZX23090000429495 号
11.13.4 担保合同
截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的担保合同情况如下：
（1）2021 年 2 月 26 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-002 号”《保证合同》，约定发行人为青海宏润与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
7,200 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
4-44
补充法律意见书（四）
（2）2021 年 2 月 26 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-003 号”《机器设备抵押合同》，约定青海宏
润以其名下价值共计 13,833.91 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-007 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 7,200 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（3）2021 年 3 月 5 日，青海宏润与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-003 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定青海宏润以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-04 号”、“QHHB-2020-GF-04-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 2 月 26 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-007 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 7,200 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（4）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-003 号”《保证合同》，约定发行人为刚察无限与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项下
债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（5）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-004 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察无
限以其名下价值共计 23,048.47 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-008 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 1.79 亿元的贷款本金
形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（6）2021 年 3 月 25 日，刚察无限与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-004 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
4-45
补充法律意见书（四）
项下应收账款质押）》，约定刚察无限以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-06 号”、“QHHB-2020-GF-06-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款
为其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进
出银（甬信合）字第 1-008 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
（下称“主合同”）项下不超过 1.79 亿元的贷款本金形成的债务提供质押担保，
主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起算。
（7）2021 年 5 月 17 日，发行人与中国进出口银行宁波分行签署编号为“（2021）
进出银（甬信保）字第 1-004 号”《保证合同》，约定发行人为刚察祯阳与中国进
出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）
字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过
9,110 万元的贷款本金形成的债务提供连带责任保证担保，担保期限为主合同项
下债务履行期届满之日起三年，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日
起算。
（8）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信抵）字第 1-005 号”《机器设备抵押合同》，约定刚察祯
阳以其名下价值共计 9,234.92 万元的设备为其与中国进出口银行宁波分行于
2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出银（甬信合）字第 1-009 号”《借
款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》项下不超过 9,110 万元的贷款本
金形成的债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为 96 个月，自首次放款日起
算。
（9）2021 年 3 月 25 日，刚察祯阳与中国进出口银行宁波分行签署编号为
“（2021）进出银（甬信质）字第 1-005 号”《应收账款质押合同（基础交易合同
项下应收账款质押）》，约定刚察祯阳以其与国网青海省电力公司签署的编号为
“QHHB-2020-GF-05 号”、“QHHB-2020-GF-05-Ⅶ号”交易合同项下的应收账款为
其与中国进出口银行宁波分行于 2021 年 3 月 25 日签署的编号为“（2021）进出
银（甬信合）字第 1-009 号”《借款合同（促进境内对外开发贷款-固定资产类）》
项下不超过 9,110 万元的贷款本金形成的债务提供质押担保，主合同债务履行期
限为 96 个月，自首次放款日起算。
（10 ）2023 年 5 月 19 日，上海泰阳与交通银行股份有限公司上海黄埔支
行签署编号为“TY2023TDDY”《银团贷款土地使用权抵押合同》，约定上海泰阳
4-46
补充法律意见书（四）
以其持有的“沪（2023）闵字不动产权第 021887 号”的土地使用权为其与交通
银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行于 2023 年 3 月 31
日签署的编号为“TY2023GD”《固定资产银团贷款合同》及相关融资文件项下
的全部债务提供抵押担保，主合同债务履行期限为自 2023 年 1 月 1 日至 2037 年
12 月 18 日。
（11）2016 年，宁波宏润与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波
分行签署编号为“（2016）进出银（甬信银团质）字第 002 号”《银团业务质押合
同》，约定宁波宏润以其在“基础交易合同”项下的应收账款作为质押物，为其
与中国进出口银行、中信银行股份有限公司宁波分行于 2016 年 7 月 14 日签署的
编号为“（2016）进出银（甬信银团合）字第 002 号”《固定资产银团贷款合同》
提供质押担保，主合同债务履行期限为自首笔贷款的提款日/生效日起至 2028 年
12 月 15 日。
（ 12 ） 2017 年 ， 宁 波 宏 彦 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 签 署 编 号 为
“2170099912017112468ZY01”《应收账款质押合同（基础交易合同项下应收账款
质押）》，约定宁波宏彦以其与象山县交通运输局签署的编号为“010-2017”《沿
海南线滨海大道至金开路段拓宽改建工程 PPP 项目合同书》项下的应收账款为
其 与 中 国 进 出 口 银 行 宁 波 分 行 于 2017 年 10 月 24 日 签 署 的 编 号 为
“2170099912017112468 号”《借款合同（PSL 特定贷款）》项下的债务提供质押担
保，主合同债务履行期限为 144 个月，自首次放款日起算。
11.13.5 并网调度协议
截至报告期末，发行人正在履行的并网调度协议如下：
序 合同
合同相对方 电站 协议期限
号 主体
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
19
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察光伏电站 12.31
青海 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
20
宏润 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦宏润刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
21
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
22
无限 海北供电公司 伏园区 20 兆峰瓦无限刚察二期光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2020.01.01-2024.
23
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察光伏电站 12.31
刚察 国网青海省电力公司 青海省海北藏族自治州刚察县扎苏合村光 2019.12.31-2024.
24
祯阳 海北供电公司 伏园区 10 兆峰瓦祯阳刚察二期光伏电站 12.31
4-47
补充法律意见书（四）
11.14 重大侵权之债
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
11.15 发行人与关联方之间的重大债权债务关系和相互担保
经发行人承诺并经本所律师核查，补充事项期间，发行人与关联方之间的重
大债权债务关系和相互担保情况详见本补充法律意见书第三部分第 9.2 节。
11.16 发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-9 月财务报表及发行人
的确认，发行人截至 2023 年 9 月 30 日的其他应收款账面净额为 223,257,051.66
元，其他应收款主要为押金保证金、业务往来款、股权转让款、应收暂付款等。
根据发行人披露的定期报告、未经审计的 2023 年 1-9 月财务报表及发行人
的确认，发行人截至 2023 年 9 月 30 日的其他应付款账面余额为 316,286,343.39
元，其他应付款主要为往来款等。
发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活
动发生，其形成合法有效。
本所律师核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人及其子公司是上述合同或协议的签约主体，不
存在需变更合同主体的情形；
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；
（4）除已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以
及相互提供担保的情况；
（5）截至报告期末，发行人上述金额较大的其他应收款和其他应付款均系
因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
除本补充法律意见书所述核查工作外，本所律师就发行人是否存在拟进行或
正在进行的重大资产置换、剥离、收购或出售资产的计划向发行人进行确认，并
4-48
补充法律意见书（四）
书面审查了上述主要资产收购的相关协议文件、公告等资料。本所律师已在律师
文件以及本补充法律意见书中详细披露了发行人设立至今发生的重大资产变化
及收购兼并情况。
截至本补充法律意见书出具日，公司以评估价值为定价基础已向宏润控股转
让其所持有的下属子公司上海宏润博源培训学校有限公司全部84.62%的股权及
宏润博源（上海）教育科技有限公司85%的股权，完成教育资产的剥离，具体情
况详见本补充法律意见书“第二部分《审核问询函》回复更新/一、《审核问询
函》问题1/（四）发行人及其子公司、参股公司是否从事教培业务，是否符合《关
于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等相关政策的
要求”。
本所律师核查后认为：
截至本补充法律意见书出具日，除已披露内容外，发行人无拟进行或正在进
行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人工商档案，并书面审查了发行人报告期内历次修订的
公司章程、相关的会议文件和公告。本所律师已在律师文件“发行人章程的制定
与修改”一节中详细披露了发行人的章程制定及修改情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人公司章程未发生变化。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人内部组织机构的设置，发行人报告期内历次股东
大会、董事会、监事会的会议记录、会议决议，以及发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则等文件。本所律师已在律师文件“发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”一节中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事
会议事规则和规范运作情况。
补充事项期间，发行人组织架构未发生调整，未对《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等议事规则和公司制度进行修改，发行人股
东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
4-49
补充法律意见书（四）
本所律师核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定；
（3）补充事项期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容及签署合法、合规、真实、有效；
（4）补充事项期间，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人选举或聘任其董事、监事、高级管理人员的会议文件、
公告文件，向发行人、公安部门及相关当事人就发行人董事、监事、高级管理人
员是否存在刑事犯罪记录、未决诉讼进行了查证，通过网络就发行人独立董事、
董事会秘书是否具有任职资格、发行人董事、监事、高级管理人员是否存在证券
违法行为、是否受到监管措施进行了查询。本所律师已在律师文件“发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”一节中详细披露了发行人董事、监事和高级管理
人员的情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。发行人董事、
监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的
规定。
十六、发行人的税务
本所律师书面查验了发行人提供的资料及未经审计的 2023 年 1-9 月财务报
表、财政补助发放文件等其他相关文件，取得了发行人及其重要子公司境内主管
税务机关出具的证明文件。本所律师已在律师文件“发行人的税务”一节中详细
披露了发行人执行的主要税种、税率和享有的税收优惠、政府补助。
16.10 发行人执行的主要税种、税率情况
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司执行
4-50
补充法律意见书（四）
的主要税种、税率未发生变化。
16.11 发行人享有的税收优惠
根据发行人提供的文件及书面确认，补充事项期间，发行人及其子公司享有
的税收优惠情况未发生变化。
16.12 发行人享有的政府补助
根据发行人披露的定期报告和未经审计的 2023 年 1-9 月财务报表等相关资
料，发行人补充事项期间取得的计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）金额为 272.72 万元。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，享受的税收优惠政策符合当时法律、法规和规范性文件的规
定，享受的政府补助合法、合规、真实、有效；发行人及其子公司不存在受到税
务主管部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.7 发行人的环境保护
本所律师书面核查了发行人及其子公司相关项目建设的环境影响评价的批
复或备案文件等相关文件资料，就发行人环境保护合法合规相关问题对公司相关
负责人进行了访谈，同时书面核查了环境保护相关主管部门出具的证明。本所律
师已在律师文件“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露
了发行人生产经营活动的环境保护、环保处罚情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人的生产经营活动符合环境保护的要求，未因违反环境
保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚。
17.8 产品质量、技术标准
本所律师书面核查了发行人及其重要子公司质量标准和技术监督方面的内
部控制文件，就发行人质量标准和技术监督相关问题对公司相关负责人进行了访
谈，并取得了相关行政主管部门出具的证明。本所律师已在律师文件“发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”一节中详细披露了发行人生产经营活动的产
4-51
补充法律意见书（四）
品质量、技术标准情况。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人及其重要子公司不存在因违反产品质量和技术监督等
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师就本次向特定对象发行募集资金的运用，查阅了发行人募集资金拟
投资项目的可行性研究报告，发行人董事会、股东大会会议文件及相关公告文件，
相关主管部门出具的项目备案文件和环评审批/备案文件，发行人编制的《前次
募集资金使用情况报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、前次募集资金验资报告。本所律师已在律师文件“发
行人募集资金的运用”一节中详细披露了发行人募投项目的审批、备案、环评、
用地、前次募集资金使用等情况。
18.1 募集投资项目调整的内部审批
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会的授权，2023 年 10 月 8 日，发行
人召开第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年度向特
定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（三
次修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行
性分析报告（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，发行人本次发行
的募集资金总额及投资项目发生调整，调整后本次发行拟募集资金总额不超过
102,422.30 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
建设施工工程总承包及地铁盾构施
1 579,917.20 64,187.51
工设备升级改造项目
2 研发中心建设项目 31,898.16 18,234.79
3 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00
合 计 631,815.36 102,422.30
18.2 募集投资项目的备案及环评
截至本补充法律意见书出具日，本次募集资金投资项目的项目备案及环境影
4-52
补充法律意见书（四）
响评价情况如下：
环评审批/ 环评审批/
序号 项目名称 项目代码 备案机关 备案时间
备案 备案日期
1 建设施工工程总承包及地铁盾构施工设备升级改造项目
1.1 建设施工工程总承包项目
文一西路西延工程（二期）西段 杭州市余
2206-330110-0
1.1.1 NK1+828-NK2+840 设计采购施工 杭区发展 2022.10.24 申请中 -
4-01-114774
（EPC）总承包项目 和改革局
上海市轨道交通 21 号线一期工程 沪浦环保
上海市发
土建 7 标（浦东足球场站、云桥路 310115MA1FY 许评
1.1.2 MYR520191A 展和改革 2021.10.25 2021.11.09
站、龙东大道站~浦东足球场站区 2101001 [2021]488
委员会
间、浦东足球场站~云桥路站区间） 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 7 号线土建工程 2102-330200-0
1.1.3 展和改革 2021.11.11 [2022]10 2022.02.22
TJ7003 标段 4-01-554458
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波至象山市域（郊）铁路工程 2208-330200-0
1.1.4 展和改革 2022.09.07 [2022]44 2022.11.25
SGXS09 标段 4-01-430532
委员会 号
宁波市发 甬环建
宁波市轨道交通 6 号线一期工程 2102-330200-0
1.1.5 展和改革 2022.09.30 [2022]47 2022.12.23
SG6108 标段 4-01-788473
委员会 号
沪浦环保
310001746161 上海市发
南汇支线（两港市域铁路）工程 许评
1.1.6 21420211A210 展和改革 2021.11.15 2021.12.28
NHSG-10 标 [2021]575
1001 委员会
号
上海市轨道交通市域线崇明线一期
工程施工 103 标段（申江路站~高宝 沪环保许
310115MA1FY 上海市发
路站区间、高宝路站、高宝路站~ 2022.09.22 评
1.1.7 MYR520201A 展和改革 2020.09.25
宝凌中间风井区间、宝凌中间风井、 [注] [2020]37
2101002 委员会
东靖路桥及澳尔路桥拆迁等土建工 号
程）
2019-330200-4 宁波市发 甬环建表
鄞州大道快速路（机场路-鄞横路）
1.1.8 8-01-033757-0 展和改革 2021.09.03 [2021]19 2021.10.14
工程施工 III 标段 00 委员会 号
象山县经
2302-330225-0
1.2 地铁盾构施工设备升级改造项目 济和信息 2023.02.22 不适用 -
7-02-954658
化局
上海市闵
2102-310112-0 行区发展
2 研发中心建设项目 2023.03.28 不适用 -
4-01-882587 和改革委
员会
3 偿还银行贷款项目 不适用 - - 不适用 -
注：2020 年 11 月 4 日，上海市发展和改革委员会出具《市发展改革委关于上海市轨道
交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2020]312 号），同意实施项
目代码为 310115MA1FYMYR520201A2101002 的“轨道交通市域线崇明线一期工程”项目。
2022 年 9 月 22 日，因项目调整，上海市发展和改革委员会出具了《市发展改革委关于上海
4-53
补充法律意见书（四）
市轨道交通市域线崇明线一期工程可行性研究报告的批复》（沪发改投[2022]151 号），对调
整后的项目进行了批复。
18.3 募集投资项目的用地及规划
发行人本次发行募集资金投资项目中“建设施工工程总承包项目”及“偿还
银行贷款项目”不涉及用地，“地铁盾构施工设备升级改造项目”和“研发中心
建设项目”系在发行人自有土地范围内实施。
18.4 是否涉及与其他方技术合作
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主
体为发行人及其全资子公司，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
本所律师核查后认为：
（1）发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
（2）发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理等法律和行政法规的规定，并已获发行人股东大会批准；
（3）发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作，本次募集
资金投资项目不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的募集说明书中业务发展目标有关
的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目可行性研究报告中的有关内
容，并向发行人进行了确认。
本所律师核查后认为：
补充事项期间，发行人业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师取得了发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、董事长、总经
理是否涉及尚未了结的诉讼、仲裁等情况的声明，取得了发行人及其子公司、控
股股东、实际控制人自报告期初以来是否存在行政处罚案件或被司法机关立案调
查、被列为失信被执行人等情况的声明，向有关人民法院、仲裁机构及市场监督
管理、行业监管、公安机关等主管部门进行了查证或取得其出具的证明文件，并
4-54
补充法律意见书（四）
在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券交易所等官方网站进行了必要
的网络检索查证。本所律师已在律师文件“诉讼、仲裁或行政处罚”一节中详细
披露了发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况。
20.13 发行人的诉讼、仲裁
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司尚未了结的或可预见，且
标的金额在 1,000 万元以上的诉讼、仲裁案件更新进展情况如下：
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
2022 年 11 月 15 日，佛山市南海区人民法
院作出判决（（2022）粤 0605 民初 14082
原告以被 告未支 付工程 款为 号 ）， 判 决 被 告 向 发 行 人 支 付 工 程 款
广东西 由，要求被告支付工程款 1,000.58 万元及利息。被告不服提起上诉，
宏 润 樵商贸 1,017.44 万元及逾期付款损失 1,253.69 现二审判决已作出，驳回被告上诉请求，
12
建设 广场有 236.25 万元，诉讼费、保全费 维持一审判决。2023 年 7 月 3 日，经宏润
限公司 由被告承担。 建设申请，佛山市南海区人民法院决定立
案执行。截至本补充法律意见书出具日，
该案件尚在执行中。
2020 年 12 月 18 日，云南省保山市中
级人民法院就本案作出判决（（（2020）云 05
民初 32 号），判决驳回了原告的诉讼请求。
原告不服该判决上诉至云南省高级人民法
院，2021 年 12 月 14 日，云南省高级人民
法院以一审法院对证据的审核认定程序不
当，认定事实不清为由，裁定撤销一审判
原告要求宏润建设承担因工程
决，发回重审。2023 年 4 月 18 日，云南省
质量问题而产生的维修费、违
腾冲 保山市中级人民法院作出判决（（（2022）云
宏润建 约金、赔偿业主的物业费、设
雅居 05 民初 2 号），判决宏润建设赔偿原告维修
设、深 备损失费等合计 5,668.78 万
乐旅 费用 1,969.9889 万元，深圳市蓝盾防水工
圳市蓝 元；深圳市蓝盾防水工程有限 5,668.78
13 游置 程有限公司赔偿原告维修费用 984.9945 万
盾防水 公司在承包范围内与发行人就
业有 元，驳回原告的其他诉讼请求。2023 年 9
工程有 前述款项承担连带赔偿责任；
限公 月 27 日，云南省高级人民法院作出判决
限公司 诉讼费、鉴定费及律师费由被
司 （（2023）云民终 860 号），判决①撤销云
告承担。
南省保山市中级人民法院（（2022）云 05 民
初 2 号民事判决；②宏润建设向原告支付
修复费 1,547.5343 万元；③宏润建设向原
告赔偿损失 95.9459 万元；④宏润建设向原
告支付鉴定费 1.92 万元，深圳市蓝盾防水
工程有限公司向原告支付鉴定费 0.96 万
元；⑤驳回原告的其他诉讼请求。
杭 州 申请人要求被申请人向申请人
截至本补充法律意见书出具日，双方已签
西 奥 宏润建 支 付 电 梯 设 备 款 人 民 币 1,224.95
14 署和解协议。
电 梯 设 9,021,430.00 元、电梯安装款人
有 限 民币 2,722,090.00 元；被申请
4-55
补充法律意见书（四）
原告/ 标的金
序 被告/被
申请 诉讼请求 额（万 裁判结果/进展
号 申请人
人 元）
公司 人向申请人支付逾期付款违约
金人民币 505,936.00 元（以未
付款 11,743,620.00 元为基数，
自 2022 年 3 月 27 日起按照
LPR 即 3.70%暂计至 2023 年 5
月 26 日，后按此标准计算至款
项清偿之日止）；仲裁费用、保
全费用由被申请人承担。
上 海 2023 年 6 月 12 日，上海市浦东新区人民法
原告请求判令被告向原告提供
市 浦 院就本案作出判决（（（2022）沪）0115 民初
上海市浦东新区宏润公寓住宅
东 新 50016 号），判决驳回上海市浦东新区宏润
小区的物业管理用房，若不能
区 宏 上海置 1,382.54 公寓业主委员会的全部诉讼请求。2023 年
15 提供则向原告支付物业管理用
润 公 业 10 月 30 日，上海市第一中级人民法院作出
房折价款 1,382.54 万元；诉讼
寓 业 判决（（（2023）沪 01 民终 12625 号），判决
费由被告承担。
主 委 驳回上诉，维持原判。
员会
20.14 发行人的行政处罚
报告期内，发行人及其子公司处罚金额超过人民币 1 万元的行政处罚事项具
体情况详见附件一。
20.15 发行人控股股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人未新增尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
20.16 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
补充事项期间，发行人董事长、总经理未新增尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
本所律师核查后认为：
（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司的未决案件不会对
本次发行构成实质法律障碍；
（2）截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理不存
在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（3）截至报告期末，发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
4-56
补充法律意见书（四）
发行人关于本次发行的募集说明书系由发行人编制，本所参与了募集说明书
的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书
及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师
对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无
异议，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于募集说明
书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4-57
补充法律意见书（四）
第三部分 结论
发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文
件规定的公司向特定对象发行股票的有关条件；不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，不存在对发行人本次发行有重大不利影响的
法律障碍。发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的
内容适当。发行人本次发行已获得深交所审核同意，尚需经中国证监会履行注册
程序。
（以下无正文，为签署页）
4-58
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为编号 TCYJS2023N0166的《浙江天册律师事务所关于宏润建
设集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本一式叁份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：黄丽芬
签署：_______________
经办律师：程 慧
签署：_______________
经办律师：费俊杰
签署：_______________
4-59
补充法律意见书（四）
附件一、行政处罚
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，有
下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令
杭州市西 未经核准擅自处
杭西综执罚决字 限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万元以下罚
宏润建 湖区综合 置建筑垃圾，外运
71 [2021]第 02-0525 2022.02 55,000.00 款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元以上 3 万元以
设 行政执法 期间该工地未取
号 下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的；……”
局 得渣土处置证。
根据杭州市西湖区综合行政执法局于 2023 年 4 月出具的《结案
说明》，确认公司已如期缴纳罚款并进行整改，不属于重大处罚。
《城镇燃气管理条例》第五十一条规定：“违反本条例规定，侵
占、毁损、擅自拆除、移动燃气设施或者擅自改动市政燃气设
杭州市上 施的，由燃气管理部门责令限期改正，恢复原状或者采取其他
杭上综执罚决字
宏润建 城区综合 补救措施，对单位处 5 万元以上 10 万元以下罚款，对个人处 5000
72 [2021]第 18-0099 2021.11 毁损燃气设备 100,000.00
设 行政执法 元以上 5 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构
号
局 成犯罪的，依法追究刑事责任。”
根据杭州市上城区综合行政执法局于 2023 年 3 月出具《证明》，
确认：“现上述案件已经结案归档。该处罚不属于重大处罚。”
《城市建筑垃圾管理规定》第二十五条规定：“违反本规定，有
下列情形之一的，由城市人民政府市容环境卫生主管部门责令
限期改正，给予警告，对施工单位处 1 万元以上 10 万元以下罚
杭综执（余）罚字
杭州市综 款，对建设单位、运输建筑垃圾的单位处 5000 元以上 3 万元以
[2020]第 宏润建 未经核准擅自处
73 合行政执 2020.06 100,000.00 下罚款：（一）未经核准擅自处置建筑垃圾的。”
1402012006080017 设 置建筑垃圾
法局 根据杭州市综合行政执法局、杭州余杭经济技术开发区综合行
号
政执法队于 2023 年 4 月出具的《证明》，确认公司已按要求完
成了整改并及时缴纳了罚款，上述行政处罚不属于重大行政处
罚。
甬镇环罚字 宏润建 宁波市生 涉嫌通过私设暗 《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法
74 2022.06 300,000.00
[2022]35 号 设 态环境局 管等逃避监管的 规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管
4-60
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
镇海分局 方式排放水污染 部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上
物 一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府
批准，责令停业、关闭：......（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶
洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染
防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”根据上述法
律规定，发行人被处以 30 万元罚款，不属于前述“情节严重”
情形对应的裁量标准，且处罚金额未达到裁量幅度的中位数，
属于该裁量幅度的较低层级，且相关处罚决定未认定该行为属
于情节严重的情形。
根据宁波市生态环境局镇海分局于 2023 年 2 月 14 日出具的《环
境行为证明》，2021 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日期间，发行
人未发生重大、特大环境事件，其于 2022 年 6 月 21 日受到的
该局 1 次行政处罚（甬镇环罚字[2022]35 号）目前已整改完毕
并已缴清罚款。根据《浙江省企业环境信用评价管理办法（试
行）》（浙政函[2020]16 号）第十条，不列入生态环境严重失信
名单。
《浙江省城市市容和环境卫生管理条例》第三十条规定：“建设
工程的施工现场应当设置硬质密闭围挡，并采取有效措施防止
尘土飞扬……违反本条第一款规定的，责令限期改正，处一万
元以上十万元以下的罚款；逾期不改正的，责令停工整治。”
在建设工程的施
《宁波市行政处罚自由裁量权行使规则》第十五条第（二）款
宁波市综 工现场未设置硬
宁直综执[2020]罚 宏润建 规定：“罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得低于最高罚款
75 合行政执 2020.07 质密闭围挡，并未 40,000.00
决字第 02-0006 号 设 数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚应当低于平均值，一
法局 采取有效措施防
般处罚按平均金额处罚。”
止尘土飞扬
根据上述法律法规，发行人被处以罚款 4 万元，处罚金额低于
最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，属于从轻处罚，相关
处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大
行政处罚。
4-61
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
宁波市综合行政执法局于 2023 年 2 月出具《证明》，确认公司
于当月已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。2023 年 5 月，
该局进一步出具说明，确认前述行政处罚不属于重大行政处罚。
《保障农民工工资支付条例》第五十五条第（一）项规定：“施
工总承包单位未按规定开设或者使用农民工工资专用账户的，
由人力资源社会保障行政部门、相关行业工程建设主管部门按
余姚市人 照职责责令限期改正；逾期不改正的，责令项目停工，并处 5
未按规定开设农
余人社罚决字 宏润建 力资源和 万元以上 10 万元以下的罚款；情节严重的，给予施工单位限制
76 2021.05 民工工资专用账 100,000.00
[2021]第 07 号 设 社会保障 承接新工程、降低资质等级、吊销资质证书等处罚。”
户
局 2021 年 12 月，公司出具《情况说明》确认“已主动修正和整改
失信行为，并已依法依规及时、全面接受了处罚”，余姚市人力
资源和社会保障局在《情况说明》上予以确认“情况属实，以
上不属于重大违法行为”。
《上海市建设工程材料管理条例》第二十七条规定：“施工单位
未对使用的建材 违反本条例规定，未对其使用的建设工程材料进行质量检测的，
上海市长 （外墙保温材料、 由市建委或者区、县建设行政管理部门责令改正，并可处以五
宏润建 宁区建设 外窗中空玻璃）进 千元以上五万元以下的罚款。”
77 第 2220210045 号 2022.03 20,000.00
设 和管理委 行质量检 测, 未对 根据上述法律规定，发行人被处罚款 2 万元，处罚金额未达到
员会 使用的建材进行 裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级，且相关处罚
质量检测 决定未认定该行为属于情节严重情形，因此，不属于重大行政
处罚。
《上海市环境保护条例（2018 修正）》第七十条规定：“违反本
条例第三十五条第二款、第三款规定，有下列行为之一的，由
上海市长 未按照规定与环
环保、住房城乡建设、交通等行政管理部门按照职责分工责令
宏润建 宁区城市 保部门联网，并保
78 第 2201007233 号 2020.08 50,000.00 改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令
设 管理行政 证监测设备正常
停产整治：（一）未按照规定安装、使用污染物排放自动监测设
执法局 运行
备，或者未按照规定与环保部门联网，并保证监测设备正常运
行的。”
4-62
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
根据上述法律规定，发行人被处罚款 5 万元，处罚金额未达到
裁量幅度的中位数，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严
重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条规定：
“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由
县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土
地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，
未经依法批准，实
限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复
中山自然资执法决 宏润建 中山市自 施建设，已平整土
79 2020.10 33,603.00 土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土
字[2020]7043 号 设 然资源局 地搭建简易棚，作
地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；对非法占用土
办公室用途
地单位的直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予
处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
公司已缴纳了罚款并完成了整改，相关处罚决定未认定该行为
属于情节严重的情形，因此，不属于重大行政处罚。
房地产项目现场
存在安全隐患：
1、悬挑卸料平台 《无锡市建设工程安全生产管理条例》第五十条规定：“违反本
搭设不符合规范 条例第二十八条第二款、第三十一条第三款规定，施工单位有
要求；2、电梯井 下列行为之一的，建设行政主管部门应当责令改正，并处以五
无锡市新 内防护设置不到 千元以上三万元以下的罚款：（一）未按安全专项施工方案组织
锡新住建[建]罚决 宏润建 吴区住房 位、电梯井门洞双 施工的。”
80 2020.06 15,000.00
[2020]28 号 设 和城乡建 面未设置临边防 根据上述法律规定，发行人被责令改正并处以 30 万元罚款，不
设局 护等重大安全隐 属于前述“情节严重”情形对应的裁量标准，且处罚金额未达
患，该单位未按照 到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层级。
安全专项施工方 根据无锡市新吴区住房和城乡建设局于 2023 年 2 月 9 日出具的
案组织施 工, 未对 《证明》，该处罚不属于重大行政处罚。
专项施工方案实
施跟踪监理造成
4-63
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
事故隐患
《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条规定：“生产经
营单位及其主要负责人或者其他人员有下列行为之一的，给予
警告，并可以对生产经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
广州市黄
(穗埔-沙)应急罚 宏润建 进行装卸作业时 对其主要负责人、其他有关人员处 1000 元以上 1 万元以下的罚
81 埔区应急 2021.05 12,500.00
[2021]9 号 设 没有佩戴安全带 款：（一）违反操作规程或者安全管理规定作业的。”
管理局
根据上述法律法规，发行人被处以警告和 1.25 万元罚款，处罚
金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量基准的较低金额，
因此，不属于重大行政处罚。
《建设工程质量管理条例》第六十五条的规定：“违反本条例规
定，施工单位未对建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土
进行检验，或者未对涉及结构安全的试块、试件以及有关材料
取样检测的，责令改正，处 10 万元以上 20 万元以下的罚款；
情节严重的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书；
造成损失的，依法承担赔偿责任。”
郑城综罚决字 郑州市城 未按照国家标准 《河南省住房和城乡建设系统行政处罚裁量标准》中关于《建
宏润建
82 [2021]第 2129109 市综合执 2021.04 对部分进场钢筋 115,000.00 设工程质量管理条例》第六十五条的行政处罚的裁量标准：
设
号 法局 进行检验 “1．轻微违法行为的表现情形：未造成工程质量事故的。处罚
标准：责令改正，处 10 万元以上 13 万元以下的罚款。”
根据上述法律法规处罚决定书，发行人被处 11.5 万元罚款，处
罚金额未超过该裁量基准的中位数，且处罚机关认定本案属于
轻微违法行为的情形，因此，不属于重大行政处罚。
根据郑州市城市综合执法局于 2023 年 3 月出具的《证明》，公
司已按要求完成了整改并及时缴纳了罚款。
福州市晋 施工工地未按规 《中华人民共和国大气污染防治法》第一百一十五条规定：“违
榕晋综执罚决字 宏润建
83 安区城市 2021.02 定采取有效防尘 30,000.00 反本法规定，施工单位有下列行为之一的，由县级以上人民政
[2021]0000181 号 设
综合执法 降尘措施 府住房城乡建设等主管部门按照职责责令改正，处一万元以上
4-64
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
局 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工
地未设置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、
洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人要求责令整改并被处
以 3 万元罚款，处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁
量基准的较低金额，因此，不属于重大行政处罚。
《城镇排水与污水处理条例》第五十六条违反本条例规定，从
事危及城镇排水与污水处理设施安全的活动的，由城镇排水主
管部门责令停止违法行为，限期恢复原状或者采取其他补救措
施，给予警告；逾期不采取补救措施或者造成严重后果的，对
榕综执罚决字 福州市城 穿凿、堵塞城镇排
宏润建 单位处 10 万元以上 30 万元以下罚款，对个人处 2 万元以上 10
84 [2020]7 第 0001838 市管理委 2020.09 水与污水处理设 300,000.00
设 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，
号 员会 施
依法追究刑事责任。
根据福州市城市管理综合执法支队于 2023 年 4 月出具的《证
明》，确认“公司行政处罚案件已依法依规处理完毕。上述案件
未造成严重社会影响，均为一般违法违规行为。”
《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单
位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；
逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
未在有较大危险 负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
西安市住
市建质罚字（2022） 宏润建 因素有关设备、设 的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
85 房和城乡 2022.05 50,000.00
007 号 设 施上，设置明显的 刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产
建设局
安全警示标志 经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以 5
万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于前述“情
节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大行政处罚。
市建质罚字（2022） 宏润建 西安市住 未向从业人员提 《中华人民共和国安全生产法》第九十九条规定：“生产经营单
86 2022.05 50,000.00
008 号 设 房和城乡 供符合国家标准 位有下列行为之一的，责令限期改正，处五万元以下的罚款；
4-65
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
建设局 或行业标准的劳 逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接
动防护用品 负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下
的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照
刑法有关规定追究刑事责任：……（五）未为从业人员提供符
合国家标准或者行业标准的劳动防护用品的；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以 5
万元罚款，属于该条款三段情节中的最低一档，不属于前述“情
节严重”情形对应的裁量标准，因此，不属于重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十四条规定：
“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，处 1 万元以上 3
万元以下的罚款，并暂扣安全生产许可证 30 日；对直接负责的
深基坑土方开挖
西安市住 主管人员和其他直接责任人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚
市建质罚字（2022） 宏润建 过程中未严格按
87 房和城乡 2022.05 30,000.00 款：……（三）未严格按照专项施工方案组织施工，或者擅自
009 号 设 照专项施工方案
建设局 修改专项施工方案的。”
组织施工
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以 3
万元罚款，该行为未被认定属于情节严重情形，因此，不属于
重大行政处罚。
《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条规定：
“施工单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处 1 万元以
上 3 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任
西安市住 未按照规定建立
市建质罚字（2022） 宏润建 人员处 1000 元以上 5000 元以下的罚款：……（五）未按照本
88 房和城乡 2022.05 危大工程安全管 30,000.00
010 号 设 规定建立危大工程安全管理档案的。”
建设局 理档案
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人被责令改正并被处以 3
万元罚款，该行为未被认定属于情节严重的情形，因此，不属
于重大行政处罚。
杭州市上 未有效教育和督 《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条规定：“发生生
（ 上 ） 应 急 罚 宏润建
89 城区应急 2022.01 促从业人员严格 300,000.00 产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相
[2021]536 号 设
管理局 遵守规定，作业人 应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：
4-66
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
员违规作业，对一 （一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚
般事故负有责任 款；……”
根据上述法律法规和处罚决定书，公司被处以 30 万元罚款，处
罚金额属于该裁量基准的最低金额，且相关处罚决定未认定该
行为属于情节严重的情形。
根据杭州市上城区应急管理局于 2023 年 4 月出具的《情况说
明》，该事故属于一般燃气管道挖破事故，未造成人员伤亡及重
大损失，公司也已按要求完成了整改并缴纳了罚款。
《中华人民共和国噪声污染防治法》第七十七条规定：“违反本
法规定，建设单位、施工单位有下列行为之一，由工程所在地
人民政府指定的部门责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
款；拒不改正的，可以责令暂停施工：……（二）未按照规定
取得证明，在噪声敏感建筑物集中区域夜间进行产生噪声的建
无夜间施工作业
筑施工作业的。”
陕 A 莲湖环罚 宏润建 西安市生 证明，进行夜间浇
90 2022.09 50,000.00 根据上述法律法规和行政处罚决定书，被处以 5 万元罚款，且
[2022]35 号 设 态环境局 筑混凝土施工作
处罚金额未达到裁量幅度的中位数，属于该裁量幅度的较低层
业
级，且相关处罚决定未认定该行为属于情节严重的情形。
根据西安市生态环境局莲湖分局于 2023 年 3 月 24 日出具的《宏
润建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，发行人违
法行为情节一般，未造成严重损害后果，且能够及时改正违法
行为，该行为不属于重大违法失信行为。
《建筑工程施工许可管理办法（2021 修订）》第十二条规定：“对
上海市住 颛桥镇银都路都 于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分
宏润建 房和城乡 园路防护绿地项 解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期
91 第 2120230003 号 2023.01 20,000.00
设 建设管理 目未取得施工许 改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
委员会 可证擅自施工 工单位处 3 万元以下罚款。”
根据上述法律法规和处罚决定书，发行人作为施工单位
4-67
补充法律意见书（四）
序 被处罚 不构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
处罚决定书编号 处罚机关 处罚日期 处罚事由 处罚金额（元）
号 单位 行为的依据
被处罚款 2 万元，相关处罚决定未认定该行为属于情节
严重情形，因此，不属于重大行政处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》第一
百一十五条规定：“违反本法规定，施工单位有下列行
为之一的，由县级以上人民政府住房城乡建设等主管部
门按照职责责令改正，处一万元以上十万元以下的罚
昆山市住 款；拒不改正的，责令停工整治：（一）施工工地未设
苏苏昆住建罚决 宏润建 施工中未采取有
92 房和城乡 2023.03 50,000.00 置硬质围挡，或者未采取覆盖、分段作业、择时施工、
[2023]9 号 设 效防尘降尘措施
建设局 洒水抑尘、冲洗地面和车辆等有效防尘降尘措施的。”
根据昆山市建设监察大队于 2023 年 3 月出具的《宏润
建设集团股份有限公司关于行政处罚情况的说明》，确
认公司已及时整改并交纳相应罚款，此行为不属于重大
违法失信行为。
4-68