江苏国泰国际集团股份有限公司
                  独立董事相关事项的独立意见
    一、对公司关联方资金占用的专项说明和独立意见

    根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》（证监会公告〔2022〕26 号）等的规定和要求，我们对公司关联方占用公司

资金情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：报告期内，以及以前期间发

生并累计至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司

资金的情况。

    二、公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担

保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）等有关规定和要求，我们作为公司

的独立董事，对公司报告期内对外担保情况进行了认真审核，公司截至 2023 年

6 月 30 日，上市公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）

0.00 万元。公司及控股子公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决

败诉的情形。

    上述对外担保已按照法律法规、公司章程和其他相关规定履行了必要的审议

程序。

    三、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用不超过人民币 40,000 万元（包含本数）暂时闲置募集资金（含

利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大会审议通过之

日起 12 个月内可滚动使用）符合募集资金项目建设情况、符合《上市公司监管

指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等的

有关规定，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集

资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程

的相关规定、内控程序健全。同意公司《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管

理的议案》。
    四、关于使用暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的独立意见

    公司拟使用不超过人民币 370,000 万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券

募集资金（含利息）购买低风险、短期（不超过一年）的保本型产品（自股东大

会审议通过之日起 12 个月内可滚动使用）符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等的有关规定，有利

于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和

募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司《章程》的相关规定、

内控制度健全。所以，我们同意公司使用暂时闲置的公开发行可转换公司债券募

集资金进行现金管理。

    五、关于使用闲置自有资金开展证券投资的独立意见

    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，公司及合并报表范围内

子公司使用合计不超过 10 亿元（含 10 亿元）闲置自有资金进行证券投资。在保

证公司日常经营现金需要的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资有利于提高

公司资金使用效率。公司董事会制订了切实有效的《证券投资与衍生品交易管理

制度》及其他内控措施，投资风险可以得到有效控制。该事项审批程序合法合规、

内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司使用闲置自有资金进行证券

投资业务。

    六、关于下属子公司使用自有资金出资设立单一资产管理计划的独立意见

    公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好。在保障日常生产经营资

金需求，不影响公司正常经营的情况下，公司下属子公司江苏国泰紫金科技发展

有限公司（以下简称“紫金科技”）、张家港市国泰投资有限公司（以下简称“国

泰投资”）拟使用自有资金分别设立中信证券致新 1 号单一资产管理计划（以下

简称“致新 1 号”）及中信证券致新 2 号单一资产管理计划（以下简称“致新 2

号”），可以提高公司的资金使用效率，丰富闲置自有资金的投资方式，为公司和

股东谋取更高的投资回报。紫金科技对致新 1 号投资规模不超过 20,000.00 万元，
国泰投资对致新 2 号投资规模不超过 8,000.00 万元。公司制定了《委托理财管理

制度》及其他内控措施，切实有效地控制投资风险。该事项审批程序合法合规、

内控程序健全，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形，因此我们同意公司下属子公司紫金科技、国泰

投资使用自有资金设立致新 1 号及致新 2 号。




                                独立董事：蔡建民、陈百俭、孙涛、雷敬华
                                              二〇二三年八月二十四日