江苏国泰国际集团股份有限公司
                           关于修改公司《章程》的议案
具体修订内容如下：
                原《章程》条文                                         拟修订为
     第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会           第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会
 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每
 名独立董事也应作出述职报告。                        名独立董事也应作出年度述职报告。
     第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方           第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
 式提请股东大会表决。                                方式提请股东大会表决。
     连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在           连续 180 日单独持有或者合并持有公司发行在
 外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名非 外有表决权股份总额百分之三以上的股东可提名
 独立董事、监事候选人。公司董事会可以提名董事 非独立董事、非职工代表监事候选人。公司董事会
 候选人，公司监事会可以提名监事候选人。职工代 可以提名董事候选人，公司监事会可以提名非职工
 表监事由公司职工代表大会选举。提名人应在股东 代表监事候选人。职工代表监事由公司职工代表大
 大会召开十日前将候选人的简历和基本情况以书面 会选举。提名人应在股东大会召开十日前将候选人



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               原《章程》条文                                        拟修订为
形式提交董事会。                                    的简历和基本情况以书面形式提交董事会。
    ......                                              ......
    第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之           第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事：                          之一的，不能担任公司的董事：
    ......                                              ......
    （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他            （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上
内容。                                              市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 的；
或者聘任无效。董事在任职                                （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
    期间出现本条情形的，公司解除其职务。            内容。
                                                        上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构
                                                    审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
                                                        董事任职期间违反前述规定第（一）至（六）
                                                    项情形的或者独立董事出现不符合独立性条件情
                                                    形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应
                                                    规定解除其职务。独立董事未主动提出辞职的，董


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               原《章程》条文                                          拟修订为
                                                   事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
                                                   规定解除其职务。
                                                          董事在任职期间违反前述规定第（七）项、第
                                                   （八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 1
                                                   个月内解除其职务，深圳证券交易所另有规定的除
                                                   外。
                                                          相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
                                                   会会议并投票的，其投票无效。
    第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出            第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
事会将在 2 日内披露有关情况。                      事会将在 2 日内披露有关情况。独立董事发生前
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
董事职务。                                         低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履


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                 原《章程》条文                                        拟修订为
董事会时生效。                                      行董事职务。
                                                        除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
                                                    董事会时生效。
    第一百〇六条     为了充分发挥独立董事的作           第一百〇六条    为了充分发挥独立董事的作
用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、 用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事 法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：                                      以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当            （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作 行审计、咨询或者核查。
出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。                （二）向董事会提请召开临时股东大会。
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；          （三）提议召开董事会。
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；                （四）依法公开向股东征集股东权利。
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提            （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
案，并直接提交董事会审议；                          项发表独立意见。
    （五）提议召开董事会；                              （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集 司章程》规定的其他职权。


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                原《章程》条文                                           拟修订为
投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集；             独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所
     （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。         列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职              独立董事行使第（一）款所列职权的，公司应
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意； 当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当
行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同 披露具体情况和理由。
意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权            独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
时所需的费用由公司承担。                            权时所需的费用由公司承担。
     如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行             独立董事应当对上市公司重大事项发表独立
使，公司应将有关情况予以披露。                      意见
     独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意           （一）独立董事除履行上述职责时，还应当对
见                                                  以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
     （一）独立董事除履行上述职责时，还应当对           1、提名、任免董事；
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：                2、聘任或解聘高级管理人员；
     1、提名、任免董事；                                3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
     2、聘任或解聘高级管理人员；                           4、应当披露的关联交易；
     3、公司董事、高级管理人员的薪酬；                     5、聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务


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                 原《章程》条文                                           拟修订为
    4、聘用、解聘会计师事务所；                      所；
    5、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、               6、公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
会计估计变更或重大会计差错更正；                     执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害
    6、公司的财务会计报告、内部控制被会计师事 中小投资者合法权益；
务所出具非标准无保留审计意见；                              7、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
    7、内部控制评价报告；                            计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关
    8、相关方变更承诺的方案；                        联方以资抵债方案；
    9、优先股发行对公司各类股东权益的影响；                 8、公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者
    10、公司现金分红政策的制定、调整、决策程 转而申请在其他交易场所交易或者转让；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否                9、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
损害中小投资者合法权益；                             会计估计变更或重大会计差错更正；
    11、需要披露的关联交易、提供担保（不含对合              10、披露财务会计报告及定期报告中的财务信
并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财 息；
务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投                11、独立董事认为有可能损害中小股东合法权
资等重大事项；                                       益的事项；
    12、重大资产重组方案、管理层收购、股权激励              12、有关法律法规、深交所相关规定及本章程


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                 原《章程》条文                                     拟修订为
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关 规定的其他事项。
联方以资抵债方案；                                     （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类
    13、公司拟决定其股票不再在深交所交易；         意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及
    14、独立董事认为有可能损害中小股东合法权 其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
益的事项；                                         当明确、清楚。
    15、有关法律法规、深交所相关规定及本章程           （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司
规定的其他事项。                                   应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意
    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类 见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及 意见分别披露。
其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应           对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
当明确、清楚。                                     行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独
    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司 立董事，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事
应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意 未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 实发生后应立即按规定解除其职务。
意见分别披露。
    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履


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                  原《章程》条文                                          拟修订为
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立
董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。
       第一百〇八条 董事会由 9 名董事组成，其中独           第一百〇八条 第一百〇八条董事会由 9 名董
立董事 4 名，设董事长 1 名。                            事组成，其中独立董事 4 名，设董事长 1 名。
       公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核           公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和 核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计 事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司
规范专门委员会的运作。                                  担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
                                                        员会工作规程，规范专门委员会的运作。
       第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股              第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股


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               原《章程》条文                                         拟修订为
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
和主持董事会会议。                                  提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
    第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、具           第一百五十六条 公司利润分配的基本原则、
体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利润 具体政策、利润分配方案的审议程序和实施以及利
分配政策的变更：                                    润分配政策的变更：
    ......                                              ......
    公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会            公司调整或变更利润分配政策，必须由董事会
作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证 作出专题讨论，独立董事应当发表意见，详细论证
报告经独立董事三分之二以上同意后，提交股东大 说明理由，并将书面论证报告提交股东大会特别决
会特别决议通过。                                    议通过。
    股东大会审议利润分配政策调整或变更事项              股东大会审议利润分配政策调整或变更事项
时，公司为股东提供网络投票方式。                    时，公司为股东提供网络投票方式。
                                                                     江苏国泰国际集团股份有限公司

                                                                           二〇二三年十月二十六日



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