江苏国泰国际集团股份有限公司
                      独立董事工作制度


                       第一章        总则

   第一条      为进一步完善江苏国泰国际集团股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，根据中
国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法
规、规则及《江苏国泰国际集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
                      第二章        一般规定
   第二条      本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的
其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的
关系的董事。
   第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，
认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。
   第四条      独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
   第五条      独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独
立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
   第六条      公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。本
公司担任独立董事的人员中，其中至少包括一名会计专业人

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士，会计专业人士是指具有会计、审计或财务管理专业高级职
称、副教授以上职称、博士学位的人士，或具备注册会计师资
格的人士。
   第七条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履
行独立董事职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到国家
有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
   第八条      独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学
习，不断提高履职能力。
                  第三章    独立董事的任职条件
   第九条      担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他规定，具备担任上市公司
董事的资格。
   （二）具有本制度所要求的独立性，不属于本制度第十条规
定的情形。
   （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
法规、规章及规则。
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验。
   （五）具有足够的时间和精力履行独立董事职责。
   （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
   第十条      为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本
公司独立董事：
   （一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系
是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
   （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。
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   （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东
单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。
   （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。
   （五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员或在相关机构中任职的人员。
   （六）在与公司及其附属企业或者公司控股股东及其附属企
业具有重大业务往来的单位任职或在该等有业务往来单位的控
股股东单位任职；
   （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
   （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单
位存在其他影响其独立性情形的人员；
   （九）过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会
会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
   （十）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见
或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
   （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制
担任上市公司董事职务的；
   （十二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
   （十三）同时在超过三家以上的公司担任独立董事的；
   （十四）国家公务员或担任独立董事违反《公务员法》的相
关规定的人员；
   （十五）党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审
判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机
关、单位的现职中央管理干部；
   （十六）已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与其原工
作业务直接相关的公司任职的中央管理干部；
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    （十七）已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董
事职务未按规定向其所在单位党组（党委）报告并备案的中央
管理干部；
   （十八）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格
规定的；
   （十九）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情
形；
   （二十）中国证监会、深交所认定的其他人员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所
股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与公司不构成关联关系的附属
企业。
                 第四章    独立董事的产生和更换
    第十一条    本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本
公司已发行股份 1%以上的股东（以下简称“提名人”）可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。
    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
    第十二条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系
发表公开声明。公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
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    第十三条   公司最迟应当在披露召开关于选举独立董事的
股东大会通知时，将独立董事候选人的材料（包括但不限于提
名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易
所，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
    第十四条   公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名
人应当在规定时间内如实回答深圳证券交易所的问询，并按要
求及时向深圳证券交易所补充有关材料。公司董事会对独立董
事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意
见。
    独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求
的，深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提
出异议的，公司应当及时披露。
    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立
董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将
其提交股东大会表决。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
    第十五条   独立董事每届任期与本公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
    第十六条   独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，
由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司
法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不
得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以
作出公开的声明。
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    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和
依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，
董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职
务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导
致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
    第十七条   独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公
司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立
董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规
定的最低要求或者独立董事中没有会计专业人士时，该独立董
事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选
出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和《公司章程》规定，履行独立董事职务。除前
款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
                第五章    独立董事的权利义务
    第十八条   独立董事履行下列职责：
    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
    （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第
二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保
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护中小股东合法权益；
   （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职责。
   第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具
有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事
具有以下特别职权：
   （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查。
   （二）向董事会提请召开临时股东大会。
   （三）提议召开董事会。
   （四）依法公开向股东征集股东权利。
   （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见。
   （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他职权。
   独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
   独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
   第二十条     如上述提议未被采纳或者上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
   第二十一条     独立董事应当在本公司董事会下设薪酬与考
核、审计、提名等委员会中，独立董事应当在委员会成员中占
有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会成员应当为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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    董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书或证券事
务代表进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
    第二十二条   独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职
中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程
序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
    第二十三条   独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、
可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在
披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在
董事会决议和会议记录中载明。
    第二十四条   下列事项应当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
   （一）应当披露的关联交易；
   （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
   （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
   （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规
定的其他事项。
    第二十五条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于 15 日。
    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计
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业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东
沟通等多种方式履行职责。
    第二十六条   公司董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司
及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘
书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至
少保存 10 年。
    第二十七条   公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议，本制度第十九条第一款第（一）项至第（三）项、第二
十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
    公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
    第二十八条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向
深交所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，
致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳
的；
    （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
    第二十九条   独立董事对上市公司生产经营状况、管理和
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内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事
会和深交所报告。
   第三十条      独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股
东负有的义务在辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以
及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
                  第六章    独立董事的独立意见
   第三十一条      独立董事除履行上述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   （一）提名、任免董事。
   （二）聘任或解聘高级管理人员。
   （三）公司董事、高级管理人员的薪酬。
   （四）应当披露的关联交易。
   （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
   （六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权
益。
   （七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员
工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案。
   （八）公司拟决定其股票不再在深交所交易，或者转而申请
在其他交易场所交易或者转让。
   （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或重大会计差错更正。
   （十）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息。
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   （十一）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。
   （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所
规则及公司章程规定的其他事项。
   第三十二条    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表
意见及其障碍。
   第三十三条    独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当
包括下列内容：
   （一）重大事项的基本情况；
   （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等；
   （三）重大事项的合法合规性；
   （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效；
   （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对
意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
   独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应
当向公司声明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞
职。
   第三十四条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公
司整体利益。
   第三十五条    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
                 第七章    独立董事的工作条件
   第三十六条    公司保证独立董事享有与其他董事同等的知
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情权，定期通告公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通
知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。
   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至
少保存十年。
   第三十七条    当二名或二名以上的独立董事认为资料不充分
或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
   第三十八条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作
条件和人员支持。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意
见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告
事宜。
   第三十九条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
   第四十条     独立董事按本制度有关规定聘请中介机构的费
用及其其他行使职权时所需的费用由公司承担。
   第四十一条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的
情况和资料。
   第四十二条     独立董事应当向公司股东大会提交年度述职
报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应报告以下内
容：
   （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东
大会次数；
   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情
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况；
   （三）对本制度第二十四条及应当经专门委员会审议事项
进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。
   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
知时披露。
   独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
   （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
   （二）未及时履行信息披露义务；
   （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
   （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
   第四十三条   公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由
董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披
露。
   除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
   第四十四条   公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任
保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
                       第八章    附则
   第四十五条   本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都
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含本数；“少于”、“不满”、“以外”、“低于”、“超
过”、“高于”、“多于”不含本数。
   第四十六条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家
日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
   第四十七条   本制度解释权属于公司董事会。
   第四十八条   本制度经董事会审议通过后实施。

                            江苏国泰国际集团股份有限公司
                                         董事会
                                二〇二三年十月二十六日




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