证券代码：002091             证券简称：江苏国泰       公告编号：2023-74
转债代码：127040             转债简称：国泰转债

                   江苏国泰国际集团股份有限公司
            第九届董事会第九次（临时）会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

   江苏国泰国际集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次（临
时）会议，于2023年11月10日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2023
年11月13日以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事九名，实际
出席董事九名（其中蔡建民先生以通讯表决方式出席会议）。会议由董事长张子燕主
持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    二、董事会会议审议情况

   1、审议通过《关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%股权
暨关联交易的议案》，公司董事顾春浩先生、张健先生回避表决，同意7票，反对0票，
弃权0票。

   本议案详细内容见公司指定信息披露报纸《证券时报》和指定信息披露网站巨
潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《江苏国泰：关于现金收购苏州工业园区国泰万润
投资发展有限公司50%股权暨关联交易的公告》。

   第九届董事会2023年独立董事第一次专门会议决议：本次现金收购苏州工业园
区国泰万润投资发展有限公司（以下简称“苏州万润”）50%股权事项，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次交易已由苏州市人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“苏州市国资委”）对资产评估结果予以备案，并取得了苏州市国资委
关于本次交易的批复。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资
格的评估机构出具的资产评估结果并扣除分红为定价依据，且评估结果已由苏州市
国资委备案，交易价格公允、合理。公司现有部分子公司租用苏州万润名下苏州国
泰新金融大厦办公场所，后续其余子公司将陆续入驻该大厦，本次收购苏州万润股
权暨关联交易事项旨在减少关联交易的产生，也有利于公司及子公司利用苏州万润
名下房产的地理位置优势吸引人才、开拓业务，符合公司战略发展的方向和需求，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公
司全体股东的利益，特别是中小股东的利益。因此，我们同意将与本次关联交易相
关的议案提交公司第九届董事会第九次（临时）会议审议，在审议上述关联交易的
议案时，关联董事应回避表决。

   独立董事独立意见：根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联
交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交
易已由苏州市国资委对资产评估结果予以备案，并取得了苏州市国资委关于本次交
易的批复。本次交易之标的资产的交易价格以具有从事证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估结果并扣除分红为定价依据，且评估结果已由苏州市国资委备案，
交易价格公允、合理。公司现有部分子公司租用苏州万润名下苏州国泰新金融大厦
办公场所，后续其余子公司将陆续入驻该大厦，公司收购苏州万润股权暨关联交易
事项旨在减少关联交易的产生；也有利于公司及子公司利用苏州万润名下房产的地
理位置优势吸引人才、开拓业务，符合公司战略发展的方向和需求，不存在损害公
司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。公司董事会在审议该项关联交易议案
时，关联董事已回避表决，此关联交易审议和表决程序合法、有效，遵循了一般商
业条款，且定价公允，符合上市公司利益，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》等规定，我们认可审计及评估结果。因此，我们一致同意上述关联交易事项。

    三、备查文件

   1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第九次（临时）会议决议；
   2、经与会独立董事签字的第九届董事会2023年独立董事第一次专门会议决议；

   3、独立董事关于现金收购苏州工业园区国泰万润投资发展有限公司50%股权暨
关联交易事项的独立意见。

   特此公告。



                                           江苏国泰国际集团股份有限公司
                                                     董事会
                                             二〇二三年十一月十四日