证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2023-055
天马轴承集团股份有限公司
关于对深交所 2022 年年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“天马股份”）
于2023年4月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的公司部年报问询
函〔2023〕第17号《关于对天马轴承集团股份有限公司2022年年报的问询函》(以
下简称“《问询函》”)。现公司结合《问询函》涉及内容及《问询函》下发日至本
次回复日期间发生的事实，回复如下：
问题 1. 年报显示，你公司报告期计提资产减值损失 9.32 亿元，其中计提长
期股权投资减值损失 2.19 亿元，商誉减值损失 6.48 亿元。长期股权投资减值主
要为对金华手速信息科技有限公司（以下简称“金华手速”）投资减值，商誉减值
主要系对收购徐州长华信息服务有限公司（以下简称“徐州长华”）形成的商誉计
提减值。
根据你公司前期公告，徐州长华及金华手速均为公司前期收购的、以解决原
控股股东资金占用的主要资产。你公司于 2019 年 4 月收购徐州长华时，其账面
价值 8,358.00 万元，评估价值 81,669.49 万元，评估增值 877.14%。徐州长华主
要资产为持有的北京热热文化科技有限公司（以下简称“热热文化”）66.67%股
权、中科华世文化传媒有限公司（以下简称“中科华世”）81.15%股权。收购对手
方徐州睦德信息科技有限公司（以下简称“徐州睦德”，由你公司董事长武剑飞控
制）承诺热热文化 2019 年净利润、2019-2020 年累积净利润、2019-2021 年度累
积净利润分别为 5,000 万元、11,000 万元、18,500 万元，承诺中科华世 2019 年
净利润、2019-2020 年累积净利润、2019-2021 年度累积净利润分别为 2,400 万
元、5,100 万元、8,100 万元。根据会计师出具的专项审核报告，热热文化业绩承
诺期内累计实现净利润 19,204.09 万元，业绩承诺完成率为 104%。中科华世业
绩承诺期累计实现净利润 8,382.52 万元，业绩承诺完成率为 103%。2022 年为业
绩承诺期满后的首个会计年度，热热文化、中科华世分别实现营业收入 3,065.72
万元、5,866.33 万元，同比下滑 80.78%、70.44%，分别实现净利润-4,796.21 万
元、-4,235.89 万元，由盈转亏，经营业绩大幅度下滑。
你公司 2021 年 3 月收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称“徐州
彤弓”）100%股权，以抵减原控股股东资金占用 24,972.89 万元，其底层资产为
持有的金华手速 49%股权。徐州彤弓 2020 年 12 月末账面价值 529.49 万元，评
估值为 24,972.89 万元，增值率达 4,616.40%。你公司报告期内对该项长期股权
投资计提减值 2.19 亿元，占当时收购时抵偿占用金额的 88%。年报同时显示，
金华手速 2022 年实现收入 644.62 万元，净利润为 404.9 万元，分别同比下滑
89%、78%。
请你公司：
（1）说明商誉、长期股权投资减值的具体测试过程，其中根据《会计监管
风险提示第 8 号--商誉减值》的相关要求，说明商誉减值测试过程中选取的关键
参数，如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折
现率、预测期等，并说明选取的依据及合理性；
回复：
（一）本次商誉减值测试的过程与方法
公司报告期内计提减值前商誉账面余额6.48亿元，主要为收购徐州长华股权
形成。由于徐州长华为特殊目的公司（SPV公司），其主要资产为其所持有热热
文化66.67%股权以及中科华世81.15%股权，分别形成热热文化、中科华世两个经
营性资产组。2022年，国内经营大环境变化、经济下行、市场需求下降叠加大客
户流失等等多重不利因素影响，热热文化和中科华世的业绩出现大幅下滑。2022
年末，公司聘请了符合证券法规定的评估机构对徐州长华持有的两个经营性资产
组的可收回金额进行评估，以确定商誉是否减值。
根据评估机构出具的评估报告（中锋评报字（2023）第01028号），热热文
化、中科华世两个经营性资产组可回收价值分别为0.46亿元、0.85亿元，均低于
包含商誉的资产组或资产组组合账面价值7.76亿元、2.83亿元，因此公司需全额
计提商誉减值6.48亿元，具体如下表所示：
单位：亿元
归属于母公 归属于少数 资产组或资产 包含商誉的资 评 估 结
资产组名 全部商誉
司股东的商 股东的商誉 组组合内其他 产组或资产组 果（可收回
称 账面价值
誉账面价值 账面价值 资产账面价值 组合账面价值 金额）
热热文化
经营性资 4.87 2.44 7.31 0.46 7.76 0.46
产组
中科华世
经营性资 1.61 0.37 1.98 0.85 2.83 0.85
产组
热热文化、中科华世两个经营性资产组可收回金额的评估过程如下：
1、热热文化
（1）现金流入预测
热热文化现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。热热文化2019年、
2020年、2021年、2022年营业收入分别为14,546.16万元，20,551.01万元，15,956.46
万元，3,065.72万元，2020年、2021年、2022年收入增长率分别为41.28%、-22.36%、
-80.79%。未来营业收入预测及理由：本次测算时，根据企业已签订合同并考虑
2023年经营大环境向好业务量较2022年应略有回升后趋于稳定不变，按业务类型
分别进行收入预测，2023年收入综合增长率为19.57%，2024年~2027年收入综合
增长率均为0.00%。
热热文化资产组2023年~2027年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
网络审核 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72
增长率 19.57% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
稳定期保持预测期最后一年水平，增长率为0%。
（2）现金流出预测
热热文化现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，
本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营
运资金占用等因素确定资产组现金流出。未来主要成本费用预测及理由：
1）业务成本与收入直接相关，随着业务规模逐步恢复、收入增加，毛利率
略有提升，2023年~2027年毛利率均为30.76%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，分为固定部分和可变
部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。同时考虑未来由于业务量下
降导致人员工资、房租和研发费用下降等因素进行预测。财务费用部分，因资产
组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营
业务条件下，为保持持续经营，满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资
支出。
（3）资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进
行折现（具体参数计算见下述回复“（4）关键参数及其确定依据”），从而得出资
产组经营性资产价值为4,550.41万元：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2027 年 2027 年 永续期
一、现金流入 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72
主营业务收入 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72 3,665.72
二、现金流出 3,954.95 2,981.20 3,092.17 3,181.18 2,984.27 3,176.82
主营业务成本 2,538.18 2,538.18 2,538.18 2,538.18 2,538.18 2,538.18
税金及附加 26.86 26.85 25.17 23.78 26.89 26.89
销售费用 16.87 16.89 16.90 16.92 16.95 16.95
管理费用 401.03 394.92 399.65 401.04 401.04 401.04
财务费用(不含利息支出) 1.86 1.86 1.86 1.86 1.86 1.86
固定资产投资 2.00 2.42 110.14 199.14 - 68.35
无形资产投资 - - - - - 123.56
营运资金增加额 968.17 0.09 0.28 0.27 -0.64
三、折旧 68.33 61.14 66.72 68.35 68.35 68.35
四、摊销 123.56 123.56 123.56 123.56 123.56 123.56
五、净现金流量 -97.34 869.23 763.83 676.45 873.36 680.81
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9338 0.8142 0.7099 0.6190 0.5397 3.6739
六、折现值 -90.89 707.73 542.24 418.72 471.35 2,501.26
经营性资产价值 4,550.41
（4）关键参数及其确定依据
指标 关键参数值 选取的依据、合理性
热热文化 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别为 14,546.16 万元、
2023 收入综合增长率 20,551.01 万元、15,956.46 万元、3,065.72 万元；2020 年、2021 年、2022 年收入
预测期 为 19.57%，2024 年 增长率分别为 41.28%、-22.36%、-80.79%。热热文化服务的百度在 2021 年对审
增长率 ~2027 年收入综合增 核策略进行了调整，增加了自行审核的比例，大幅压缩从热热文化购买审核服务
长率分别为 0% 的比重，导致热热文化自 2021 年 7 月起未再取得百度的订单，对公司审核业务
造成了一定程度的不利影响。2022 年又因国内经营环境变化原因限制了新业务开
发，导致全年业务受到严重影响。本次测算时，考虑到 2023 年国内经营环境向
好，业务量较 2022 年应略有回升后趋于稳定不变，因此预测具备合理性。
稳定期 永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不再考虑增
增长率 增长率为 0% 长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
本次通过预测 2023~2027 年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出当年利
经营性资产组利润率 润，2023~2027 年利润率在 14.15%~14.28%之间，远低于历史水平，主要原因系
利润率
14.15%~14.28% 公司自 2022 年经营环境限制及市场需求下降等原因全年业务受到严重影响且预
计未来可能持续。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以 10 年期国债在评估基准日的到期年收益率
2.84%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了南凌科技、安恒信息、三六零 3 家沪深 A 股可比
上市公司的 βL 值（2020 年 12 月 31 日~2022 年 12 月 31 日），根据可比上市公司
的所得税率、资本结构换算成 βU 值，取平均值 1.0272 作为热热文化资产组的 βU
值。
3）资本结构 D/E 的确定
取可比上市公司资本结构的平均值 2.81%作为被估值单位的目标资本结构 D/
E。
4）βL 计算结果
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出热热文化资产
组的权益系统风险系数。被估值单位执行的所得税率 2023 年~2027 年为 25%：
当 T=25%时，βL＝1.0488
5）市场风险溢价 MRP 的确定
2023 年~2027 年度为
折现率 市场风险溢价=市场期望报酬率—无风险利率
14.69%
=9.41%—2.84%
=6.57%
永续期折现率为 6）资产组特定风险调整系数 ε 的确定
14.69% 根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为 1.5%。
7）折现率计算结果
①计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持有人的权
益资本成本。
当 T＝25%时， Ke＝11.23%
②债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按短期银行贷款利率 4.75%计算。
③加权资本成本的确定
当 T＝25%时，rBT＝14.69%
得出预测期税前折现率为：2023 年~2027 年度所得税率为 25%，折现率为
14.69%。
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为 14.69%。
预测期 2023 年-2027 年 预测期为未来 5 年
2、中科华世
（1）现金流入预测
中科华世现金流入主要为企业经营收入所取得的现金。中科华世2020年、
2021年、2022年营业收入分别为17,949.11万元、19,842.86万元、5,866.33万元，
2020年、2021年、2022年收入增长率分别16.19%、10.55%、-70.44%。本次测算
时，根据企业已签订合同及历史数据进行收入预测，考虑到2023年国内经济大环
境向好，业务量较2022年应有所回升，因而预计2023收入较2022年将实现较高增
长，2024年~2027年收入增长率参考行业平均增长率为5.35%。中科华世资产组
2023年~2027年现金流入（主营业务收入）预测如下：
单位：万元
项目名称 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
图书发行 9,153.16 9,642.86 10,158.75 10,702.25 11,274.82
增长率 56.03% 5.35% 5.35% 5.35% 5.35%
（2）现金流出预测
中科华世现金流出主要包括：业务成本、营业税金、三项费用及其他支出项，
本次测算以利润表为基础，对非现金支付项进行调整，同时考虑资本性支出、营
运资金占用等因素确定资产组现金流出。其中：
1）业务成本与收入直接相关，毛利率基本保持稳定，2023~2027年毛利率为
19.04%。
2）期间费用：本次测算以历史年度实际数据为基础，主要参考2021年的费
用占比，分为固定部分和可变部分两方面预测。可变部分随业务量的增加而变化。
同时考虑未来人工工资刚性增长、费用增长等因素进行预测。财务费用部分，因
资产组现金流使用息税前口径，故不预测利息支出。
3）资本性投资：本次评估预测的资本性投资是指资产组在不改变当前经营
业务条件下，为保持持续经营，满足维持现有生产经营能力所必需的更新性投资
支出。
（3）资产组自由现金流量表的编制及经营性资产组评估结果
据以上预测逻辑，进行资产组自由现金流量预测，然后以计算出的折现率进
行折现（具体参数计算见下述回复“（4）关键参数及其确定依据”），从而得出资
产组经营性资产价值为8,495.05万元：
单位：万元
项 目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 永续期
一、现金流入 9,153.16 9,642.86 10,158.75 10,702.25 11,274.82 11,274.82
主营业务收入 9,153.16 9,642.86 10,158.75 10,702.25 11,274.82 11,274.82
二、现金流出 6,140.71 9,280.77 9,797.22 10,339.86 10,916.96 10,665.86
主营业务成本 7,410.17 7,806.61 8,224.26 8,664.26 9,127.80 9,127.80
税金及附加 2.75 20.70 21.99 23.22 24.29 24.29
销售费用 180.55 190.21 200.38 211.10 222.40 222.40
管理费用 654.82 731.67 812.23 896.49 984.80 984.80
财务费用(不含利息支出) 3.71 3.90 4.11 4.33 4.56 4.56
固定资产投资 6.43 13.02 8.32 6.43 10.52 8.27
无形资产投资 377.32 377.32 377.32 377.32 377.32 293.73
营运资金增加额 -2,495.03 137.33 148.61 156.70 165.26
三、折旧 8.27 8.27 8.27 8.27 8.27 8.27
四、摊销 142.80 180.54 218.27 256.00 293.73 293.73
五、净现金流量 3,163.53 550.90 588.08 626.66 659.86 910.96
折现期 0.5 1.5 2.5 3.5 4.5
折现系数 0.9391 0.8281 0.7302 0.6440 0.5679 4.2378
六、折现值 2,970.75 456.20 429.44 403.54 374.71 3,860.42
经营性资产价值 8,495.05
（4）关键参数及其确定依据
指标 关键参数值 选取的依据、合理性
2023~2027 年收入 中科华世 2020 年、2021 年、2022 年营业收入分别为 17,949.11 万元，
预测 综合增长率分别为 19,842.86 万元，5,866.33 万元；2020 年、2021 年、2022 年收入增长率
期增 56.03%、5.35%、 分别为 16.19%、10.55%、-70.44%。本次测算时，根据企业已签订合同
长率 5.35%、5.35%、 及同行业平均增长率，同时考虑 2023 年增长为恢复性增长进行收入预
5.35%。 测，预测具备合理性。
稳定
永续期增长率：永续期业务规模按资产组明确预测期最后一年确定，不
期增 增长率为 0 % 再考虑增长。Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。
长率
利润 经营性资产组利润 本次通过预测 2023~2027 年收入、税金及附加、成本、费用等，测算出
率 率 6.03%~7.36% 当年利润， 2023~2027 年利润率在 6.03%~7.36%之间。
1）无风险收益率 Rf 的确定
根据财政部官网所披露的信息，以 10 年期国债在评估基准日的到期
年收益率 2.84%作为无风险收益率。
2）贝塔系数 β 的确定
通过 WIND 资讯系统查询了中南传媒、南方传媒、城市传媒 3 家沪
深 A 股可比上市公司的 βL 值（2020 年 12 月 31 日~2022 年 12 月 31
日），根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值，取平均值
0.8062 作为中科华世资产组的 βU 值。
3）资本结构 D/E 的确定
2023 年~2027 年度 取可比上市公司资本结构的平均值 3.88%作为被估值单位的目标资
折现率为 13.40% 本结构 D/ E。
折现 4）βL 计算结果
率 永续期折现率 将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出中科
13.40% 华世资产组的权益系统风险系数。被估值单位估值基准日执行的所得税
税率为 25%。
βL＝0.8296
5）市场风险溢价 MRP 的确定
市场风险溢价=市场期望报酬率-无风险利率
=9.41%—2.84%
=6.57%
6）资产组特定风险调整系数 ε 的确定
根据资产组特定风险影响因素情况，特定风险调整系数确定为
2%。
7）折现率计算结果
① 计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组持
有人的权益资本成本。
当 T＝25%时， Ke＝10.29%
② 债务资本成本的确定
本次评估债务资本成本按企业短期银行贷款利率 5.20%计算。
③加权资本成本的确定
当 T＝25%时，rBT＝13.40%
得出预测期税前折现率为 13.40%
8）永续期的折现率确定
永续期折现率的计算公式与明确预测期相同，为 13.40%
预测
2023 年-2027 年 预测期为未来 5 年
期
（二）本次长期股权投资减值测试的过程与方法
公司本次计提减值准备的长期股权投资系2021年4月公司及其控制的子公司
收购徐州彤弓科技信息咨询有限公司（以下简称徐州彤弓）100%的股权形成的。
收购时徐州彤弓100%股权作价24,972.89万元，徐州彤弓对应的底层资产为金华
手速信息科技有限公司（以下简称金华手速）49%的股权，对应企业估值50,911.00
万元。2022年，金华手速业绩大幅下滑，出现减值迹象，公司为进行减值测试专
门聘请了符合证券法规定的评估机构对徐州彤弓100%股权价值进行了评估，并
出具了《资产评估报告》（中锋评报字（2023）第01021号）。具体评估过程与
方法如下：
本次评估采用市场法以2022年12月31日为基准日对金华手速股东全部权益
价值即预计可收回金额进行测算。其中，选取了EV/EBITDA作为测算的价值比
率。
在A股上市公司中，拥有与金华手速同属于IT外包服务行业的多家上市公司，
其主营业务均属于IT外包服务类，增长潜力和风险因素类似，相关数据资料能够
收集，故，本次测算可以采用上市公司比较法。
另外，金华手速与参照公司存在主要供应商及客户群体、经营规模、行业地
位、竞争优势等方面的差异，这些差异并不能直接对比量化，而这些因素可以作
用于企业而通过企业财务数据予以体现。此次测算过程中，充分考虑了金华手速
与参照公司的差异情况，参照了国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企
业绩效评价标准值》（2022）中计算机服务与软件业指标综合设定，结合金华手
速业务特点、经营模式以及数据的可获取性建立指标修正体系，将参照公司与金
华手速相关财务数据和经营指标进行比较，主要包括盈利能力状况、资产质量状
况、债务风险状况、经营增长状况以及补充资料等，间接性对差异因素进行量化
调整，将参照企业的价值比率修正至适用于标的公司的水平，充分考虑了金华手
速与参照公司的差异情况。
具体评估过程如下：
（1）确定可比企业
在A股上市公司中，选取中信行业分类IT外包服务板块，剔除亏损企业，共
有9家上市公司，确定为可比公司。
（2）计算可比公司价值比率倍数
通过市场公开信息（东方财富Choice数据终端），获取可比公司相关财务数
据并计算可比公司比率倍数。
（3）企业差异调整修正
参照国务院国资委财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》
（2022），根据盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况以
及补充资料等五方面，对企业进行差异调整，确定可比公司修正系数。
（4）确定被评估企业企业倍数指标（EV/EBITDA）
修正后的企业倍数（EV/EBITDA）=修正系数×修正前企业倍数，经计算，此
次评估中选择修正后的可比公司企业倍数中位数为26.94，作为待估对象的企业
倍数。
（5）确定待估公司企业价值
企业价值=待估对象企业倍数×待估对象EBITDA，经计算，待估公司企业价
值为13,791.25万元。
（6）不考虑流动性折扣下的金华手速股东全部权益价值
金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）=待估对象企业价值－付
息债务，基准日金华手速付息债务为300万元，则金华手速股东全部权益价值（不
考虑流动性折扣）为13,491.25万元。
（7）扣除流通性折扣后金华手速股东全部权益价值
由于委估股权是在非上市前提条件下的价值，根据评估机构通用的《非上市
公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例表2022》，利用
Wind资讯和CVSource数据库中的数据，此次评估流动性折扣率为37.90%。金华
手速股东全部权益价值=金华手速股东全部权益价值（不考虑流动性折扣）×（1
－流通性折扣率）=13,491.25万元×（1-37.90%）=8,379.00万元（取整）。
据此，以2022年12月31日为基准日，金华手速股东全部权益价值评估结果为
8,379.00万元，则公司持有的49%金华手速股权价值=8,379.00×49%=4,105.71万元。
截 至 2022 年末，公司对该笔长期股权投资计提减值准备前账面价值为
25,966.82万元，根据上述评估结果，预计可收回金额为4,105.71万元，故2022年
度计提长期股权投资减值准备21,861.11万元。
年审会计师意见：
1、针对商誉减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解和测试与商誉减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
（2）与管理层及其聘用的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与
商誉相关资产组的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法等；
（3）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（4）将预计未来现金流量的主要参数，包括预计收入、成本费用率、增长
率等与被收购子公司历史业绩、行业数据等进行比较，评价管理层在预测未来现
金流量时采用的关键假设及判断的合理性；
（5）对管理层聘请的外部估值专家出具的用于商誉减值测试的评估报告进
行复核，评价评估过程及评估结果的合理性；
（6）复核管理层确定的商誉减值准备确认、计量的准确性、列报的公允性
及披露的充分性。
2、针对长期股权投资减值执行的主要审计程序包括：
（1）了解和测试与长期资产减值相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
（2）了解被投资单位的经营情况，并与管理层讨论长期股权投资是否存在
减值迹象；
（3）与管理层及其聘用的外部估值专家讨论长期股权投资可收回金额的确
认方法，估值采用的关键假设和参数的合理性；
（4）评价管理层聘请的外部估值专家的专业胜任能力和独立性；
（5）对管理层聘请的外部估值专家出具的评估报告进行复核，评价评估过
程及评估结果的合理性；
（6）复核管理层确定的长期股权投资减值准备确认、计量的准确性，列报
的公允性及披露的充分性。
3、核查意见：
经核查，我们认为，商誉、长期股权投资减值的测试过程符合《企业会计准
则第8号-资产减值》的相关规定，商誉减值测试过程中选取的关键参数，如预计
未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期
等选取的依据是充分合理的，符合《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的相关
要求。
（2）说明热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大幅下滑的
原因及合理性，说明热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占比、对
应毛利率的变化情况及变动原因，前十大客户销售及其变化情况，截至目前对前
十大客户应收账款的回款情况，以及其主要客户是否与你公司及公司董事、监事、
高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关联关系、一致行动关
系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安排；
回复：
（一）热热文化：
（1）业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因
热热文化主要从事为客户提供互联网内容审核、文本/图片/语音整理与标注
的服务以及技术服务业务。
2022年，受国内经营环境限制、客户需求下降及上市公司破产重整等事项多
重因素影响，热热文化业绩出现大幅下滑，具体原因为以下几方面：
1）客户需求下降以及竞争加剧
主流媒体如人民网、央视网等纷纷进入内容审核领域，自建审核团队，利用
自身的央企媒体平台优势，承揽了部分互联网媒体平台的内容审核业务。同时，
部分头部互联网企业在过去经营过程中，曾因出现互联网内容违规等问题，给社
会造成了严重的不良影响，网络监管部门也多次给相关违规的媒体平台出具了暂
时关停、停更等各种处罚措施。各网络媒体也认真吸取教训，加大内容审核力度，
部分实力较强的企业如百度等企业纷纷自建内容审核团队，减少对第三方内容审
核企业的业务委托力度，第三方内容审核市场日渐减少。
2）主要项目人员管理成本上升，审核质量下降
热热文化内容审核属于人员密集型行业，项目开展进度与完成质量与人员招
聘、员工素质、人力资源管理水平密切相关。2022年，受经营大环境影响，国内
多地采取了限制到岗人数、限制出行、鼓励居家办公等防控措施，对热热文化人
员招聘、员工出勤等造成障碍。如热热文化主要审核基地成都职场，上半年受当
地防控政策持续收紧影响，员工出勤率持续徘徊在60%左右，下半年，叠加成都
高温限电影响，更是不间断出现全员居家的情形。对热热文化来讲，居家办公情
形下的审核业务审核质量和人均业务量均出现明显下滑，严重影响了项目交付进
度和客户体验。
3）新增项目启动难度增加，造成客户流失
为了降低成本支出，对于新增项目，热热文化一般会选取在政策、人口、区
位、环境等方面具有优势的城市开发新的审核基地。2021年底，热热文化因业务
需要在浙江金华建设金华数据标注基地，计划招聘200人以扩大业务规模； 2022
年2月，因业务需要在黑龙江省伊春市建设伊春数据标注基地，计划招聘50人以
扩大业务规模，均受到当地防控政策的限制，出现人员招聘不足，外派管理人员
流失、人员培训组织难以实施。如金华市在1月内连续发布了六次防控工作通告，
对人员流动和群体活动进行严格限制，导致公司招聘工作受阻，人员面试量极少，
爽约率上升且到岗率降低，只完成招聘计划的10%，严重影响了后续工作的开展。
最终该基地因项目交付对质量不达标，人员持续流失等因素导致被迫关停。热热
文化2021年开发的几个主要项目如得物、识货等也因此取消了与热热文化的业务
合作，给公司经营造成重要经济损失和不利影响。
（2）2019-2022年主要财务数据分析
单位：万元
项目 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
营业收入 3,065.72 15,956.46 20,551.01 14,546.16
营业成本 2,417.31 6,438.25 12,915.57 8,122.00
毛利率 21.15% 59.65% 37.15% 44.16%
净利润 -4,796.21 6,320.54 8,017.74 5,363.97
扣非后净利润 -4,774.92 6,899.17 7,092.60 5,212.32
净资产 35,996.98 40,643.00 33,383.38 27,233.66
总资产 40,992.95 46,265.22 40,646.58 29,972.50
注：表中2020年及2019年数据不含因同一控制企业合并对可比期间财务报表数据进行追溯调整的影
响。
①营业收入构成及毛利率变动分析
热热文化 2019-2022 年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 营业收
比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率
入
互联
网信
息推 674.22 21.99% 10.00% 1,924.53 12.06% 0.49% 8,852.52 43.08% 10.63% 5,154.34 35.43% 11.25%
广项
目
信息
审核
2,356.29 76.86% 8,440.71 52.90% 9,527.52 46.36% 9,230.84 63.46%
与标
24.29% 64.62% 55.98% 61.57%
注
技术
35.21 1.15% 3,789.52 23.75% 1,840.88 8.96%
服务
其他
1,801.70 11.29% 89.14% 330.09 1.61% 100.00% 160.97 1.11% 100%
业务
合计 3,065.72 100% 21.15% 15,956.45 100% 59.65% 20,551.01 100% 37.15% 14,546.15 100% 44.16%
从上表可以看出，2019 至 2021 年期间，热热文化信息审核及数据标注业务
规模基本稳定，相应业务收入 2020 年相比 2019 年增加 3.21%，2021 年比 2020
年下降 11.41%。2021 年规模下降，主要系热热文化重要客户百度因审核业务策
略调整，减少外采审核服务导致热热文化审核业务订单量大幅减少，百度收入由
2020 年的 7,230.46 万元下降至 2021 年的 1,991.6 万元。面对主要客户丢失的不
利局面，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客
户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开
发了小红书科技有限公司等新客户，当年新增审核标注类业务客户实现收入
4,218.49 万元，尽力确保了热热文化 2021 年度业务收入的稳定。
热热文化 2019 至 2021 年收入波动的主要因素为互联网信息推广业务以及
技术服务相关业务的开展。热热文化自纳入上市公司体系后，在稳定其信息审核
类技术服务业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努力使客户结构由单
一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类信息化服务及技术
服务内容。其中互联网信息推广业务主要为热热文化通过代理的广告服务平台、
DPS 广告精准投放平台，面向广告主/代理商客户，根据广告投放、营销需求，
为客户提供广告创意制作、受众分析、精准程序化投放、投放效果监测等一站式
智能化广告营销服务，系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开
发技术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓
展的新业务。由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此
该项目毛利率偏低，这也是热热文化互联网信息技术服务业务 2020 年度综合毛
利率同比下降的主要原因之一。该类互联网信息推广业务尽管与公司其他主营业
务具有一定的协同性，但由于利润率低且资金投入较大，且热热文化在相关合同
谈判中处于相对弱势地位，因此热热文化在 2021 年主动缩减了其预算投入，从
而导致了该类业务收入的明显波动。
百度客户订单减少后，热热文化在新增销售合同的具体服务内容上进行了适
当调整和优化，在原来以信息审核为主的人员密集型业务为主的基础上，逐步增
加了偏向技术密集型的软硬件技术开发、支持与维护等业务的比重，开发了如浪
潮软件股份有限公司、杭州趣编网络科技有限公司等客户，从而公司技术服务业
务在 2020-2021 年实现较大幅度增长。由于该类业务与依托于公司原有审核业务
技术团队，因此热热文化在成本核算上采取了与审核与标注类业务统一核算的方
式，因此未单独拆分毛利率。而 2021 年还实现了销售软件等其他业务收入 1,801.7
万元，主要为销售自主研发的如终端网络管软件、基于互联网的项目管理软件等，
该类业务毛利率较高，因此技术服务业务和销售软件业务收入比重的增加，也是
导致 2021 年毛利率同比提高的主要原因。
2022 年，热热文化采取了多种措施以应对百度等主要客户流失给公司带来
的影响，但受国内经营环境变化限制、经济下行、市场需求下降等多重不利因素
叠加的影响，热热文化在开拓新市场和新客户上均遭受了重大困难和挑战，对热
热文化经营业绩形成较大压力，是热热文化 2022 年营业收入同比大幅下滑并出
现亏损的主要原因。
②净利润变动及其合理性分析
热热文化 2019-2022 年的利润构成情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利 648.41 9,518.20 7,635.44 6,424.16
期间费用 -1,678.18 -2,066.22 -471.36 -605.84
其中：利息支出 175.77 563.82 234.43 4.72
利息收入 39.53 42.11 807.79 262.57
其他收益 173.34 106.79 437.44 59.72
投资收益 -117.01 -3,137.47 - -
公允价值变动收益 -1,463.35 1,826.66 1,114.44 -
资产减值损失 -2,664.89
其他利润来源 305.47 72.58 -698.22 -514.07
净利润 -4,796.21 6,320.54 8,017.74 5,363.97
减：非经常性损益 -21.29 -578.63 925.14 151.65
扣除非经常性损益后的净利润 -4,774.92 6,899.17 7,092.60 5,212.32
2021 年度非经常性损益中含同一控制企业合并（热热文化收购集团内公司
江苏令德仪网络科技有限公司）被合并方在合并前实现的净利润-619.50 万元，
2020 年度非经常性损益中含热热文化向集团公司其他子公司提供财务资助而确
认的资金占用费（计入财务费用-利息收入）786.49 万元。
从数据可以看出，剔除前述非经常性因素的影响外，热热文化 2019 至 2022
年期间的利润波动主要来源于三方面，一是营业毛利的变动，变动原因详见上文
“①营业收入及毛利率变动分析”；二是其证券投资行为带来的投资收益及公允价
值变动损益变动的影响，表中各年度投资收益及公允价值变动损益主要为热热文
化从事证券类投资业务而发生的交易性金融资产处置损益及资产增减值损益；两
项合计看，增加 2020 年当期利润 1,114.44 万元，减少 2021 年当期利润 1,310.81
万元，减少 2022 年当期利润 1,580.36 万元，主要由 2020 到 2022 年期间国内证
券市场的大幅波动造成；三是期间费用的变动，2021 年发生期间费用 2,066.22 万
元，相比 2020 年增加 1,594.86 万元，一方面是由于金融机构借款增加，导致其
财务费用相比 2020 年增加 1,095.07 万元；另一方面上市公司于 2020 年底进行的
股权激励事项，增加了热热文化 2021 年度管理费用-股份支付费用 324.46 万元；
2022 年期间费用主要因公司业务规模缩减及贷款余额减少而有所下降。
（3）2019-2022年期间主要客户销售及回款情况
单位：万元
2022 年度
不含税销售 占营业收入 期末应收账款 占期末应收账款 期后回款比例
客户名称
收入 的比例 余额 总额的比例 （注释）
客户一 1,146.61 37.40% 462.05 30.74% 92.16%
客户二 744.79 24.29% 407.33 27.10% 0.00%
客户三 336.30 10.97% 0.00 0.00% ——
客户四 277.50 9.05% 107.76 7.17% 99.92%
客户五 188.68 6.15% 0.00 0.00% ——
客户六 149.25 4.87% 0.00 0.00% ——
客户七 82.08 2.68% 82.08 5.46% 12.08%
客户八 39.94 1.30% 17.06 1.14% 0.00%
客户九 38.14 1.24% 3.11 0.21% 90.65%
客户十 15.77 0.51% 0.00 0.00% ——
合计 3,019.06 98.46% 1079.39 71.82% 50.61%
2021 年度
不含税销售 占营业收入 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 的比例 余额 总额的比例
客户一 1,844.68 11.56% 0.00 0.00% ——
客户二 1,628.23 10.20% 401.08 10.88% 100.00%
客户三 1,509.43 9.46% 240.00 6.51% 100.00%
客户四 1,237.44 7.76% 267.46 7.25% 100.00%
客户五 1,055.28 6.61% 433.65 11.76% 53.21%
客户六 735.80 4.61% 220.00 5.97% 100.00%
客户七 682.49 4.28% 185.13 5.02% 100.00%
客户八 514.57 3.22% 545.44 14.79% 100.00%
客户九 490.57 3.07% 0.00 0.00% ——
客户十 352.21 2.21% 398.00 10.79% 100.00%
合计 10,050.70 62.99% 2,690.76 72.98% 92.46%
2020 年度
不含税销售 占营业收入 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 的比例 余额 总额的比例
客户一 5,435.25 26.45% 2,304.41 69.56% 100.00%
客户二 4,955.90 24.12% 0.00 0.00% ——
客户三 3,896.62 18.96% 0.00 0.00% ——
客户四 1,789.75 8.71% 687.03 20.74% 100.00%
客户五 696.79 3.39% 240.62 7.26% 100.00%
客户六 522.45 2.54% 0.00 0.00% ——
客户七 377.36 1.84% 0.00 0.00% ——
客户八 339.62 1.65% 0.00 0.00% ——
客户九 283.02 1.38% 0.00 0.00% ——
客户十 283.02 1.38% 0.00 0.00% ——
合计 18,579.78 90.42% 3,232.06 97.56% 100.00%
2019 年度
不含税销售 占营业收入 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 的比例 余额 总额的比例
客户一 5,863.68 40.31% 1,784.96 69.66% 100.00%
客户二 2,622.64 18.03% 0.00 0.00% ——
客户三 2,531.70 17.40% 0.00 0.00% ——
客户四 733.27 5.04% 777.27 30.34% 100.00%
客户五 565.00 3.88% 0.00 0.00% ——
客户六 466.80 3.21% 0.00 0.00% ——
客户七 282.93 1.95% 0.00 0.00% ——
客户八 263.77 1.81% 0.00 0.00% ——
客户九 151.48 1.04% 0.00 0.00% ——
客户十 146.63 1.01% 0.00 0.00% ——
合计 13,627.90 93.68% 2562.23 100.00% 100.00%
注释；期后回款比例为截至目前该客户回款金额占期末应收账款余额的比例，下同。
经公司核查，热热文化 2022 年第十大客户金华手速信息科技有限公司（上
表客户十）系公司联营企业，构成关联关系，收入主要为向其提供系统维护、技
术支持等服务，金额较小，不构成热热文化主要客户，相关交易属于经公司董事
会确认的日常关联交易事项，详见公司于 2023 年 3 月 30 日披露的《2022 年度
关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-034）。
除此之外，热热文化 2019 至 2022 年期间主要客户与公司、公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东均不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利
益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
综上所述，热热文化 2019-2022 年各期收入构成、占比、毛利率和净利润的
变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了热热文化各期的经营
成果，具有其合理性。
（二）中科华世
（1）业绩承诺期满后出现大幅下滑的原因
中科华世的主营业务为图书发行和内容研发，其主要面对国内中小学生及学
前幼儿师生的教育市场，研发策划中外名著、国学、历史、幼儿绘本等图书，通
过线下渠道和网络渠道进行营销活动，并提供针对项目配套的培训及售后服务。
线下渠道指采用传统的代理或面谈为主的方式进行发行的渠道，主要包括民营渠
道、直销渠道、主渠道。民营渠道主要指通过与民营书商合作实现图书发行的渠
道；直销渠道指图书产品直接进校园的发行渠道；主渠道指以各地省、市、县级
新华集团为主要客户的产品发行渠道。
2022年中科华世受到多重不可预见因素的影响，业绩出现大幅下滑，具体原
因为以下几方面：
1）经营环境变化影响
2022年是中科华世乃至国内图书零售市场国内经营环境变化情影响最大的
一年。根据北京开卷发布的“2022年图书零售市场年度报告”，2022年图书零售市
场较2021年同比下降了11.77%，其中，实体店渠道零售图书市场同比下降了
37.22%。国内图书市场需求疲软、线下发行渠道不畅等，给中科华世等众多民营
图书发行企业带来巨大经营压力。2022年3月份开始，上海、北京、河北等多地
物流、出行受到限制，中科华世以传统线下销售渠道为主，全国多地出现学校未
正常开学的情况，民营渠道和直销渠道受到很大影响，严重影响了中科华世向终
端消费客户的营销推广，交通受阻也使公司仓库发货受限，错失了销售旺季。
2）资金限制
受上市公司重整事项及公司本身业务下滑因素影响，中科华世银行流动资金
贷款陆续到期而无法续贷，2022年1月至2023年1月中科华世集中偿还了到期银行
贷款本金合计3,500万元，加之下游客户因经营环境变化等影响回款进度放缓，导
致公司流动资金极度紧张。
中科华世的业务规模受制于资金，除持续的研发投入外，公司需要从出版社
购入图书形成库存，然后赊销给下游客户。区别不同的销售渠道，一笔业务从采
购到实现回款的资金占用时间为3-8个月不等。上述银行贷款的偿还和下游回款
的放缓，严重拖累了公司的下游拓展空间，按金额和时间匡算，影响销售额5,000
万以上。
3）大客户减少合作
由于上市公司破产重整事项以及银行抽贷导致资金链紧张，部分合作伙伴如
河北新华书店、北京正中文化有限公司、北京翰墨怡香图书有限公司等对上市公
司及中科华世存有疑虑，选择减少甚至停止合作。另外因流动性资金和经营环境
变化的原因，公司为了减少资金成本的风险，也停止了项目利润低、资金占用大
的项目。
如，河北新华书店项目，主要发行教辅系列图书。本项目由中科华世和上游
供应商共同开发，以中科华世为主导，主要负责前期商务洽谈、发行阶段的资金
支付，以及整体项目的操作落地。具体模式为：中科华世首先与河北省新华书店
建立合作关系，在系统中开立中科华世户名，然后中科华世考察市场并确定适销
产品，并将考察确定的系列教辅产品登记到省新华书店征订目录。河北省各市、
县教育系统按照学期安排征订产品并汇总到河北省新华书店，中科华世取得汇总
数据后，采购相应的教辅产品，按照河北省新华书店规定的时间进行交付，最后
由河北省新华书店将资金汇总后支付给中科华世。此项业务在2020年、2021年分
别取得营业收入3,562.89万元、1,961.09万元，占当期收入比例分别为19.85%、
9.88%。由于此项业务需中科华世提前支付图书采购款，金额集中且账期较长（通
常为六个月以上），上游合作伙伴了解到银行不再向中科华世提供续贷资金，担
心中科华世不能按期支付采购款，且对上市公司因破产重整事项带来的不确定性
心存疑虑，同时上市公司考虑到该业务账期过长，最终双方于2022年终止合作。
其他主渠道大客户的销售受到也不同程度影响，如与江西高校出版社合作的快乐
读书吧及名著导读D版（66种）及整本书阅读精批精注本系列（24种）项目，2021
年实现销售收入1,400万元，2022年全年累计销售降低至600万元左右；湖北和新
疆主渠道合作项目，2022年销售业绩也出现大幅度下滑。
（2）2019-2022年主要财务数据分析
①营业收入构成及毛利率变动分析
中科华世 2019-2022 年期间营业收入构成及其毛利率如下表所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
产品
营业收
名称 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率 营业收入 比重 毛利率
入
销售 5,719.8 97.5 84.72 84.02
19.03% 18,656.92 94.02% 25.08% 15,206.93 27.24% 12,979.37 28.62%
图书 6 % % %
销售
1,413.89 7.88% 0.93% 1,449.31 9.38% 13.45%
纸张
著作
2.16 100.00
权使 126.98 824.40 4.15% 100% 807.36 4.50% 100% 860.47 5.57% 100%
% %
用费
其他 0.34 100.00
19.49 361.54 1.82% 93.44% 520.93 2.90% 21.52% 158.86 1.03% 51.74%
业务 % %
5,866.3 100% 21.05% 100.00 29.44 31.41
合计 19,842.86 17,949.11 100% 28.27% 15,448.01 100%
3 % % %
从上表看，中科华世 2019 至 2021 年期间营业收入的变动的主要原因为图
书销售业务的稳定增长导致，相关收入 2020 年比 2019 年增加 17.16%，2021 年
比 2020 年增加 22.69%。2020 年以来，中科华世在上市公司的担保下，相继取
得了 5,000 万元的银行流动资金贷款，为快速拓展业务提供了充足的资金支
持。中科华世在保持原有线下民营渠道继续稳步增长的前提下，重点发展了面
向全国新华书店系统等的主渠道类客户业务，较大幅度的提高了公司收入规
模；2021 年，面对国内经营环境限制，中科华世重点加大了对网络渠道的开
拓，以传统阅读和二类教材为代表的新产品研发也取得积极成果，为各个渠道
的稳定增长奠定了基础。因此，图书销售业务收入在 2019-2021 年期间实现近
三年稳步增长。2022 年受大环境限制、资金限制、大客户流失等多重因素影
响，业绩出现大幅下滑。
从数据看，中科华世 2019 至 2022 年期间综合毛利率的变动主要为销售图
书业务毛利率下降及低毛利的纸张销售业务逐步停止导致。中科华世 2021 年销
售图书业务毛利率为 25.08%，相比 2020 年下降 2.16 个百分点，主要为 2021 年
度纸张价格大幅上涨进而推高图书采购成本导致；2020 年度销售图书业务毛利
率为 27.24%，相比 2019 年下降 1.38 个百分点，主要系中科华世于 2020 年上半
年为应对国内经营环境变化对公司经营的冲击，以相对较低的价格清理了部分
积压库存，以及受上游原材料涨价导致图书采购成本上升等因素综合影响导
致。2020 年销售纸张毛利率相比 2019 年下降 12.52 个百分点，主要系因中科华
世于 2020 年上半年低价清理纸张销售业务历史遗留的陈旧纸张导致。纸张销售
业务毛利率下降幅度较大，但由于收入占比较小，因此对中科华世总体盈利水
平影响有限。2022 年综合毛利率相比以前年度下降一是因公司版权业务占比下
降，二是因公司总体采购规模下降导致采购成本上升导致。
②净利润变动及其合理性分析
中科华世 2019-2022 年期间的利润构成情况如下表：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业毛利 1,234.98 5,842.02 5,074.30 4,852.40
期间费用 -2,138.88 -2,312.35 -1,569.79 -1,753.45
其中：利息费用 87.15 179.25 120.14 116.86
利息收入 2.7 4.95 10.28 13.96
投资收益 378.00 - -
公允价值变动收益 552.04 - -
营业外收入 40.07 0.34 - 687.10
资产减值损失 -4,250.47
其他利润来源 878.41 -585.01 -582.06 -609.37
净利润 -4,235.89 3,875.05 2,922.44 3,176.68
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
减：非经常性损益 47.62 926.65 -21.18 686.20
扣除非经常性损益后的净
-4,283.51 2,948.41 2,943.63 2,490.48
利润
2019 年度及 2021 年度非经常性损益主要由同一控制下企业合并（中科华
世收购集团内公司山东蜂巢信息天下信息技术有限公司和北京星河智能科技有
限公司）产生，剔除前述非经常性因素的影响外，中科华世 2019-2021 年净利
润相对稳定，波动较小，与中科华世销售规模的增加基本匹配。其中期间费用
的波动主要为因业务规模扩大导致人工成本、租赁费、股权激励产生的股份支
付费用等的增加以及政府相关部门对员工社保的阶段性减免导致。2022 年净利
润出现亏损，主要由于公司销售规模下降导致，详见上文“①营业收入及毛利率
变动分析”。
（3）2019-2022年期间主要客户销售及回款情况
单位：万元
2022 年度
不含税销售 占营业收入的 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 比例 余额 总额的比例
客户一 509.59 8.69% 413.92 6.84% 66.22%
客户二 359.56 6.13% 291.33 4.82% 40.45%
客户三 337.86 5.76% 151.50 2.50% 39.60%
客户四 249.77 4.26% 12.99 0.21% 100.00%
客户五 215.20 3.67% 64.55 1.07% 10.63%
客户六 171.68 2.93% 75.07 1.24% 66.10%
客户七 160.96 2.74% 57.46 0.95% 43.51%
客户八 154.19 2.63% 52.38 0.87% 38.18%
客户九 138.13 2.35% 31.74 0.52% 90.46%
客户十 127.59 2.17% 0.00 0.00% ——
合计 2,424.53 41.33% 1,150.94 19.02% 51.70%
2021 年度
不含税销售 占营业收入的 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 比例 余额 总额的比例
客户一 1,961.09 9.88% 0.00 0.00% ——
客户二 1,587.57 8.00% 293.28 3.78% 100.00%
客户三 1,351.04 6.81% 3.38 0.04% 0.00%
客户四 1,072.23 5.40% 467.64 6.03% 100.00%
客户五 677.65 3.42% 469.64 6.06% 100.00%
客户六 632.00 3.19% 249.02 3.21% 100.00%
客户七 621.99 3.13% 158.59 2.05% 72.59%
客户八 614.53 3.10% 332.53 4.29% 100.00%
客户九 614.23 3.10% 0.00 0.00% ——
客户十 607.61 3.06% 45.41 0.59% 100.00%
合计 9,739.94 49.09% 2,019.49 26.04% 97.68%
2020 年度
不含税销售 占营业收入的 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 比例 余额 总额的比例
客户一 3,562.89 19.85% 1,983.66 25.28% 100.00%
客户二
1,342.30 7.48% 696.27 8.87% 100.00%
客户三
1,026.11 5.72% 166.50 2.12% 100.00%
客户四
781.34 4.35% 0.00 0.00% ——
客户五 777.25 4.33% 127.27 1.62% 100.00%
客户六 697.48 3.89% 119.56 1.52% 100.00%
客户七 472.45 2.63% 0.00 0.00% ——
客户八 402.27 2.24% 128.58 1.64% 100.00%
客户九 327.66 1.83% 30.46 0.39% 100.00%
客户十 309.22 1.72% 0.00 0.00% ——
合计 9,698.97 54.04% 3,252.30 41.45% 100.00%
2019 年度
不含税销售 占营业收入的 期末应收账款 占期末应收账款
客户名称 期后回款比例
收入 比例 余额 总额的比例
客户一 1,207.40 7.82% 177.56 6.16% 100.00%
客户二 1,007.89 6.52% 53.38 1.85% 100.00%
客户三 895.27 5.80% 9.27 0.32% 100.00%
客户四
669.93 4.34% 0.00 0.00% ——
客户五 507.35 3.28% 121.11 4.20% 0.00%
客户六 488.76 3.16% 0.00 0.00% ——
客户七 416.19 2.69% 0.00 0.00% ——
客户八 401.00 2.60% 0.00 0.00% ——
客户九 356.00 2.30% 0.00 0.00% ——
客户十 300.00 1.94% 0.00 0.00% ——
合计 6,249.79 40.46% 361.32 12.53% 66.48%
中科华世将销售客户按照不同渠道进行细分，对不同的销售渠道给予不同的
销售及信用政策。一般情况下，中科华世会给客户提供30天-90天的销售信用政
策，但对回款相对具有保障性、占公司营业收入相对较大的客户会给予适当的信
用期延长。2019年-2021年中科华世销售回款总体良好，但2022年销售回款情况
整体不及预期，造成了公司经营资金紧张，一定程度上影响了业务开展。
经公司核查，2019 至 2022 年期间，中科华世主要客户与公司、公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利
益倾斜的其他关系，不存在其他利益安排。
综上所述，中科华世2019至2022年各期收入构成、占比、毛利率和净利润
的变动是其各项经营行为综合导致的结果，真实公允的反映了中科华世各期的
经营成果，具有其合理性。
年审会计师意见：
1、针对热热文化及中科华世的营业收入执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试收入确认相关的内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）通过检查销售合同，分析与商品控制权转移及履约义务相关的合同条
款，以评估是否恰当应用收入确认的会计政策；
（3）对本年度发生的销售交易执行从明细账到出库单及从出库单到明细账
的细节测试，以测试营业收入的发生认定及完整性认定；
（4）对收入及成本执行分析程序，包括本年各月度收入、成本、毛利率波
动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析；
（5）对资产负债表日前后确认的收入进行截止性测试，评估营业收入是否
计入恰当期间；
（6）对重大客户实施函证、访谈程序，抽取足够样本量对当期产生的销售
交易进行函证，及对当期产生的销售交易进行访谈，以评估营业收入的真实性及
完整性；
（7）查看收款的银行回单，检查重大客户的应收账款回款情况；
（8）通过查看公开信息、查看与重大客户签订的合同、发票等，核对重大
客户的邮箱、联系电话、注册地址、办公地址，判断重大客户与及公司董事、监
事、高级管理人员、5%以上股东是否存在关联关系。
2、核查意见：
经核查，我们认为：热热文化、中科华世经营业绩在业绩承诺期满后出现大
幅下滑原因具有合理性，热热文化、中科华世自收购以来主营业务收入构成、占
比、对应毛利率的变化情况属实，变动原因具有合理性。前十大客户销售及其变
化情况，截至目前对前十大客户应收账款的回款情况属实。未发现主要客户与公
司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）存在关
联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系及其他利益安排。
（3）说明本次商誉减值测试过程中对热热文化、中科华世的评估情况，并
列表对比热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对商誉
测试时评估预测的差异情况，若存在较大差异，请说明具体原因和评估时相关数
据选取依据及合理性（如适用）；
回复：
公司本次商誉减值测试聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估
并出具了报告号为“中锋评报字（2023）第01028号”的资产评估报告。评估对象
即为热热文化经营性资产组和中科华世经营性资产组的可收回金额；涉及的评估
范围为商誉减值测试所涉及包含商誉的资产组，涉及的资产包括流动资产、固定
资产、无形资产、长期待摊费用，涉及的负债主要为流动负债。根据评估机构出
具的评估报告，公司于报告期末计提商誉减值6.48亿元。具体评估方法与过程参
见本回复本项第（1）题相关内容。
收购以来，公司对商誉减值测试中涉及的热热文化经营性资产组和中科华世
经营性资产组可收回金额的评估均采用收益法进行，以下选取营业收入及净利润
为关键指标，对热热文化、中科华世置入时及业绩承诺期各年商誉测试时主要预
测数据与实际经营数据对比分析如下：
1、热热文化经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 11,360.34 13,902.41 16,727.89 20,073.47 24,017.96
其中：内容审核 11,210.34 13,452.41 16,142.89 19,371.47 23,245.76
其他 150.00 450.00 585.00 702.00 772.20
收购时
收入增长率 204.53% 22.38% 20.32% 20% 19.65%
预测数
毛利率 65% 65% 64% 64% 65%
净利润 5,018.69 6,091.72 7,395.21 8,958.19 10,835.89
净利率 44.18% 43.82% 44.21% 44.63% 45.12%
营业收入 14,546.16 20,551.01 15,956.46 3,065.72 ——
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其中：互联网信息推
5,154.34 8,852.52 1,924.53 674.22 ——
广项目
内容审核 9,230.84 9,527.52 8,440.71 2,356.29 ——
技术服务 0 1,840.88 3,789.52 35.21 ——
实际经
其他业务 160.97 330.09 1,801.70 0.00 ——
营数据
收入增长率 289.93% 41.28% -22.36% -80.79% ——
毛利率 44.16% 37.15% 59.65% 21.15%
净利润 5,363.97 8,017.74 6,320.54 -4,796.21 ——
净利率 36.88% 39.01% 39.61% -156.45% ——
公司收购时对热热文化未来期间的预测主要基于其进入百度集中采购大名
单的现状以及2018年营业收入实际完成情况、在手合同等信息，预测2019年内容
审核业务收入11,210.34万元、其他收入150万元。根据前瞻网出具的《中国网络
第三方内容审核行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》，数据行业平均增长率
20%~30%左右，公司出于谨慎性考虑，2020年至2023年营业收入主要以2019年为
基期每年按20%左右增长率预测，2024年至2030年维持2023年营业收入规模不变。
以上相关假设均基于收购时行业情况及公司经营历史数据，相关假设谨慎合理。
从表中数据看，2019-2021年间，热热文化内容审核（信息审核与标注）业务
收入略低于评估预期，主要系在中小型新客户开发上不及预期导致，其重要客户
百度集团业务在2019-2020年间仍保持了较高增长水平，尤其是2019年热热文化
来自百度的收入较2018年增加了2,923.11万元，同比增长79.56%。热热文化纳入
公司体系后，在稳定其审核类业务的同时，投入大量资源拓展新的业务品类，努
力使客户结构由单一转向多元，积极发展了包括互联网信息推广业务在内的各类
信息化服务内容，大幅提高了公司2019-2021年间的收入规模，同时也一定程度
上弥补了热热文化内容审核业务在2021年以来增长不及预期的缺口，维持了热热
文化在2019-2021年间收入规模高于收购时预测规模或基本相当。
2021年下半年以来，热热文化重要客户百度集团因审核业务策略调整，减少
外采审核服务导致其审核业务订单量大幅减少。面对主要客户丢失的不利局面，
热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核类服务需求客户的同时，
依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司业务边界，开发了一批技
术服务类新客户。
2022年，热热文化所在的第三方内容审核业务面临媒体平台自建审核团队、
新增行业竞争者等带来互联网业务模式变革导致内容审核市场需求减小。同时，
叠加人力成本大幅增加以及经营环境变化影响，致使热热文化2022年全年实现营
业收入3,065.72万元，较上年同期大幅萎缩，大幅低于收购时预测数。
热热文化销售净利率实际数相比预测数的偏离，主要来自以下两方面：一是
业务结构变化导致的毛利率波动影响。热热文化实际经营毛利率整体低于预测数，
主要系热热文化2019年开始引入毛利率相对较低的互联网信息推广业务导致。互
联网信息推广业务系热热文化为改善公司业务结构，控制经营风险而积极开发技
术服务相关业务的尝试，是热热文化依托自身技术开发经验及客户积累而拓展的
新业务。由于热热文化在该业务中主要提供平台型的技术性支持服务，因此该项
目毛利率偏低。该类互联网信息推广业务尽管与热热文化其他主营业务具有一定
的协同性，但由于利润率低且资金占用较大，且热热文化在相关合同谈判中处于
相对弱势地位，因此热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，转向毛利率
相对较高的技术服务类业务。二是热热文化自2020年以来，为提高资金使用效率，
逐步开展了股权投资、证券与基金投资等金融资产投资相关业务，该类业务带来
的投资收益及公允价值变动损益影响了公司实际经营净利率水平，而该事项不属
于收购时预测考虑范围。
（2）2019 年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— 23,346.65 29,117.74 34,172.02 38,426.05
其中：互联网信息推
—— 11,339.55 14,741.41 16,952.62 18,647.89
广项目
2019 年 内容审核 —— 11,846.13 14,215.36 17,058.43 19,617.19
末预测 其他 —— 160.97 160.97 160.97 160.97
数 收入增长率 —— 60.50% 24.72% 17.36% 12.45%
毛利率 —— 37.32% 36.23% 36.71% 37.23%
净利润 —— 7,349.71 8,325.68 9,475.19 10,893.16
净利率 —— 31.48% 28.59% 27.73% 28.35%
营业收入 14,546.16 20,551.01 15,956.46 3,065.72 ——
其中：互联网信息推
实际经 5,154.34 8,852.52 1,924.53 674.22 ——
广项目
营数据
内容审核 9,230.84 9,527.52 8,440.71 2,356.29 ——
技术服务 0 1,840.88 3,789.52 35.21 ——
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
其他业务 160.97 330.09 1,801.70 0 ——
收入增长率 289.93% 41.28% -22.36% -80.79% ——
毛利率 44.16% 37.15% 59.65% 21.15%
净利润 5,363.97 8,017.74 6,320.54 -4,796.21 ——
净利率 36.88% 39.01% 39.61% -156.45% ——
公司2019年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文
化2018-2019年间审核业务发展情况以及互联网信息推广新增业务及国内经营环
境变化影响等因素。
2019年末对热热文化收入预测时，针对互联网信息推广业务收入采取了将
2019年约半年收入年化后在给予一定增长的方式，是基于当时热热文化经营策略
合理预期。实际运营中，如上文分析，由于该类业务利润率低且资金投入较大，
热热文化自2021年以来主动缩减了其预算投入，导致该类业务收入在2021-2022
年大幅低于2019年末预测数。2021-2022年内容审核类业务实际收入低于预测数
则主要受到百度集团订单萎缩、国内经营环境变化、市场需求下降等多重因素影
响，详见前文相关分析。
净利率上，2020年实际数据39.01%高于预测数31.48%主要系热热文化2020
年开始的金融资产投资相关业务实现投资收益1,114.44万元，增加了公司净利润
导致，而商誉减值测试时该金融资产投资资产不属于经营性资产组考虑范围。
2021年实际净利率39.61%高于预测数28.59%，一方面因为2021年热热文化主动
收缩了毛利率低的互联网信息推广业务增加了利润率高的技术服务类业务导致
毛利率显著上升；另一方面金融资产投资相关业务实现亏损1,310.81万元减少了
净利润，两种因素综合影响所致。2022年实际净利率为负则主要系热热文化业务
规模下降，金融资产投资业务亏损，盈利能力大幅下降等因素影响。
（3）2020 年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— —— 23,791.69 25,556.69 27,467.48
其中：互联网信息推
2020 年 —— —— 11,508.28 12,659.10 13,925.01
广项目
末预测
内容审核 —— —— 11,947.97 12,545.37 13,172.64
数
其他 —— —— 335.44 352.21 369.83
收入增长率 —— —— 15.77% 7.42% 7.48%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 —— —— 39.06% 39.75% 41.55%
净利润 —— —— 7,416.02 7,708.40 8,737.72
净利率 —— —— 31.17% 30.16% 31.81%
营业收入 14,546.16 20,551.01 15,956.46 3,065.72 ——
其中：互联网信息推
5,154.34 8,852.52 1,924.53 674.22 ——
广项目
内容审核 9,230.84 9,527.52 8,440.71 2,356.29 ——
实际经 技术服务 0 1,840.88 3,789.52 35.21 ——
营数据 其他业务 160.97 330.09 1,801.70 0 ——
收入增长率 289.93% 41.28% -22.36% -80.79% ——
毛利率 44.16% 37.15% 59.65% 21.15%
净利润 5,363.97 8,017.74 6,320.54 -4,796.21 ——
净利率 36.88% 39.01% 39.61% -156.45% ——
公司2020年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测主要考虑了热热文
化2018-2020年间审核业务以及互联网信息推广新增业务发展现状、热热文化与
大客户北京百度网讯科技有限公司于2021年初续签框架协议等因素。
基于热热文化2020年互联网信息推广项目实际收入8,852.52万元，同比增长
率71.75%，公司在当时确定2021年预测收入时采取将2020年增长率减半进行预测。
实际经营中如上文分析，热热文化自2021年以来在经营策略上主动缩减了该类低
毛利业务的预算投入，是该类业务实际收入低于预测数的主要原因。内容审核业
务预测数高于实际经营主要系2021年初时点，热热文化与百度集团刚刚续签合作
框架协议，未能预见到其从2021下半年开始的订单需求大幅下降直至合作停止。
百度集团业务流失后，热热文化迅速调整了经营策略，在继续大力拓展信息审核
类服务需求客户的同时，依托公司成熟的业务体系和技术积累，进一步拓宽公司
业务边界，开发了一批技术服务类新客户，一定程度弥补了2021年审核业务下降
带来的整体收入下滑。但受到经营环境变化、市场需求下降等多重因素影响，未
能阻止2022年实际业务收入规模的进一步下降。
净利率上，2021年预测净利率低于实际净利率，一是因为收入结构上，热热
文化高毛利率的技术服务类收入占比增加，而低毛利的互联网信息推广业务收入
大幅下降导致热热文化综合毛利率显著高于上年同期水平，而2020年末商誉减值
测试预算时基于当时经营情况并未考虑到该经营策略的调整。二是金融资产投资
相关业务实现亏损1,310.81万元减少了实际净利润。2022年实际净利率低于预测
同上分析相关内容。
（3）2021 年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— —— —— 17,091.54 17,186.13
其中：互联网信息推
—— —— —— 0.00 0.00
广项目
内容审核 —— —— —— 9,200.00 9,200.00
2021 年
技术服务 —— —— —— 5,999.76 5,999.76
末预测
其他 —— —— —— 1,891.78 1,986.37
数
收入增长率 —— —— —— 7.11% 0.55%
毛利率 —— —— —— 63.82% 64.02%
净利润 —— —— —— 8,344.77 7,198.47
净利率 —— —— —— 48.82% 41.89%
营业收入 14,546.16 20,551.01 15,956.46 3,065.72 ——
其中：互联网信息推
5,154.34 8,852.52 1,924.53 674.22 ——
广项目
内容审核 9,230.84 9,527.52 8,440.71 2,356.29 ——
实际经 技术服务 0 1,840.88 3,789.52 35.21 ——
营数据 其他业务 160.97 330.09 1,801.70 0 ——
收入增长率 289.93% 41.28% -22.36% -80.79% ——
毛利率 44.16% 37.15% 59.65% 21.15% ——
净利润 5,363.97 8,017.74 6,320.54 -4,796.21 ——
净利率 36.88% 39.01% 39.61% -156.45% ——
公司2021年商誉减值测试时对热热文化未来期间的预测考虑了热热文化内
容审核业务的收缩、新客户开发情况以及技术服务类收入的增加等因素。
从上表数据看，2021年商誉减值测试时对2022年收入的预测主要采取在2021
年个类别实际收入的基础赋予一定的增长率（整体增长约6.64%）水平后予以确
定。考虑到国内经济环境和热热文化所在行业市场需求情况，本次预测相比前期
已经给予了较低的增长水平。
而2022年国内经营环境变化、上市公司破产重整等不利因素对热热文化市场
开发的影响程度明显超出预期，导致2022年热热文化整体业务收入出现大幅下滑。
实际净利率也低于预测数，一是技术服务发展不及预期导致综合毛利率的降低，
二是2022年金融资产投资类业务亏损导致的净利润下降。
2、中科华世经营性资产组
（1）收购时评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 12,794.85 14,112.00 15,551.55 17,115.48 18,827.03
其中：图书发行 12,680.00 13,938.00 15,325.80 16,858.38 18,551.81
版权服务及其他 114.85 174.00 225.75 257.10 275.22
收购时
收入增长率 149.42% 10.29% 10.20% 10.06% 10.00%
预测数
毛利率 33.84% 34.02% 34.14% 34.17% 34.17%
净利润 2,414.42 2,674.84 2,959.98 3,287.07 3,656.69
净利率 18.87% 18.95% 19.03% 19.21% 19.42%
营业收入 15,448.01 17,949.11 19,842.86 5,866.33 ——
其中：图书发行 12,979.37 15,206.93 18,656.92 5,719.86 ——
纸张销售 1,449.31 1,413.89 ——
实际经 版权服务及其他 1,019.33 1,328.29 1,185.94 146.47 ——
营数据 收入增长率 201.14% 16.19% 10.55% -70.44% ——
毛利率 31.14% 28.27% 29.44% 21.05% ——
净利润 3,176.68 2,922.44 3,875.05 -4,235.89 ——
净利率 20.56% 16.28% 19.53% -72.21% ——
公司收购时对中科华世未来期间的预测主要基于收购前三年营业收入情况
（2016-2018年分别为4,102.39万元、4,223.35万元、5,129.81万元）、在手合同信
息、并入上市公司资金支持预期规模增加等信息，完成2019年营业收入的预计，
并结合行业平均增速按按10%的年增长率进行剩余年度预测。
从表中数据看，公司收购时对2019-2020年间中科华世图书发行收入的预测
数与实际数基本接近，2021年实际图书发行收入高于预测数约22%，主要系2020
年以来，中科华世在上市公司的担保下，相继取得了5,000万元的银行流动资金贷
款，为快速拓展业务提供了充足的资金支持。中科华世在保持原有线下民营渠道
继续稳步增长的前提下，重点发展了面向全国新华书店系统等的主渠道类客户业
务，较大幅度的提高了公司收入规模。同样地，净利率指标在2019-2020年间实际
数与预测数也差异较小，净利率指标波动则主要受到收入结构及采购成本变化导
致的毛利率波动等影响。
（2）2019 年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— 11,328.54 18,667.07 20,483.73 22,457.04
其中：图书发行 —— 9,493.61 15,664.46 17,230.90 18,954.00
2019 年末
纸张销售 —— 1,062.83 1,739.17 1,884.10 2,029.03
预测数
版权服务及其他 —— 772.10 1,263.44 1,368.73 1,474.01
收入增长率 —— -26.67% 64.78% 9.73% 9.63%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
毛利率 —— 31.41% 31.39% 31.35% 31.30%
净利润 —— 1,493.51 2,959.98 3,283.45 3,632.78
净利率 —— 13.18% 15.86% 16.03% 16.18%
营业收入 15,448.01 17,949.11 19,842.86 5,866.33 ——
其中：图书发行 12,979.37 15,206.93 18,656.92 5,719.86 ——
纸张销售 1,449.31 1,413.89 0.00 0.00 ——
实际经营 版权服务及其他 1,019.33 1,328.29 1,185.94 146.47 ——
数据 收入增长率 201.14% 16.19% 10.55% -70.44% ——
毛利率 31.14% 28.27% 29.44% 21.05% ——
净利润 3,176.68 2,922.44 3,875.05 -4,235.89 ——
净利率 20.56% 16.28% 19.53% -72.21% ——
2019年末商誉减值测试时对2020年及未来年度的收入预测适度考虑了突发
经营环境变化对中科华世经营的影响，中科华世阅读类图书终端客户面向中小学，
图书发行推广主要集中在学生开学前后，具有较强的季节性和时效性，且图书销
售以线下推广为主，经营环境突变给中科华世2020年业务开展带来不确定性，因
此于2020年初，在进行商誉减值测试评估时将2020年营业收入预测数大幅调低，
并预计在经营环境突变影响消除后营业收入可能出现短期补充性爆发性增长，从
而调高了2021年即预测数的增长幅度，经营环境稳定后，进入正常增长周期。实
际经营中，如上文分析，中科华世2020年以来在上市公司的担保下，相继取得银
行流动资金贷款，并在流动资金充裕支持下重点发展了面向全国新华书店系统等
的主渠道类客户业务，主渠道增量业务短期弥补了经营环境变化对经营的冲击，
较大幅度的提高了中科华世2020-2021年间的收入规模。
净利率指标上，2020-2021年实际指标高于预测指标约3.1-2.36个百分点主要
系相应期间实际销售规模增加较大，但相应期间费用增幅较小，以及2021年度因
同一控制企业合并带来非经常性损益影响导致。
（3）2020年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— —— 18,423.01 20,132.14 22,008.50
其中：图书发行 —— —— 16,722.64 18,394.90 20,234.39
2020 年末 纸张销售 —— —— 724.65 724.65 724.65
预测数 版权服务及其他 —— —— 975.72 1,012.59 1,049.46
收入增长率 —— —— 2.64% 9.28% 9.32%
毛利率 —— —— 27.93% 27.86% 27.80%
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
净利润 —— —— 2,684.88 2,936.61 3,211.91
净利率 —— —— 14.57% 14.59% 14.59%
营业收入 15,448.01 17,949.11 19,842.86 5,866.33 ——
其中：图书发行 12,979.37 15,206.93 18,656.92 5,719.86 ——
纸张销售 1,449.31 1,413.89 ——
实际经营 版权服务及其他 1,019.33 1,328.29 1,185.94 146.47 ——
数据 收入增长率 201.14% 16.19% 10.55% -70.44% ——
毛利率 31.14% 28.27% 29.44% 21.05% ——
净利润 3,176.68 2,922.44 3,875.05 -4,235.89 ——
净利率 20.56% 16.28% 19.53% -72.21% ——
2020 年末商誉减值测试时主要基于 2018-2020 年历史实际经营数据并结合
当前市场环境进行。收入上，在 2020 年实际经经营收入的基础上考虑经营环境
突变的短期影响，给予 2021 年较低的增长率水平。从数据上看，2021 年度，总
体收入实际经营数据相比预测收入偏离不大，收入总额偏离预测数的幅度不足
8%。
净利率上，2021年实际指标高于预测指标约5个百分点，主要系2021年度因
同一控制企业合并带来非经常性损益增加当期利润导致。
（4）2021 年末评估预测与实际经营数据差异分析
单位：万元
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 —— —— —— 21,697.99 23,750.25
其中：图书发行 —— —— —— 20,522.61 22,574.87
版权服务及其他 —— —— —— 1,175.38 1,175.38
2021 年末
收入增长率 —— —— —— 9.35% 9.46%
预测数
毛利率 —— —— —— 29.08% 28.73%
净利润 —— —— —— 3,201.81 3,429.34
净利率 —— —— —— 14.76% 14.44%
营业收入 15,448.01 17,949.11 19,842.86 5,866.33 ——
其中：图书发行 12,979.37 15,206.93 18,656.92 5,719.86 ——
纸张销售 1,449.31 1,413.89 ——
实际经营 版权服务及其他 1,019.33 1,328.29 1,185.94 146.47 ——
数据 收入增长率 201.14% 16.19% 10.55% -70.44% ——
毛利率 31.14% 28.27% 29.44% 21.05% ——
净利润 3,176.68 2,922.44 3,875.05 -4,235.89 ——
净利率 20.56% 16.28% 19.53% -72.21% ——
由于 2021 年实际经营数据较 2020 年末预测数据偏离较小，因而在 2020 年
末商誉减值测试对中科华世未来收入及盈利的预测在没有新增变量因素的情形
下维持了上年预测的水平。但实际经营中，2022 年中科华世受国内经营环境限
制、上市公司破产重整、融资环境变化等因素的影响远远超过了预期水平，最终
导致其收入规模和盈利水平出现大幅度下降。具体差异原因分析同上文“（1）收
购时评估预测与实际经营数据差异分析”相关内容。
（4）说明本次长期股权投资减值测试时对徐州彤弓的评估情况，并列表
对比此次评估与徐州彤弓置入时评估预测的差异情况，若存在较大差异，请说
明具体原因和评估时相关数据选取依据及合理性（如适用）；
回复：
徐州彤弓置入时和此次长期股权投资减值测试评估中，对于金华手速全部股
东权益价值评估均采用了市场法的评估结果。市场法属于间接评估方法，该方法
能够客观反映资产目前市场情况，评估中所需的参数、指标直接来自于市场，评
估结果易于被交易双方接受和理解，因此在国外得到广泛应用。在国际通行的各
种评估规范中，都将公开市场价值类型确定为通常情况下估价应采用的价值类型，
本次可以查询到可比的上市公司，故采用市场法进行评估。
金华手速自 2017 年成立起，一直服务于国内最大的搜索平台百度。基于互
联网审核业务的行业特点，置入时，金华手速虽存在大客户依赖的风险，但这也
与行业特性以及金华手速的当时的发展阶段相符。在置入评估时，考虑到金华手
速和百度合作四年多，已形成稳定和持续的合作关系，同时基于长期为百度提供
服务的经验，金华手速已形成成熟业务体系，其有能力持续拓展更多互联网客户，
实现客户多元化和分散化，故判断其具备持续经营能力和盈利能力。在这一前提
下，对于金华手速股权价值使用市场法进行评估是合理的。
长期股权投资减值测试评估时，由于 2022 年上半年百度集团内部审核策略
调整，金华手速与百度集团的审核外包业务终止合作，叠加 2022 年国内经济下
行、市场需求下降等多重不利因素影响，金华手速在新业务开发上也进展不利。
因市场环境的恶化及重要客户流失等因素的突发性难以预料，导致金华手速盈利
能力大幅下降。百度集团作为金华手速成立以来的重要客户之一，其订单流失对
金华手速经营形成重大冲击。为应对大客户流失带来的不利影响，金华手速积极
推动业务转型，目前金华手速正在积极探索开展机审业务及其它 IT 外包业务，
积极拓展新的客户。由此可见，尽管 2022 年受失去百度这一大客户，金华手速
业绩出现短期严重下滑，但公司认为基于其前期的技术和服务经验积累，在经济
大环境向好的情况下，其具备拓展新客户的能力，业务发展具有可持续性。因此，
应用市场法评估能够合理反映金华手速股权的市场价值。
两次评估中均采用了市场法进行评估，两次评估方法、评估原则均保持了一
致，但由于外部环境以及公司自身的经营情况发生了一定的变化，两次评估所依
据的重要参数数值存在差异，这种差异对评估结果产生一定影响，具体如下表所
示。
单位：万元
序 本次长期股权投资
重要参数 置入评估
号 减值测试评估
1 EBITDA 2,214.64 511.93
2 企业价值比率倍数（EV/EBITDA） 32.56 26.94
3 金华手速企业价值 72,108.68 13,791.25
4 金华手速全部股东权益价值（不考虑流动性折扣） 71,908.68 13491.25
5 非流动性折扣比率 29.20% 37.9%
金华手速全部股东权益评估值 50,911.00 8,379.00
对于两次评估过程中的重要参数说明如下：
1. EBITDA
即税息折旧及摊销前利润，该指标属于反映企业盈利情况的指标。2022 年
面对不断增加的互联网内容及其灵活多样的表现形式，国内各大互联网公司出于
社会责任及合规的考虑，高度重视内容审核环节，不断加大在此领域的投入，同
时也会根据公司自身情况调整审核策略，如调整自行审核与购买第三方服务比重，
集中或分散供应商等等。金华手速服务的百度做出审核策略调整，增加自行审核
的比例，大幅度压缩从金华手速购买审核服务的比重。受此影响，百度 2022 年
初终止了与金华手速的审核外包业务合作，其订单流失对金华手速经营业务形成
重大冲击，叠加 2022 年国内经济下行、市场需求下降等多重不利因素影响，金
华手速在新业务开发上也进展不利，导致金华手速 2022 年营业收入和利润出现
大幅下滑，2021 年和 2022 年评估所对应的 EBITDA 分别为 2,214.64 万元、511.93
万元，故该指标数值差异较大。
2．企业价值比率倍数（EV/EBITDA）
两次评估均选取中信行业分类 IT 外包服务板块上市公司，共 15 家上市公
司，按一定规则（亏损、扣非净利润为负及微利）剔除部分上市公司，作为参比
公司，置入评估和本次长期股权价值测试最终确定了 11 家和 9 家参比公司；然
后基于公开信息，计算所有参比公司的 EV/EBITDA；接下来参照国务院国资委
财务监督与考核评价局制定的《企业绩效评价标准值》对企业进行差异调整，确
定可比公司修正系数，计算各参比公司修正后的 EV/EBITDA，取所有参比公司
修正后的 EV/EBITDA 中位数，作为金华手速的企业价值比率倍数。两次评估，
该参数差异不大，差异原因是由于基准日不同，所计算的 EV/EBITDA 有所差异。
3.金华手速企业价值
由 参数 1 乘以参数 2，即金华手速 EBITDA 乘以企业价值比率倍数
（EV/EBITDA），即可得出金华手速企业价值。
4. 金华手速全部股东权益价值（不考虑流动性折扣）
金华手速全部股东权益价值（不考虑流动性折扣）由参数 3 减去金华手速于
基准日的有息负债得出。置入评估和本次长期股权投资减值测试评估基准日金华
手速有息负债分别为 200 万元和 300 万元。
5、非流动性折扣比率
非流动性折扣比率，由比较非上市公司并购和上市公司各行业市盈率差异计
算得出。两次评估使用的流动性折扣有一定差异，主要是由于两次评估基准日不
同，所计算的非流动性折扣比率存在一定差异。
金华手速全部股东权益评估值由参数 4 乘以参数 5 得出。
综上所述，两次评估中均采用了市场法进行评估，不涉及评估预测。同时，
两次评估方法、评估原则均保持了一致，但由于外部环境以及公司自身的经营情
况发生了一定的变化，导致两次评估所依据的重要参数数值存在差异，具体包括
由于金华手速盈利状况发生改变而产生（EBITDA），及由于基准日不同，外部
环境、可比公司的相关数值变化等影响了其他参数存在差异，以上差异进一步影
响了评估值，而两次评估均客观反应了金华手速在不同基准日的公允价值，其评
估具备合理性。
（5）结合前期置入资产自纳入合并报表以来的业绩表现、与收益法评估过
程中营业收入、净利润等财务数据预测值的差异情况（如有），说明置入资产的
估值作价是否合理，是否存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，在
此基础上说明前期是否存在虚增估值抵减资金占用的情形。
回复：
（一）置入资产收购及其业绩完成情况
2019年4月，公司及公司控制的附属机构通过现金方式以87,700.00万元收购
徐州睦德持有的徐州长华100%股权，交易对价87,700万元（其中，热热文化66.67%
股权的价格63,967.14万元；中科华世81.1475%股权的价格23,730.55万元），由公
司原控股股东喀什星河创业投资有限公司代公司向徐州睦德支付，以解决原控股
股东资金占用问题。由于徐州长华为特殊目的主体（SPV），因此本次置入主要
资产为其持有的热热文化66.67%的股权及中科华世81.15%股权。
热热文化及中科华世并入上市公司三年以来，在公司的大力支持下，取得了
较好的经营业绩。其中热热文化自2019至2021年度累计实现扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为19,204.09万元，与业绩承诺数18,500.00万元相比超
出704.09万元；中科华世自2019年至2021年累计实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为8,382.52万元，与业绩承诺数8,100.00万元相比超过282.52
万元，均完成了承诺期承诺业绩。
2022年，热热文化及中科华世受累于国内经营大环境的影响无法有效开拓新
市场和新客户，同时还叠加大客户流失等诸多因素，导致经营状况严重不如预期。
特别是对于中科华世图书业务，由于交通受阻致使公司仓库发货受限，错失了销
售旺季，同时叠加天马股份破产重整事项和金融机构抽贷的负面影响，经营现金
流出现极度紧张状况，对拓展业务造成了非常不利的影响，因此导致热热文化及
中科华世2022年业绩均出现了较大幅度的下滑。基于此，公司于2022年末对因并
购该两公司形成的商誉进行了减值测试，采用收益法对热热文化经营性资产组及
中科华世经营性资产可收回金额进行了评估，可收回金额具体评估方法、过程、
评估参数，以及热热文化、中科华世实际经营数据和置入时及业绩承诺期各年对
商誉测试时评估预测的差异原因分析等详见本回复函本题第（1）（3）题相关内
容。在此基础上，根据评估结果，公司于2022年度计提商誉减值准备64,823.83万
元。
（二）置入资产的估值合理性说明
公司通过现金收购资产，且收款价款由原控股股东代付，交易实质系为解决
实际控制人资金占用的清偿问题，但并不存在估值虚增以解决资金占用的情形。
（1）交易定价均依据评估报告
上述交易公司均聘请了符合《证券法》规定的中介机构对置入资产进行审计
及评估，交易定价主要依据评估机构出具的资产评估报告。
评估机构根据资产评估执业准则的要求，遵循有关法律、法规的规定，结合
委估对象的实际情况，选定适当的评估方法，独立、客观、公正和科学的开展评
估工作。评估时公司提供的评估依据包括：资产评估委托合同、评估事项说明、
基础财务账册资料、经审计的财务报表、与业务有关的原始凭证，相关业务合同、
在手订单情况、公司业务规划等内容。其中，收益法涉及被评估标的公司未来财
务预测，该财务预测为基于评估时点被评估标的在手合同情况，行业发展趋势以
及自身业务规划所进行的合理预测。市场法主要参考基准日同类资产市场价格，
根据比较市场法则，对待估价资产进行评估。
公司认为，提供给评估机构的所有材料审慎合理，评估机构所选用的评估方
法合理，且评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估
结果公允，具有合理性。
（2）交易符合公司业务发展的战略布局
为优化公司资产结构，消除原控股股东和原实际控制人资金占用对公司造成
的影响，增强公司的盈利能力，公司亟须以内生发展与外延扩张并重的方式发掘
新的业务机会，从根本上改善公司的持续经营能力。目前，公司已形成高端装备
制造、创投服务和资产管理、互联网服务及传媒等多主业并存的全新业务布局。
公司所置入的股权资产，均符合公司战略布局，且部分置入资产之间也可以形成
较好的协同效应。
（3）购买的资产有利于改善上市公司资产质量和盈利水平，不存在虚增估
值以解决资金占用的情形
热热文化和中科华世于2019年4月纳入上市公司体系后，公司在业务、资产、
人员、财务和架构等方面对其进行整合，促进业务协同，同时强化各业务管理团
队的风险意识和抵御风险的能力，保障各项业务持续健康发展，进一步提升两个
公司的盈利能力。如上文所述，从整体上看，2019年至2021年期间，顺利完成了
业绩承诺期承诺，展现了良好的整合效果和成长潜力，也有效提高了上市公司盈
利能力、抗风险能力和回报能力，充分保护了投资者的利益。然而因经营环境限
制、监管趋严、大客户流失等因素导致的业绩下滑具有突发性和不可预测性，而
公司及评估机构对标的资产的评估均建立在评估基准日前一定期间的业绩情况
以及当时的业绩增长趋势和已签订合同情况之上，不同评估时点及当时公司及行
业实际情况决定了各次公司估值的不同，具有合理性。
综上所述，公司认为收购的资产实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，
且收购的资产均设置业绩对赌承诺，在一定期间内为公司取得了较好的经营业绩，
收购估计具有合理性。公司收购的并表资产是为了保障上市公司利益、避免出现
更大损失举措，但是，收购以后出现了如政策环境变化、大客户终止合作、经营
环境限制等多方面因素致使公司部分资产在2022年出现减值的情形，上述情形均
为不可控且在收购时无法预料，公司不存在损害上市公司利益和中小股东合法权
益的情形，不存在虚增估值抵减资金占用的情形。
独立董事意见：
公司置入资产实质为解决实际控制人资金占用的清偿问题，且收购的资产均
设置业绩对赌承诺，在一定期间内为公司取得了较好的经营业绩，估值作价具有
合理性，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情形，不存在虚增估值
抵减资金占用的情形。
问题 2.年报显示，你公司报告期内因破产重整确认债务重组收益 173,350.89
万元。年审会计师将破产重整收益的确认作为关键审计事项。此外，营业外支出
中，预计赔偿支出金额为 61,344.73 万元,主要为你公司破产重整受理前计提的利
息及违约金等。
请你公司：
（1）说明报告期内确认债务重组收益的具体情况，包括相关债务形成原因
与金额、债务重组过程与时间等，同时说明债务重组收益具体的会计处理过程，
相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
回复：
2022年10月30日，衢州市中级人民法院（以下简称“衢州中院”）裁定受理了
债权人徐州允智网络科技有限公司（以下简称“徐州允智”）对公司的破产重整申
请，裁定公司进入重整程序；2022年12月6日，衢州中院出具（2022）浙08破6号
《民事裁定书》，裁定批准公司重整计划，并终止公司重整程序；2022年12月29
日，衢州中院出具（2022）浙08破6号之二）《民事裁定书》，确认公司《重整
计划》已执行完毕。通过破产重整程序，公司彻底解决了长期以来因违规借款、
违规担保、证券虚假陈述索赔等事项形成的大额债务和诉讼，资产负债结构显著
改善。根据《重整计划》执行情况及企业会计准则相关规定，公司于报告内共计
确认债务重整收益173,350.89万元，相关债务形成及重组收益会计处理情况具体
分析如下：
（一）相关债务形成原因与金额
公司本次破产重整所涉债务包括历史经营中形成的经营性负债、金融机构借
款以及因原控股股东违规资金占用、违规担保等形成的违规借款、证券虚假陈述
纠预计纷赔偿款以及集团公司内部往来债务等。
根据债权人申报以及管理人审定结果，使用本次重整偿债资源清偿的主要负
债及其形成原因分类列示如下：
单位：万元
序
债权人 债务金额 债务形成原因
列
前期融资形成，详见公司于 2017 年 9 月 16 日披
露的《关于申请委托贷款的公告》（公告编号：
1 天诺财富管理（深圳）有限公司 11,779.50 2017-119）以及公司于 2022 年 4 月 29 日披露的
《2021 年年度报告》第十节、财务报告之“十六、
其他重要事项”相关内容
前期融资形成，详见公司于 2017 年 9 月 16 日披
露的《关于申请委托贷款的公告》（公告编号：
2 深圳市前海中瑞基金管理有限公司 9,251.61 2017-119）以及公司于 2022 年 4 月 29 日披露的
《2021 年年度报告》第十节、财务报告之“十六、
其他重要事项”相关内容
序
债权人 债务金额 债务形成原因
列
对杭州天马星河基金优先级合伙人份额承担差额
补足义务形成，详见 2017 年 9 月 16 日披露的
《关于本公司对与恒天融泽合作设立的并购基金
3 恒天融泽资产管理有限公司 162,468.81 的优先级合伙份额的退出承担差额补足义务的公
告（公告编号 2017-059）》以及于 2022 年 4 月
29 日披露的《2021 年年度报告》第十节、财务报
告之“十六、其他重要事项”相关内容
前期非金融机构借款融资形成。详见公司于 2022
4 徐州允智网络科技有限公司 4,901.39 年 4 月 29 日披露的《2021 年年度报告》第十节、
财务报告之“十六、其他重要事项”相关内容
5 安徽省金丰典当有限公司 7,673.43 违规借款（注 2）
6 蒋敏 4,140.59 违规借款（注 2）
7 向发军 4,124.38 违规借款（注 2）
8 德清县中小企业金融服务中心有限公司 13,816.14 违规借款（注 2）
9 徐州睦德信息科技有限公司 5,619.44 预先代偿款（注 3）
10 因证券虚假陈述纠纷索赔的投资人 41,306.79 证券虚假陈述纠纷赔偿款（注 4）
杭州天马星河投资合伙企业（有限合
11 526.06 集团内子公司往来形成
伙）
12 徐州慕铭信息科技有限公司 339.00 集团内子公司往来形成
13 徐州咏冠信息科技有限公司 5.03 集团内子公司往来形成
14 徐州磐赫信息科技有限公司 2,718.43 集团内子公司往来形成
15 喀什耀灼创业投资有限公司 6,619.19 集团内子公司往来形成
16 徐州赫爵信息科技有限公司 16.00 集团内子公司往来形成
17 徐州长华信息服务有限公司 3.70 集团内子公司往来形成
18 其他债权 229.24 主要为其他供应商债权
合计 275,538.73
注 1：因公司的重整受理日为 2022 年 10 月 30 日，上述债务涉及利息的，其债务金额均含债权本金以
及依据生效判决或协议累计计算至 2022 年 10 月 30 日至的利息、违约金等。
注 2：2017 年 1 月至 2018 年 4 月，上市公司原控股股东喀什星河、原实际控制人徐茂栋实施了非
经营性占用天马股份资金、利用天马股份为其控制的企业提供担保、利用天马股份成立合伙企业收购其控
制的资产等损害上市公司利益的事项，形成大量违规借款。详见公司披露的《2021 年年度报告》及《2020
年度报告》第十节、财务报告之“十六、其他重要事项”相关内容。上述违规借款对公司造成的实际损失已
由徐州睦德代原控股股东和原实际控制人偿还给公司，但公司在破产重整受理前尚未对债权人偿还完毕。
注 3：为解决原控股股东及原实际控制人对公司的资金占用，徐州睦德、原控股股东喀什星河、原实际
控制人徐茂栋分别于 2019 年 3 月 9 日、2019 年 3 月 18 日、2019 年 3 月 30 日、2020 年 7 月 28
日和 2022 年 3 月 23 日共同或单独向公司（包括公司的附属机构）出具《承诺函》《承诺函 2》《承诺
函 3》《承诺函 4》和《承诺函 5》，承诺将共同消除公司遭受的损失及或有损失。其中，喀什星河和徐
茂栋承担赔偿义务，徐州睦德承担代偿义务。2019 年以来，公司积极通过债权债务抵销、追认收购北京云
纵信息技术有限公司股权交易、由徐州睦德代偿资产收购款以及偿还现金等方式消除前述违规事项。重整
受理前确定的违规事项已全部解决，且徐州睦德预先代偿了上市公司因违规事项可能产生的损失，预先代
偿金额为 56,194,405.64 元。
注 4：截至 2023 年 3 月 8 日，已向公司提起证券虚假陈述纠纷索赔或已经在公司破产重整过程中申报
债权的、以及公司通过浙江证券业协会、代理律师等各种渠道获知的中小投资者索赔人数合计约 1,397 人，
预计赔偿金额约 41,306.79 万元。
（二）相关会计处理说明
1、公司《重整计划》相关内容
①出资人权益调整方案
以公司现有总股本为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资本公积转
增股票，共计转增765,200,000股股票。转增完成后，公司的总股本由
1,218,807,125股增至1,984,007,125股（最终转增的准确股票数量以重整计划执行
阶段的司法协助通知书载明的内容及中国结算深圳分公司实际登记确认的数量
为准）。前述转增股票不向原股东分配，全部按照本重整计划的规定进行分配
和处理。其中：345,900,000股分配给天马股份的债权人用于清偿债务；
419,300,000股由重整投资人有条件受让，重整投资人受让股票所支付的对价部
分作为偿债资金用于清偿本重整计划规定的破产费用、共益债务和普通债权，
部分用于补充流动资金改善经营能力等。重整投资人合计支付的重整投资款为
人民币419,300,000.00元。
②债权调整及受偿方案
A.普通债权
每家普通债权人5万元以下（含5万元）的债权部分：在本重整计划获得法
院裁定批准之日起15个工作日内依法以现金方式一次性清偿完毕。
每家普通债权人超过5万元以上的债权部分：以股票方式清偿，每100元普
通债权分得约11.2024952股天马股份A股股票（若股数出现小数位，则去掉拟分
配股票数小数点右侧的数字，并在个位数上加“1”），该部分普通债权的清偿比
例为100%。
B.劣后债权
对于可能涉及的行政罚款、民事惩罚性赔偿金（包括因债务人未及时履行
生效法律文书而产生的迟延履行期间加倍利息）、刑事罚金等劣后债权，不安
排偿债资源。
C.预计债权
a.暂缓确定债权
已向管理人申报，但因涉及未决诉讼等原因而尚未经管理人审查确定的债
权，按照其申报金额相应预留偿债资源，其债权经审查确定之后按同类债权的
调整和受偿方案清偿。
b.预计债权
预计债权在重整程序终止后申报的，经由法定程序审查，在本重整计划执
行完毕前不得行使权利，在本重整计划执行完毕后按照同类债权的调整和受偿
方案清偿。法院裁定受理天马股份重整之日起满三年，仍未向天马股份补充申
报债权的债权人，不再享有受偿的权利。
对于因证券市场虚假陈述导致的侵权民事赔偿债权，按照普通债权的调整
和受偿方案清偿，确保相关投资者的合法权益得到妥善保障。
依照企业破产法第五十六条的规定，为审查和确认补充申报债权的费用，
由补充申报人承担。
2、会计处理及债务重组收益计算
公司通过执行前述重整计划，共计清偿债务金额合计2,755,387,323.21元，
其中以现金方式清偿47,651,493.50元，以转增股票方式清偿2,707,735,829.71
元，使用偿债资源股票303,334,297股，剩余股份42,565,703股由公司留存作为预
留偿债资源。
具体会计处理如下：
（1）以天马股份现有总股本为基数，按每10股转增约6.28股的比例实施资
本公积转增股票，共计转增765,200,000股股票：
借：资本公积-股本溢价 765,200,000.00
贷：股本 765,200,000.00
（2）转增的股份中，其中419,300,000 股由重整投资人有条件受让：
借：其他货币资金-管理人账户 419,300,000.00
贷：资本公积-股本溢价 419,300,000.00
（3）以现金和转增的股票清偿债务，其中偿还现金47,651,493.50元，偿还
股票303,334,297股，偿债股票的公允价值为2.88元/股（按2022年12月6日浙江省
衢州市中级人民法院裁定批准《重整计划》日前二十个交易日股票交易均价计
算）：
借：负债 2,755,387,323.21
贷：其他货币资金-管理人账户 47,651,493.50
贷：资本公积-股本溢价 873,602,775.36（用于偿还债权人的股票公
允价值）
贷：投资收益-债务重组收益 1,834,133,054.35
（4）重整费用冲减债务重组收益
借：投资收益-债务重组收益 31,575,159.27
贷：其他货币资金-管理人账户 31,575,159.27
（5）剩余42,565,703股暂存公司，每股公允价值为2.88元，计入库存股
借：库存股 122,589,224.64
贷：资本公积-其他资本公积 122,589,224.64
由此，以公司股票清偿债务产生债务重组收益=债务总额-现金偿还-债转股
票公允价值=2,755,387,323.21-47,651,493.50-873,602,775.36 =1,834,133,054.35
元，再减去清偿子公司债权产生的收益69,048,959.90元及破产重整相关费用
31,575,159.27元，即为合并层面重组收益1,733,508,935.18元。
（三）破产重整损益确认会计处理的依据及合理性说明
《企业会计准则第12号-债务重组》第十条规定：以资产清偿债务方式进行
债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止
确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第12号-债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方
式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。
债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允
价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价
值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十二条规定：“金融负债（或
其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金
融负债）。”
《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第十四条规定：“金融负债（或
其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现
金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。”
综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
年审会计师意见：
1、针对破产重整事项执行的审计程序主要包括：
（1）获取关于破产重整相关的《民事裁定书》、法院批准重整计划文件、
法院裁定重整计划执行完毕的文件及债权人会议相关资料；
（2）向管理人进行访谈，了解破产重整的整体进展情况、预留偿债资源情
况及目前债务清偿情况等；
（3）与管理人、公司治理层、管理层讨论重整中重大不确定因素及消除的
时点；
（4）核查债权申报情况，将管理人确认、法院裁定的债权与账面实施核对；
（5）重新计算破产重整收益并检查相关账务处理的准确性；
（6）检查债务重组相关信息在财务报表附注中披露的充分性与适当性。
2、核查意见：
经核查，我们认为，公司的债务重组相关会计处理符合企业会计准则的规定。
（2）说明破产重整受理前计提的利息及违约金的具体情况，包括但不限于
主要债权人、债务形成原因、违约债务金额、利率、具体会计处理等，说明将计
提的利息及违约金计入营业外支出的依据，是否符合企业会计准则的有关规定。
回复：
2021年11月，因受宏观经济环境、行业环境、融资环境叠加影响，公司出现
流动性阶段性紧张，导致部分债务未能如期偿还，发生债务逾期。详见公司于2021
年12月2日披露的《关于公司不能如期偿还大额负债的公告（公告编号2021-108）》。
根据公司与债权人签订的相关和解协议及补充协议，如公司未按照和解协议
及补充协议的相关约定履行偿还义务，债权人有权向人民法院申请恢复按原生效
判决确认的给付金额对公司进行强制执行。据此，针对前期已经和解并再次出现
逾期的债务，自发生债务逾期当月起，谨慎按照相关债务诉讼原生效判决执行按
月计提相应的利息和违约金。
2022年10月30日，公司收到衢州中院送达的（2022）浙08破申19号《民事裁
定书》《决定书》，衢州中院裁定受理徐州允智对公司的破产重整申请，公司正
式进入破产重整程序。《企业破产法》第46条规定:“未到期的债权，在破产申请
受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”因此，对于公
司所负逾期债务，于重整受理日停止计息。
报告期内，公司计入营业外支出61,344.73万元，主要为破产重整受理前计提
的已和解但又逾期的债务利息及违约金21,466.24万元及因证券虚假陈述纠纷而
计提的预计赔偿款39,400.30万元。上述逾期债务自报告期初至2022年10月30日止
的利息及违约金具体情况如下：
单位：万元
报告期初 报告期计提
序
债权人 债务本息余 利息及违约 利息或违约金计算方式
列
额 金金额
恒天融泽资产管理有 差额补足款收益：按实缴出资 10.015%计算
1 147,538.16 18,735.65
限公司 违约金：按照每日万分之五计算
天诺财富管理（深
2 10,930.44 849.07 按年化 9.511%的利率标准计算利息
圳）有限公司
深圳市前海中瑞基金
3 9,087.58 164.02 按年利率 9%计算利息
管理有限公司
安徽省金丰典当有限
4 6,599.32 1,064.02 按年利率 24%计算违约金
公司
徐州允智网络科技有
5 4,207.48 653.48 按月利率 2%计算利息
限公司
合计 178,362.98 21,466.24 ——
注：表中报告期初债务本息余额系公司发生债务逾期后按法院原生效判决对相关债务本息进行恢复计
算后确定的债务本息及违约金余额。表中利息或违约金计算方式均以法院原生效判决为准。上述债务逾期
原因见本题第（1）问相关内容。
会计处理上，公司将上述债务产生的逾期利息及违约金全部计入营业外支出，
借记营业外支出科目，贷记负债类科目。根据企业会计准则及其相关规定，“营
业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出。公司报告期内因债务
逾期而计提的利息及违约属于与企业日常活动无直接关系的损失，不属于营业利
润，因此计入营业外支出符合企业会计准则的有关规定。
年审会计师意见：
1、针对预计负债确认执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；
（2）获取全部索赔清单，并检查相关资料，包括起诉状、判决书、和解协
议等；
（3）对重整管理人进行访谈，了解天马股份证券虚假陈述索赔相关债权申
报情况及债权确认情况；
（4）向天马股份法务了解已判决或和解的证券虚假陈述赔偿金额及系统性
风险扣除比例，评价管理层估计赔偿金额时使用的系统性风险扣除比例的合理性；
（5）重新计算证券虚假陈述赔偿金额，评价预计负债计提的准确性、充分
性；
（6）检查证券虚假陈述赔偿相关信息在财务报表中的列报和披露情况。
2、核查意见：
经核查，我们认为，公司计提的利息及违约金计入营业外支出的依据充分，
相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题 3.年报显示，你公司期末存货账面价值 66,025.01 万元，同比增长 26%。
存货中发出商品期末账面价值 23,165.95 万元，占存货账面价值 35%，发出商品
期末账面价值同比增长 16%，原材料期末账面价值同比增长 114%。公司期末存
货跌价准备计提比例为 16%，同比下降 5 个百分点。公司报告期内转回或转销
存货跌价准备 1,810.45 万元。
请你公司：
（1） 说明存货账面价值，特别是发出商品、原材料期末账面价值较期初
大幅增加的原因，按类别列示存货跌价准备的计提过程（包括存货类型、相关产
成品种类、数量、可变现净值及可变现净值确定的主要方式和参数等），说明存
货跌价准备计提比例下降的原因，在此基础上说明存货跌价准备的计提是否充
分；
回复：
（1）公司账面存货主要来自子公司齐重数控装备股份有限公司（简称“齐重
数控”）。近年来，齐重数控瞄准风电行业市场机遇，加大了市场开发力度，其
中 2020 年全年实现合同签约额 5.6 亿元，较 2019 年增长 67%，2021 年全年实
现合同签约额 7.1 亿元，较 2020 年增长 27%，2022 年全年实现合同签约额 9.8
亿元，较 2021 年增长 38%。营业收入上，2021 年实现营业收入 4.8 亿元，同比
增长 48%，2022 年实现营业收入 6.12 亿元，同比增长 27.5%。订单需求及营业
收入的大幅增长是其存货规模包括在产品、发出商品金额同比大幅增长的主要原
因。
根据企业会计准则规定，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰
低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
根据《企业会计准则》和公司会计政策，齐重数控计提存货跌价准备的过程如下：
①确定存货的估计售价：
齐重数控采用以销定产的生产模式，因此，公司主要存货均为生产持有，且
具有明确的销售合同，因此以销售合同价作为存货可变现净值的计算基础。少部
分原材料出于安全库存考虑多于合同采购量，则按照产品一般市场价格（报告期
产品均价）确定。
②按存货类别不同确定存货在销售前可能发生的销售税费和生产费用：
原材料：参考公司历史成本数据，按类别计算自原材料投入生产至完工需要
发生的成本。
在产品：参考历史数据，按不同车间（工序）分类，结算各工序至完成预计
发生的成本。
库存商品及发出商品：根据历史数据确定运费、安装调试费、税金及附加等。
③计算可变现净值
原材料、在产品可变现净值：等于产成品估计售价减去至完工时要发生的成
本、估计的安装调试费用和相关税费。
库存商品、发出商品可变现净值：等于产成品估计售价减估计的运费、安装
调试费用和相关税费。
公司于 2022 年末对存货进行减值测试后，按类别列示的存货跌价准备计提
情况如下：
应计提减值准备金额 已计提减值准备 本期计提或转回
商品类别 账面余额(a) 可变现净值金额(b)
(c=max（a-b，0）) 金额(d) 金额(e=c-d)
原材料 11,721.24 8,044.95 3,676.29 3,676.29
在产品 31,319.11 23,510.27 7,808.83 7,808.83
库存商品 8,465.86 9,241.33 448.29 221.01 227.28
发出商品 23,765.76 27,931.44 599.81 1,198.62 -598.81
合计 75,271.97 68,727.99 12,533.22 12,904.75 -371.53
齐重数控存货跌价准备当前余额主要计提于2019年及以前年度，自2020年起
存货跌价准备计提比例连续三年下降，主要原因为机床行业情况好转，公司存货
周转率提高，利润率水平提升等。受市场需求下降以及行业周期性影响，国内机
床行业自2012年以来至2019年左右，经历了长达8年的下行周期，根据国家统计
局数据，我国金属切削机床产量自2012年的88.23万台下降至2019年的41.6万台。
行业内大部分企业包括齐重数控在这一周期内都出现了产能过剩、业绩下滑、库
存积压等经营性问题。如上文所述，2020年以来，齐重数控瞄准风电行业市场机
遇，实现了连续三年的经营增长，在此期间，前期部分积压存货得以清理，存货
周转效率显著提高。同时，齐重数控签约初期即在销售单价、交货时间、回款周
期等方面严格控制合同质量，提高利润率水平，有效降低了存货减值风险。因此
公司存货跌价准备计提比例连续三年下降，是公司生产效率提高、经营业绩好转
的体现，公司严格按照成本与可变现净值孰低计量并计提货跌价准备，计提充分
且具有合理性。
（2）说明发出商品金额较大、同比增长较快的原因，发出商品的前五名客
户名称、合同签订时间、金额、产品发出时间、验收及收款安排、目前结转情况
等，进一步说明发出商品未满足收入确认条件的原因，并结合历史销售退回情况
等因素，说明发出商品是否存在无法形成收入的风险，以及你公司能否对发出商
品实施有效控制；
回复：
如上文所述，齐重数控 2020 年以来合同签约额的持续性增加，使得发出商
品随之大幅增长，具有合理性。发出商品同比大幅增长除前述订单量增长原因外，
还受到经营环境变化限制，用户企业设备安装进度放缓以及人员流动受到限制等
因素影响，从而延缓了产品安装调试和验收进度。
发出商品前五名列示如下：
单位：万元
序号 客户名称 合同签订时间 合同金额 商品发出时间 已收款金额 验收安排
2017-3 至
1 客户一 2014 年 4,334.84 3,467.87 预计 2023 年末
2020-3
2022-7 至 2023 年 1-4 月已验
2 客户二 2021 年 8 月 5,721.00 4,862.85
2022-12 收
序号 客户名称 合同签订时间 合同金额 商品发出时间 已收款金额 验收安排
2019-11 至
3 客户三 2010 年 9 月 2,315.05 1,927.66 预计 2023 年末
2020-3
2022-1 至
4 客户四 2021 年 12 月 1,830.60 1,098.36 预计 2023 年 5 月
2022-10
2021 年 11、 2022-8 至 2023 年 1-3 月已验
5 客户五 1,463.00 1,389.85
2022 年 2 月 2022-11 收
合计 15,664.49 12,746.59
注：客户一系齐重数控国外客户，该客户合同金额较大且产品技术和工艺水平要求相对较高，设计和
生产周期也相应较长，齐重数控发货完成后，客户以产品质量为由推迟产品交收进度，公司后续多次派员
调试沟通未果，后因出行限制等影响产品调试验收进度进一步放缓。齐重数控已对相应发出商品进行减值
测试，计提存货跌价准备 804.23 万元以及合同预计损失 507.53 万元。目前该产品验收仍在积极推进中。
客户三合同产品交收进度较慢的主要系因客户投产安排原因提货滞后，后因客户设备安装厂地限制等
原因导致齐重数控安装调试计划不能及时执行导致，报告期内国内经营环境变化对企业生产及人员流动的
限制一定程度上也影响了安装进度，齐重数控仍与与客户积极沟通中。
根据企业的收入确认原则，本公司按照合同约定将商品-机床产品运至约定
交货地点，将购买方验收时点作为控制权转移时点，确认收入。期末发出商品已
运送至客户约定地点，由于机床产品安装周期较长，截至 2022 年 12 月 31 日，
发出商品未完成终验，不满足收入确认条件。
公司 2022 年无机床产品销售退回情况，2021 年销售机床退回金额 718.85
万，占 2020 年期末发出商品余额比例仅 4.8%，可以看出公司发出商品一定程度
上存在不能确认收入的可能，但是其比例较低、风险较小。
公司对发出商品建立了管理台账，及时更新发出商品安装调试状态；安装调
试过程中，公司安调服务人员在客户现场对发出商品进行安装、调试、维护和管
理。因此，公司对发出商品能够实施有效控制。
（3） 说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，存在以前
年度计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算
的差异，说明前期存货跌价准备计提的充分性及合理性。
回复：
报告期内，公司存货跌价准备转销金额 1,211.64 万元主要为在产品及发出商
品跌价准备的转销，主要系齐重数控该部分计提存货跌价准备的在产品及发出商品
在报告期已对外出售，根据企业会计准则相关规定转销存货跌价准备所致。报告期
内转销的在产品及发出商品存货跌价准备前期计提及本期销售情况如下：
单位：万元
前期计提本期转回的存货跌价准备情况 本期销售情况
数 计提存货
商品类别 产品型号 计提时账 可变现净 确认收入依
量 计提期间 跌价准备 客户名称
面价值 值 据
的金额
DDB50×10 98.35 客户一 产品销售
在产品 1 2019 年 388.99 17.41
0/40
273.23 自用 自用
发出商品
YK36160L 1 2021 年 655.93 369.32 286.61 客户二 产品销售
1
发出商品 DVTM800×
1 2021 年 760.31 552.34 207.97 客户三 产品销售
2 40/80P-NC
DVTM1000
发出商品
×50/200L- 1 2021 年 798.28 727.97 70.31 客户四 产品销售
3
NC
发出商品 RT125×50/
1 2021 年 184.34 116.08 68.26 客户五 产品销售
4 40
发出商品 SMVT1000
1 2021 年 453.44 418.16 35.28 客户六 产品销售
5 ×50/200
发出商品 其他 26 2021 年 6,261.99 6,090.36 171.63 其他 产品销售
合计 32 9,503.28 8,291.64 1,211.64 —— ——
报告期内，公司存货跌价准备转回金额 598.81 万元，主要为以前年度计提
的发出商品跌价准备在本期的转回。根据《企业会计准则》和公司会计政策，资
产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。公司存货可变现净值根
据合同价格或预计售价（不含税）减去预计无法收回的保证金、安装调试费、税
金及附加后确定。存货跌价准备转回情况如下：
单位：万元
应计提减值准备
估计售价 已计提减值准 本期转回金
账面余额 预计安调费 可变现净值 金额
商品类别 （不含 备金额 额
(a) 用及税金(c) 金额(d=b-c) e=max（a-d，
税）(b) (f) (g=f-e)
0）
发出商品 6,798.01 7,811,67 2,118.90 5,692.77 1,105.25 1,704.06 598.81
本期发出商品跌价准备转回主要系以前年度因经营环境变化限制、客户等原
因，安装周期、安装费用等的预估相对较高，报告期末根据最新预计费用进行调
整导致可变现净值回升导致。公司前期计提存货跌价准备计提具有充分性及合理
性。
年审会计师意见：
1、针对存货我们执行的审计程序主要包括：
（1）了解和测试与存货、资产减值相关的内部控制设计的合理性和执行的
有效性；
（2）获取各项存货的明细表，复核存货库龄，复核加计正确，并与总账数、
明细账合计数核对相符，同时抽查核对明细账是否与仓库台账记录相符；
（3）按存货品种、存货类别（原材料、在产品、库存商品、发出商品、周
转材料、合同履约成本），比较前后各期及本年度各个月份存货余额及其构成百
分比，评价期末存货余额及其构成的总体合理性；
（4）获取公司存货盘点计划，制定存货监盘计划并实施存货监盘，取得并
复核盘点报告，完成存货监盘报告；
（5）对发出商品检查出库单并执行函证程序，同时检查期后结转成本情况；
（6）了解管理层关于会计政策的选择和应用，评价相关会计政策及具体方
法是否符合企业会计准则的规定；
（7）检查相关存货的采购及销售合同，了解存货的市场价格情况；
（8）复核管理层对存货执行的减值测试，并判断减值测试中估计售价、估
计销售费用、相关税费的合理性；
（9）检查财务报表和附注中与存货相关的列报和披露是否符合相关规定。
2、核查意见：
经核查，我们认为，上述存货的相关情况与我们执行公司 2022 年度财务报
表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致。前期及本期计提或转回存货跌价
准备充分合理。
问题 4.年报显示，你公司期末应收账款账面余额 31,735.19 亿元，其中账龄
在三年以上的应收账款账面余额 19,241.39 万元，占比 61%。你公司对账龄在 3
年以上应收账款坏账准备的计提比例为 100%。
请你公司说明三年以上应收账款占比较高的原因及形成过程，包括发生时
间、原因、金额、交易背景、你公司与欠款方的关联关系情况（如有）等，在此
基础上说明前期收入确认是否谨慎合理。
回复：
截至 2022 年末，公司应收账款账面余额 3.17 亿元，其中账龄 3 年以上的应
收账款 1.92 亿元，主要为子公司齐重数控历史形成的机床类产品销售款或工业
性作业服务收入，涉及企业户数 472 家，经核查，均为公司非关联方客户。经统
计，上述账龄 3 年以上的应收账款发生在 2017 年及以前（账龄 5 年以上）的余
额 1.62 亿元，占 3 年以上应收账款余额比例 84%，其中，发生在 2014 年及以前
（账龄 8 年以上）的余额 1.03 亿元，占比 3 年以上应收账款余额比例 54%。3 年
以上应收账款余额占比较高的主要原因是：2012 年以来，国内经济增速放缓，机
床下游企业生存环境恶化，部分客户出现经营亏损、资金紧张等情况，导致回款
难度增加，最终导致公司应收款长期积累，回收难度进一步增加。因涉及企业户
数较多，以下主要对齐重数控 3 年以上应收账款前五名形成情况列示如下：
单位：万元
合同签订时 报告期末
单位名称 合同总金额 发生时间 账龄较长的具体原因
间 应收余额
2012 年 11 月 595.00 2014 年 12 月 因产品比较复杂，用户在使用
武汉重工铸锻
3,102.72 中对部分技术参数提出异议，
有限责任公司 2007 年 11 月 8,589.00 2009 年 6 月
未付尾款
用户资金问题，未按合同约定
昆仑金融租赁 付款，公司于 2022 年 5 月向法
2015 年 3 月 3,380.00 2015 年 3 月 1,600.90
有限责任公司 院申请诉前财产保全措施，目
前双方已达成和解
西班牙 产品已经安调结束，双方对尾
2012 年 11 月 3,203.92 2014 年 7 月 949.29
CITICHIC 公司 款存在异议，正在沟通协商。
用户资金困难，未按合同约定
广州市新奥机
2011 年 1 月 1,182.00 2014 年 3 月 762.72 付款。公司已提起诉讼并经法
械有限公司
院调解于 2023 年 2 月达成和解
2007 年 3 月 600.00 2009 年 12 月
2007 年 4 月 601.00 2010 年 6 月 因产品比较复杂，使用中用户
上海固存机电
2007 年 6 月 543.00 2009 年 11 月 615.65 反馈存在质量问题，未付尾
科技有限公司
2007 年 8 月 1,650.00 2010 年 9 月 款，正在积极处理
2012 年 12 月 450.00 2016 年 3 月
合计 20,793.92 7,031.28
2018 年以来，在公司的支持下，齐重数控加强了应收款管理，通过实施客户
分类管理、客户资信评估、优化合同收款约定等措施，使公司新增销售业务回款
周期明显缩短；同时，将历史遗留应收款项催收作为专项工作推进，通过诉讼、
借助专业机构等方式对账龄较长的款项逐笔清收，对确实无法收回的应收账款予
以核销处理，公司应收款管理取得了良好效果。
上述 3 年以上的应收账款对应的销售业务均已验收，商品的控制权已转移，
根据《企业会计准则第 14 号-收入》及公司的收入确认的会计政策，符合收入确
认条件，前期收入确认是谨慎合理的。
年审会计师意见：
1、针对三年以上应收账款的真实性我们执行的审计程序主要包括：
（1）查看账龄账龄三年以上的重大应收账款的形成过程资料，包括销售合
同、验收单、出库单、物流单据、开票情况；
（2）对账龄三年以上的重大应收账款进行函证；
（3）询问管理层长期未收款的原因，并进行核实，判断长期未收款的原因
的合理性；
（4）查看账龄三年以上的应收账款的期后回款情况；
（5）通过查看公司与账龄三年以上应收账款对应的客户合同、发票等信息，
并查询客户的董事、监事、高管、持股 5%以上的股东，判断与公司及董事、监
事、高管、持股 5%以上的股东是否存在交叉，判断公司与账龄三年以上应收账
款对应的客户是否存在关联关系。
2、核查意见
经核查，我们认为，公司账龄三年以上应收账款的客户与公司、公司董事、
监事、高级管理人员、5%以上股东不存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他
关系，前期收入确认谨慎合理。
问题 5. 年报显示，你公司报告期末其他应收款中应收土地收储款 8,000.00
万元，应收关联方资金拆借款 8,987.56 万元，应收股权转让款 2,893.96 万元，
占其他应收款期末的比重分别为 32%、36%、11%。从其他应收款账龄看，
三年以上的应收账款期末余额 12,896.65 万元。公司报告期内对其他应收款计
提坏账准备 4,539.79 万元，期末坏账准备计提余额为 14,821.29 万元，计提比例
59%，较期初上升 14 个百分点。
应收关联方拆借款中，主要为前期对参股公司齐齐哈尔欣豪润成房地产开
发有限公司（以下简称“欣豪润成”）提供 7,000 万元财务资助形成。在前述财
务资助即将到期（2022 年 12 月）前，你公司同意将前期财务资助展期三年，
且不再收取利息，欣豪润成其他股东按比例提供的财务资助同样进行展期。
请你公司：
（1）说明应收土地收储款、股权转让款的形成过程，包括形成时间、交
易对方、账龄及坏账计提情况等，说明未能收回的原因及公司所采取的措施，
并结合付款方相关情况，说明后期收回的可能性，在此基础上说明相关坏账准
备计提是否充分；
回复：
（一）应收土地收储款
1、应收土地收储款的形成过程
2014 年 4 月 24 日，齐重数控与齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心（原
齐齐哈尔市土地储备地产中心，以下简称“土储中心”、“甲方”）等政府有关部
门就齐重数控北厂区土地收储的有关事项达成一致意见，并就齐重数控北厂区
中《一厂地段控制性详细规划图》中的 A-04、A-05、A-08 地块（该三块土地
对应的土地证编号为齐土籍国用（2006）第 0101023 号、齐土籍国用（2002）
第 0100223 号、齐土籍国用（2002）第 0100224 号、齐土籍国用（2002）第
0100225 号）的土地收储事项，签署了《国有土地使用权收购补偿合同》。依
据资产评估报告的评估并经协商后，三块地块收购补偿价款分别为 35,134 万
元、45,000 万元、20,077 万元，共计人民币 100,221 万元。详见公司于 2014 年
4 月 29 日披露的《关于公司控股子公司土地收储暨公司股票复牌公告的公告》
（公告编号：2014-018）。
对于 A-08 地块，因齐重数控未履行交付土地义务，土储中心亦未履行支付
20,077 万元收购补偿款项之义务，因此双方解除了 A-08 地块的《国有土地使用
权收购补偿合同》。具体内容请见公司于 2019 年 2 月 1 日披露的《第六届董事
会第三十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-011）；
对于 A-04 地块和 A-05 地块，两地块的土地收储补偿款金额合计为 80,134
万元，齐重数控已分别于 2015 年 10 月 16 日及 2014 年 12 月 16 日完成土地的
移交，并取得土储中心签发的《收购土地交接单》。根据前述《国有土地使用
权收购补偿合同》约定，土储中心应当于 2015 年 4 月 30 日前一次向齐重数控
付清 A05 地块全部土地收储款 4.5 亿元；应当于 2016 年 2 月 28 日前一次向齐
重数控付清 A04 地块全部土地收储款 3.5134 亿元。截至 2015 年 4 月 30 日，齐
重数控仅收到土地收储款 1 亿元；截至 2016 年 2 月 28 日，齐重数控仅收到土
地收储款累计 1.8 亿元，严重滞后于合同收款期约定。后齐重数控与土储中心
多次沟通，分别于 2016 年 12 月、2018 年 1 月及 2019 年 3 月又收回土地收储
款合计 1.2 亿元，累计共收到两地块补偿款金额 30,000 万元，仍有 50,134 万元
补偿款待收回。详见公司于 2014 年 8 月 28 日披露的《关于控股子公司收到土
地收储补偿款的公告》（公告编号：2014-033），于 2015 年 7 月 18 日披露的
《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公告编号：2015-054），于
2015 年 12 月 26 日披露的《关于控股子公司收到土地收储补偿款的公告》（公
告编号：2015-080），于 2016 年 12 月 27 日披露的《关于控股子公司收到土地
收储补偿款的公告》（公告编号：2016-071），于 2019 年 4 月 30 日披露的
2017 年年报报告（更新后）及 2018 年年度报告中相关事项说明。
2019 年 11 月 20 日，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和 2019
年第六次临时股东大会审议通过了《关于调整控股子公司土地收储补偿款的议
案》，同意将待收取补偿款由 50,134 万元调整至 30,134 万元，并签订《协议
书》,约定土储中心应当分期于 2022 年 3 月 31 日之前，向齐重数控付清全部土
地补偿价款，具体内容请见公司于 2019 年 11 月 21 日披露的《第六届董事会第
四十二次（临时）会议决议公告》（公告编号：2019-159）和 2019 年 12 月 10
日披露的《关于 2019 年第六次临时股东大会的决议公告》（公告编号：2019-
173）。后续齐重数控在约定期限内收到应于 2020 年 12 月 31 日或之前收到的
款项共计 18,134 万元，仍有 12,000 万元补偿款待收回。
2022 年 3 月 30 日，因债务人齐齐哈尔市土地储备和地产服务中心无法如
期履行对公司的 12,000 万元的债务，齐重数控与土储中心签订《齐齐哈尔市一
厂[A04]、[A05]地块<协议书>（2019 年 11 月 19 日）之补充协议》，就原还款
计划中尚未履行的部分暨剩余补偿价款 12,000 万元进行了再次延期，约定：
“第一条 甲方应按如下时间向乙方支付 4,000 万元收购补偿价款。
（一）2022 年 3 月 31 日之前，甲方应向乙方支付 1,000 万元；
（二）2022 年 4 月 25 日之前，甲方应向乙方支付 2,000 万元；
（三）2022 年 9 月 30 日之前，甲方应向乙方支付 1,000 万元。
第二条 在本协议签署日后至 2023 年 3 月 31 日前，甲方或齐齐哈尔市人民
政府或其相关部门及单位在乙方地块范围或对乙方投入资金、资产的，经甲乙
双方书面确认后，可等额扣减（抵消）甲方应向乙方支付的土地收购补偿价
款。剩余收购补偿价款甲方应在 2023 年 3 月 31 日前和 2023 年 9 月 30 日前分
别按 30%和 70%比例向乙方支付。
第三条 若甲方违约未按照本协议第一条、第二条约定的支付方式及时向乙
方支付（抵消）收购补偿款的，则甲方应以当期违约尚未支付的收购补偿款为
基数，自 2022 年 4 月 1 日起至实际付款日之前，按全国银行间同业拆借中心公
布的贷 款市场报价同期利率向乙方计付利息。”
以上内容详见公司于 2022 年 4 月 1 日发布《关于债权到期未获清偿并签署
补充协议的公告》（公告编号：2022-020）。
截至报告期末，齐重数控已按补充协议约定收到土地补偿款共计 4,000 万
元，剩余 8,000 万元补偿款待收回。
2、未能收回的原因及公司所采取的措施
截至报告期末，齐重数控尚有剩余 8,000 万元补偿款待收回，该款项未收
回原因为按照补充协议约定未到付款期限。针对该笔应收款项，齐重数控已安
排专人负责与土储中心进行对接和催收，以期尽快按补充协议约定收回剩余补
偿款。3、应收土地收储款的坏账准备计提情况
鉴于土储中心对齐重数控所负土地收储款的付款义务已历经数次延期和债
务重组且时间跨度较大，齐重数控按照企业会计准则及公司会计政策规定，根
据其信用风险特征将其划分为单项计提坏账准备的应收款项，于每个会计年度
末，按照应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值确认为
预期信用损失。截至报告期末，土储中心一直未就剩余 8,000 万元补偿款的具
体支付方式和时间给予明确答复。齐重数控结合土储中心就该笔应收款项的还
款能力和沟通反馈情况，判断该笔应收款项在后期收回的可能性较小，公司按
照前述会计政策并结合前期已计提的坏账准备余额来确认当期预期信用损失金
额。截至报告期末，坏账准备余额为 8,000 万元，坏账准备计提充分。2016-
2022 年各年末齐重数控应收土地收储款余额及坏账准备计提情况如下表：
单位；万元
年份 账面余额 坏账准备 计提依据
2016 年末 59,134.00 10,713.40 按照以账龄为信用风险特征的应收款项组合计提
根据土储中心于 2019 年 2 月 1 日下发的《关于齐
2017 年末 59,134.00 10,922.12 重数控装备股份有限公司土地收储款项的还款计
划》，对预计未来现金流量现值测算后计提
根据土储中心于 2019 年 2 月 1 日下发的《关于齐
2018 年末 54,134.00 7,407.61 重数控装备股份有限公司土地收储款项的还款计
划》，对预计未来现金流量现值测算后计提
根据 2019 年 11 月经审批的《关于调整控股子公司
2019 年末 30,134.00 8,183.55 土地收储补偿款的议案》及双方签订的《协议
书》，对预计未来现金流现值测算后计提
根据 2019 年 11 月经审批的《关于调整控股子公司
2020 年末 12,000.00 8,367.51 土地收储补偿款的议案》及双方签订的《协议
书》，对预计未来现金流现值测算后计提
根据 2022 年 3 月 30 日签订的《齐齐哈尔市一厂
[A04]、[A05]地块<协议书>（2019 年 11 月 19
2021 年末 12,000.00 8,126.02
日）之补充协议》，对预计未来现金流现值测算后
计提
根据 2022 年 3 月 30 日签订的《齐齐哈尔市一厂
[A04]、[A05]地块<协议书>（2019 年 11 月 19
2022 年末 8,000.00 8,000.00
日）之补充协议》，对预计未来现金流现值测算后
计提
（二）应收股权转让款
（1）截至报告期末，公司应收股权转让款明细如下表：
单位：万元
形成时间 付款方/交易对方 账面余额 坏账准备 计提比例 账龄
2017 年 3 月 深圳英鹏信息技术股份 63.16 63.16 100% 3 年以上
有限公司
2022 年 6 月 重庆兴言科技合伙企业 1,145.00 57.25 5% 1 年以内
（有限合伙）/刘德彬
2021 年 2 月 ShippingRen.com 964.30 96.43 10% 1-2 年
Corporation
2021 年 9 月 青岛索引翱申教育服务 721.50 721.50 100% 1-2 年
有限公司
（2）应收股权转让款形成过程及坏账准备的计提情况
上表中应收深圳英鹏信息技术股份有限公司（简称“深圳英鹏”）款项系子
公司北京星河之光投资管理有限公司（简称“星河之光”）于 2017 年 3 月代公司
下属企业杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）（简称“天马星河基金”）支
付的股权出资款，根据深圳英鹏及其创始人股东向星河之光出具的代付款退还
承诺函，该代付款项将在深圳英鹏收到天马星河基金出资款后予以退还，但深
圳英鹏在收到天马星河基金出资款后一直未予退还该款项，因此，子公司星河
之光将该笔出资款计入其他应收款进行核算。2018 年 3 月，天马星河基金将持
有的深圳英鹏股权转让至本公司。2022 年 5 月，公司持有的深圳英鹏 5%股权
被北京市第三中级人民法院执行拍卖。期间，公司已就前述代付款退还事项与
深圳英鹏进行多次沟通，但深圳英鹏均明确拒绝予以退还。鉴于该笔应收款项
账龄已超过三年，预计后期收回可能性很小，公司已根据企业会计准则及公司
会计政策规定全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。
上表中应收重庆兴言科技合伙企业（有限合伙）款项系天马星河基金转让
所投资项目重庆誉存科技有限公司（以下简称“誉存科技”）应收股权转让款。
重庆兴言科技合伙企业（有限合伙）系誉存科技实际控制人刘德彬实际控制的
合伙企业。本次股权转让系因触发回款条款，公司按照《增资及股东协议》及
其补充协议要求刘德彬等回购公司股权。根据天马星河基金于 2022 年 6 月签订
的《股权转让协议》，天马星河基金将其持有的誉存科技 75 万元出资额对应股
权转让至刘德彬，股权转让价款 1,500 万元整，刘德彬应当于 2022 年 12 月 31
日前分期支出全部转让价款，截至报告期末，天马星河基金已收回由重庆兴言
科技合伙企业（有限合伙）代付的 355 万元。根据企业会计准则及公司会计政
策规定，公司将该笔应收款项划分为“以应收款项的账龄作为信用风险特征”的
组合，根据其他应收款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信
用损失和坏账准备，坏账准备计提充分。此外，由于受让方未能按协议约定进
度付款，且誉存科技的另一创始股东对受让方的付款义务承担无限连带责任，
天马星河基金已对其二人提起诉讼，要求其按相关股权转让协议的约定支付全
部股权转让价款，并承担相关违约责任，公司判断天马星河基金的胜诉可能性
很大。
上表中应收 ShippingRen.com Corporation 款项系天马星河基金所投资项目
上海汇航捷讯网络科技有限公司股权退出款。ShippingRen.com Corporation 为上
海汇航捷讯网络科技有限公司 VIE 架构中设立在开曼的境外主体。根据天马星
河基金下属境外主体 Zengfu Holding Limited（“卖方”）与 ShippingRen.com
Corporation（“买方”） 于 2021 年 2 月 8 日签订的股权转让协议，“买方同意从
卖方处购买回购股份，回购对价为人民币 89,551,294 元的等值美元，汇率为本
协议签署日中国人民银行公布的美元兑人民币汇率中间价。”“每一方应承担因
本协议而产生的任何费用和支出，但所有因回购股份而产生的税金应由卖方承
担。”“在卖方完成税务申报和税金缴纳之前，买方有权按照本协议第 8 条的约
定暂扣股份回购对价的 10%”，公司已分别于 2021 年 2 月 9 日和 2021 年 2 月
18 日收到前述股权回款款 276.91 万美元、969.2 万美元，剩余款项即表中应收
款余额即为该暂扣金额。协议签订后，公司与相关税务机构积极沟通纳税事
宜，由于涉及境外交易，截至报告期末，该笔款项尚未收回，公司将该笔应收
款项划分为“以应收款项的账龄作为信用风险特征”的组合，根据其他应收款账
龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失和坏账准备，坏账
准备计提充分。截至本回复披露日，公司已完成纳税申报并取得完税证明，上
述应收款项也已全部收回。
上表中应收青岛索引翱申教育服务有限公司（简称“青岛索引”）系 2021 年
该公司对公司下属企业徐州市嘉恒管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的该公
司股权进行回购产生的应收款项。根据公司于 2021 年 6 月与青岛索引签订的
《协议书》，青岛索引应当于 2022 年 6 月前分次向公司付清全部减资款 1,000
万元，具体为：2021 年 7 月至 2021 年 12 月支付，每月支付 85 万元；2021 年
7 月和 2021 年 8 月款项合并于 2021 年 8 月支付；2022 年 1 月至 5 月，每月支
付 82 万元，2022 年 6 月支付 80 万元。但截至报告期末，公司仅收回其中
278.5 万元，同时，受经营环境变化等原因影响，青岛索引发生了经营恶化的情
形，预计剩余款项的收回难度较大。公司按照企业会计准则及公司会计政策规
定，根据其信用风险特征将其划分为单项计提坏账准备的应收款项，全额计提
坏账准备 721.5 万元，坏账准备计提充分。
年审会计师意见：
1、会计师核查情况：
针对应收土地收储款、股权转让款，我们查看了形成应收土地收储款的文
件，包括收储合同及后续签署的补充协议、付款计划等资料，查看了形成股权
转让款协议，股权登记情况，了解债务人的经营情况及财务情况，评价了债务
人的偿债能力，进而判断坏账准备计提的充分性。
2、核查意见：
经核查，我们认为，公司应收土地收储款、股权转让款相关坏账准备计提
充分。
（2）说明公司同意将财务资助进行展期并不在收取利息的原因及合理
性，公司与欣豪润成股东及实际控制人是否存在资金往来、共同投资等其他安
排，并结合欣豪润成所处房地产行业的发展现状及未来发展趋势，说明该笔款
项收回的可能性及判断依据，在此基础上说明前述财务资助及展期是否存在损
害上市公司利益和中小股东合法权益的情形。
回复：（一）公司同意将财务资助进行展期并不再收取利息的原因及合理
性以及该笔款项收回的可能性及判断依据
公司于 2019 年底联合齐齐哈尔本土实力雄厚的房地产开发公司齐齐哈尔欣
豪置业有限公司（以下简称“欣豪置业”）及张雷合资设立欣豪润成，并由全体股
东向欣豪润成提供财务资助，主要是各股东认为齐齐哈尔政府收储的齐重数控的
土地的竞拍价格合理，通过投资开发该地块预期可以增加投资收益；同时就公司
而言，除考虑前述原因外，还可以以此解决齐重数控历史遗留的土地收储问题。
但是，欣豪润成成立后，房地产行业持续低迷，同时随着经营环境变化导致
出行限制等因素的持续影响，潜在购房者收入降低、失业率增高，以投资为目的
的购房行为亦大幅减少，人们更倾向于加大储蓄以便度过危机时期。受上述需求
收缩、预期收入转弱等多重因素的影响，欣豪润成项目销售回款远低于预期；同
时，从欣豪润成项目开发进展来看，项目一二期同时进行建设，需要大量建设资
金同时支出，才能确保按时完成工期。而欣豪润成的项目回款仅能满足正常的施
工建设支出，无富余资金偿还股东借款。为了保证项目的顺利推进，欣豪润成其
他股东已对其多次追加借款用来支付部分建设费用。
近期，国家陆续出台相关政策保障房地产企业平稳健康发展，如：2022 年 11
月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布《关于做好当前金融支持房
地产市场平稳健康发展工作的通知》，就房地产融资、“保交楼”金融服务、受困
房地产企业风险处置等方面做出安排，提出 16 条措施；2023 年黑龙江省政府工
作报告中，提出了“因城施策，落实新市民、二孩三孩家庭和人才购房优惠政策，
加大住房商业贷款、公积金贷款、购房消费券等支持力度，促进刚性和改善性住
房消费”；2023 年 2 月 17 日齐齐哈尔市政府发布了《齐齐哈尔市人民政府办公
室印发关于促进全市经济运行整体好转若干政策措施的通知》，该通知提到加大
工程质保金缓缴力度、推行二手房“带押过户”模式、实施购房优惠补贴政策、加
大房地产开发项目金融支持。可以预见，前述措施将对房地产行业的发展起到一
定的促进作用。
鉴于以上原因，公司与其他股东均就前期对欣豪润成已提供的财务资助进行
了展期。同时，基于提供财务资助的人员兼具债权人及股东的身份，为确保欣豪
润成长远健康发展，实现投资目的和收益，全体股东均同意对欣豪润成已提供的
财务资助自 2022 年 12 月 19 日起不再收取利息。
公司认为，基于近期国家及各省市出台的房产政策有利于促进楼市交易回暖，
同时，国内经营环境好转、经济的复苏也有利于提升刚性和改善性住房消费，对
欣豪润成财务资助进行展期并不再收取利息有利于欣豪润成项目建设的顺利推
进，不会影响公司自身的正常经营。同时，基于前述原因，随着欣豪润成的销售
及回款实现，可确保各股东收回前期对其提供的财务资助，并最终实现设立欣豪
润成的投资目的，实现投资收益。此外，公司决定对对欣豪润成财务资助进行展
期并不再收取利息的行为符合相关法律法规的规定，决策程序合法、有效，整体
风险在可控制范围内，从长远角度看亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）公司与欣豪润成股东及实际控制人是否存在资金往来、共同投资等其
他安排
欣豪润成的控股股东为欣豪置业，欣豪置业的实际控制人为郭玉杰和温世权
夫妇。除进行房地产开发和投资外，郭玉杰和温世权夫妇还进行股权投资。因创
业投资以及资产管理为公司的主营业务之一，郭玉杰和温世权夫妇作为有限合伙
人参与了部分公司发起设立的私募股权投资基金，具体情况见下表：
单位：万元
基金名称 投资者名称 合伙人类型 认缴金额 实缴金额
淄博湛斯丰股权 上市公司或其子公司 普通合伙人 1 1
投资合伙企业（有 郭玉杰 有限合伙人 400 400
限合伙） 其他出资人 有限合伙人 599 525
淄博诗渊股权投 上市公司或其子公司 普通/有限合伙人 977 867
资合伙企业（有限 郭玉杰 有限合伙人 100 100
合伙） 其他出资人 有限合伙人 2,423 2,423
淄博禹正枫华股 上市公司或其子公司 普通/有限合伙人 1,001 1,000
权投资合伙企业 郭玉杰 有限合伙人 500 500
（有限合伙）
其他出资人 有限合伙人 699 569
同时，公司与郭玉杰和温世权夫妇也存在同时作为有限合伙人参与投资其他
私募股权投资基金的情形。除上述情形外，公司与欣豪润成股东及实际控制人不
存在其他的资金往来、共同投资等其他安排。
独立董事意见：
公司同意将财务资助进行展期并不再收取利息有利于促进欣豪润成的长远
健康发展，从长远角度维护了公司作为股东及兼为债权人的权益。基于近期国家
及各省市出台的房产政策有利于促进楼市交易回暖，国内经营环境的好转、经济
的复苏也有利于提升刚性和改善性住房消费，后续随着欣豪润成的销售及回款实
现，可确保各股东收回前期对欣豪润成提供的财务资助，并最终实现设立欣豪润
成的投资目的，实现投资收益，该笔财务资助的展期及不收取利息不存在损害上
市公司利益和中小股东合法权益的情形。
问题 6.年报显示，创投服务与资产管理业务是公司的主营业务之一。截至
2022 年末，你公司管理的股权资产和债权资产账面价值约 13.78 亿元，比上年
末降低 1.95 亿元。你公司将持有的 2 只私募股权基金及多家上市公司股票作为
交易性金融资产进行核算，期末余额为 4.18 亿元，本期公允价值变动-4,613.92
万元，股票投资的资金来源多为自有及自筹资金。
请你公司：
（1）结合未来发展方向及发展战略，说明将创投服务与资产管理业务作
为公司主营业务经营的原因，公司是否有具备支持该项业务发展所需的人员、
资金等关键资源要素；
回复：
（一）结合未来发展方向及发展战略，说明将创投服务与资产管理业务作
为公司主营业务经营的原因
1、创投服务与资产管理业务作为公司主营业务的历史原因
公司原控股股东喀什星河创业投资有限公司（以下简称“喀什星河”）和原
实际控制人徐茂栋在2016年收购上市公司时便规划将创业投资业务作为上市公
司未来的发展计划之一。公司2017年开始，逐步通过并购以及新设基金的形式
进行了大量的股权投资。公司通过杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)以及
杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)间接持有了百余家公司股权。公司近几
年持续跟进上述对外投资项目，进行存量项目的投后管理以及退出工作，同时
围绕高端装备制造、半导体、信息技术应用创新、新能源等领域进行一系列新
增投资。截止报告期末，公司在管资产账面价值约13.78亿元，包括交易性金融
资产16,140.65万元，其他非流动金融资产45,665.84万元，长期股权投资
75,245.52万元，以及其他权益工具投资778.49万元。
2、将创投服务与资产管理业务作为公司主营业务符合公司未来发展方向和
发展规划。
公司目前已经形成了以高端装备制造为主业方向，以创投服务与资产管理
为重要驱动，互联网信息技术服务及传媒业务作为补充的行业布局定位。公司
创投服务与资产管理业务与高端装备制造以及互联网审核业相互协同，产融结
合，相互促进。以机床为代表的高端装备制造业在西方经历了多年的全球发
展，方形成了今天的市场格局。中国机床产业发展较晚，还在西方多种限制禁
售背景下，希望弯道超车，实现自主可控，必须借用包括资本手段在内的多种
方式，包括但不局限于参股投资、并购整合、孵化、业务合作等形式，快速整
合国内外的技术、人才、市场资源，才能在新的市场环境下，从技术、产品、
市场等多维度全方位提升自身的核心竞争力。同样，对于互联网审核以及标注
业务，特别是在当下人工智能AI等新技术驱动下，AIGC等新技术应用层出不
穷，公司积极跟进新技术发展数据半自动化审核及标注等业务，亦需要借助上
述手段实现技术和业务的更新。
公司在管理已投项目的过程中，根据市场情况和自身的资源禀赋积极调整
战略，聚焦部分核心行业，与产业深度结合并相互协同，与地方政府或同行业
深度合作，不断打造自己的竞争优势。
（二）公司是否有具备支持该项业务发展所需的人员、资金等关键资源要
素
公司致力于成为行业内优秀的创投服务与资产管理机构，为此建立了严谨
规范的投资管理体系、风险控制体系和投后管理体系，确立了科学的投资理念
和经营模式，拥有三十余人的专业投资业务团队，覆盖存量管理、创业投资、
资本市场业务等各个领域，投资了部分成长性好、科技含量高、有一定行业地
位的企业。公司通过以自有资金出资及向第三人募集资金设立创投基金的方
式，将自有及募集的资金投资于企业，通过企业自身成长及为创投企业提供经
验、管理、融资咨询等方面的服务，带来被投资企业价值提升，最终通过股权
增值为创投基金带来投资收益。
1、完善的投资管理体系
经过长时间的探索、实践和积累，公司已经形成了关于募资、投资、管
理、退出等整套规范严谨的流程，对项目接收、立项、尽职调查、投资建议书
内核、投资决策委员会审查、法律文件核定、投后管理、企业赋能、创业支
持、项目退出等各个环节都制定了详细完善的工作规程和实施细则。
（1）寻找标的：公司拥有完善的获取标的资料的网络，包括外部财务顾问
推荐、地方政府及金融机构推荐、已投项目产业链挖掘及推荐、研究挖掘及专
家推荐等方式，确保公司有足够多的优质项目来源。
（2）尽职调查：公司根据对投资行业的深刻理解，并吸取了行业优秀公司
的经验，形成了自己全面且独特的项目尽职调查规范流程。同时，公司重点专
注于半导体及信息技术应用创新领域，以及云服务、大数据、人工智能、新材
料、新能源、新零售等产业互联网领域，重点突破，积累了丰富的行业知识和
投资经验，打造专业化投资团队。
（3）风险控制：公司高度重视风险，视风险控制为生命线，建立了完整的
风险控制流程和机制，对投资项目的事前、事中、事后进行全流程风险管控，
一定程度上控制项目的投资风险。
（4）投后管理：公司建立了系统的投后管理体系，持续跟踪投资后项目，
为已投企业提供包括人才引进和介绍专家网络、完善组织架构和公司治理、协
助建立绩效考核体系、帮助企业制定完善战略规划、协助拓展业务、促进各已
投企业之间业务及资源协同合作、协助已投企业开展投融资和并购整合等增值
服务，有效控制投后风险，系统提升企业价值。
2、专业的投资管理队伍
公司培养和引进了一支专业的投资管理队伍，部分员工经历了近十年中国
创投行业高速发展的时期，体会了资本市场的多轮峰谷波动，投资团队都深入
考察了众多企业，期间积累了丰富的经验，也培养了不断精进的选项目、投项
目、管项目的专业能力。团队成员多数来源于产业或专业服务机构，拥有丰富
的实践经验和理论基础，经过多年的磨合，已很好的融入公司，认可并共同创
建公司文化，成为公司最核心的“资产”。
3、合理的产业规划布局
公司创投服务与资产管理业务聚焦在高端装备制造、半导体、信息技术应
用创新、新能源等领域，这些是未来极具发展前景的领域，也是国家大力鼓励
发展的方向。公司通过直接投资、设立基金投资等方式，累计投资企业数量百
余家，积累了较为丰富的行业经验和人才网络，此先发优势将进一步巩固公司
在此领域的地位和影响力。
4、一定的资金支持
公司2022年通过重整工作，化解了债务危机，同时引进了重整投资人，增
加了可投资资金。公司将合理、谨慎利用重整投资人的投资资金，投资更多优
质股权项目，同时也积极加快存量股权项目的退出，实现投资收益，一方面实
现对现有产业的升级，强化自身核心竞争优势；另一方面通过结合实业板块的
优势和资源，投资更多优质股权项目实现利润的增长。
（2）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内公允价值变动幅度较大
的原因及交易情况，投资资金来源于自筹资金的，说明具体来源及方式；
回复：
（一）说明交易性金融资产的具体构成、报告期内公允价值变动幅度较大
的原因及交易情况
截止2022年末，公司交易性金融资产构成如下:
单位：万元
其中：
期初账 投资净增 报告期损 期末账面
投资项目 公允价值 资金来源
面价值 加 益 投资收益 价值
变动
证券投资基
3,063.12 -971.56 -971.56 2,091.55 自有资金
金
自有资金及
A 股股票 4,156.08 11,511.99 -3,176.60 -3,673.30 496.69 14,049.10
自筹资金
银行理财产 重整投资人
25,590.00 30.94 30.94 25,620.94
品 投入资金
合计 7,219.20 37,101.99 -4,117.23 -4,613.92 496.69 41,761.59 ——
报告期内，公司交易性金融资产公允价值变动损益为-4,613.92万元，主要
为投资的证券投资基金和A股股票导致。2022年证券投资交易市场大幅下行且
短期波动较大，据统计，全年上证综指、深证成指、创业板指全年分别下跌
15.13%、25.85%、29.37%。基于上述市场行情原因，公司的证券投资年末净值
出现一定程度的回撤，导致公允价值变动幅度较大。
（二）投资资金来源于自筹资金的，说明具体来源及方式
公司投资A股股票资金来源中自筹资金主要为公司通过融资融券业务向证
券公司融入的资金。截至报告期末，公司通过融资融券业务融入的资金余额为
6,614.43万元。
公司投资银行理财产品资金来源主要为重整投资人投资款。公司破产重整
管理人在收到重整投资人投资款后在管理人专用账户购买理财产品本金为
34,000万元，截至报告期末未到期余额25,530.94万元，期后已赎回。
（3）说明报告期内在公司出现债务逾期并被债权人申请破产重整的背景
下，公司进行大额证券投资的原因及合理性，相关投资对象与你公司及公司董
事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人（如有）是否存在关联
关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，是否存在其他利益安
排。
回复：
随着公司创投服务与资产管理体系的建立健全和业务实践，公司积累了丰
富的项目投资与管理经验。公司认为证券投资相对股权投资具有更好的流动
性，是公司项目投资一揽子资产配置策略的重要组成部分。长期来看，基于产
业聚焦的价值投资可以为公司带来投资收益增值。公司逐步建立证券投资团
队，通过产业研究挖掘具备发展潜力且尚处于价格洼地的上市公司。同时，管
理层也根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，
合理配置投资产品期限，并采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来
控制证券投资风险。
2022年证券投资交易市场大幅下行，基于市场行情原因，公司的证券投资
在期末净值出现一定程度的回撤，但当前公司整体投资收益趋势与同行业公司
及市场短期波动基本一致。公司认为，目前权益市场整体估值处于长周期中有
吸引力的位置，投资具有成长潜力的企业，可分享企业未来自身增长创造的价
值，从长远看，将在未来带来长期投资收益。
基于以上，公司在报告期内进行了证券投资，是在公司主业范围内以及投
资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资。
相关投资对象与公司及公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、控
股股东不存在关联关系、一致行动关系或可能造成利益倾斜的其他关系，不存
在其他利益安排。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为，创投服务与资产管理是公司的主业之一，公司在
报告期内进行了证券投资与公司的主营业务、发展规划相符，是在公司主业范
围内以及投资团队的专业范围内为了提高收益水平而进行的价值投资，具有合
理性。
问题7.海南齐机科技有限公司（前身为齐齐哈尔第一机床厂有限公司，以
下简称“海南齐机”）系你公司参股公司。2020年6月，你公司控股股东徐州乾
顺承科技发展有限公司（后更名为四合聚力信息科技集团有限公司）向其增资
后获得51%股权，进而实现对海南齐机控制。海南齐机近三年的营业收入分别
为105.13万元、6,363.65万元、20,218.33万元，净利润分别为4,962.29万元、
9,343.53万元、-8,889.36万元。你公司董事陈友德、姜学谦、侯雪峰均在海南齐
机担任董事，其中陈友德任海南齐机董事长兼总经理，你公司监事李光任海南
齐机监事。丧失控制权后，你公司及你公司控股股东四合聚力按出资比例多次
向海南齐机增资，其中你公司实缴出资14,639.30万元。2021年8月，海南齐机
向你公司子公司徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资助，以满足子公
司日常经营资金需要。截至2022年末，海南齐机向徐州正隆提供的财务资助余
额为8,178.2万元。
请你公司：
（1）结合海南齐机主要业务及产品等情况，说明在四合聚力实现对海南
齐机的控制后，你公司主要业务与控股股东是否存在同业竞争，并结合控股股
东承诺情况，说明控股股东是否违反同业竞争相关承诺；
回复：
（一）结合海南齐机主要业务及产品等情况，说明在四合聚力实现对海南
齐机的控制后，你公司主要业务与控股股东是否存在同业竞争
公司与控股股东共同对海南齐机增资且四合聚力实现对海南齐机的控制
后，海南齐机主要从事股权基金、证券基金等投资业务和大宗贸易业务。
海南齐机在获得增资以前，其设立目的主要系从事机床配件制造、维修、
改造、销售业务及相关技术开发、技术服务，但不存在活跃业务记录，截止
2020年5月31日，海齐机资产总额277.93万元，净资产-36.55万元，2020年1-5月
期间收入3.54万元，净利润1.3万元。增资后其积极利用双方股东的资源和资金
支持，开展化工和农产品等大宗贸易业务及投资业务。公司目前的主营业务包
括高端装备制造业务、创投服务和资产管理业务、互联网信息服务以及传媒业
务。公司在高端装备制造业务、互联网信息服务业务以及传媒业务上与控股股
东不存在同业竞争。公司在创投服务和资产管理业务方面，与控股股东有一定
的协同合作，不存在同业竞争。另，公司能够独立开展各类业务和经营活动，
控股股东通过股东大会依法行使其股东权利,不干涉公司日常生产经营活动。在
对外投资决策方面，公司股东大会、董事会和总经理办公会分别按照《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》（以下简称《自律监管指引第7
号》）、《天马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及
公司《对外投资管理制度》的规定行使对外投资的决策权。其中，公司股东大
会是公司对外投资的最高决策机构，董事会和总经理办公会在《上市规则》
《自律监管指引第7号》《公司章程》以及公司《对外投资管理制度》规定的权
限或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。
海南齐机和公司存在利用各自的资源发现有价值的投资标的后，双方合作
进行对外投资的情形。
综上，公司主要业务之一的创投服务与资产管理业务与公司控股股东控制
的海南齐机从事的投资业务具有一定协同性，不存在利益冲突、亦不构成实质
上的竞争关系。公司与海南齐机各自独立发展，在投资标的上存在少量重叠，
均是基于自身发展需要而进行的市场化运作，具有商业合理性，不存在影响公
司和中小股东利益的情形。
（二）结合控股股东承诺情况，说明控股股东是否违反同业竞争相关承诺
公司控股股东在公司于2019年12月11日披露的《详式权益变动书》中就保
证上市公司业务独立的承诺如下：
“1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人/企业除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活
动进行干预。
3、保证本人/企业及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有
实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本人/企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露
义务。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业愿
意承担相应的法律责任。”
上述承诺处于正常履行中，控股股东目前不存在违反承诺的情形，上述保
证业务独立性的承诺具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。
（2）说明你公司在丧失海南齐机控制权后，其收入实现大幅度增长的原
因，并结合其业务开展情况，说明其净利润波动幅度较大的原因及合理性；
回复：
海南齐机近三年收入大幅度增长主要是大宗贸易业务收入大幅上升所致，
近两年海南齐机围绕农产品、化工原料持续拓展贸易业务渠道，并加大贸易客
户订单跟踪，取得了良好的效果，大宗贸易业务规模保持较高增长水平。
2020年-2022年收入构成及净利润如下：
单位：万元
项目 2020年 2021年 2022年
营业收入： 105.13 6,363.65 20,218.33
其中：机床配件 105.13
化工原料 939.93 20,218.33
农产品 5,423.72
净利润 4,962.29 9,343.53 -8,889.36
海南齐机大宗贸易业务规模增长较快，但目前该业务毛利率偏低，对净利
润贡献较小。2020年下半年，海南齐机开始围绕高端制造、新一代信息技术等
领域进行了一系列包括私募股权基金、证券投资基金等的投资活动，是其净利
润主要来源。2020年-2022年投资项目明细如下：
单位：万元
投资成本净增加 2022 年末投
序号 项目名称
2020 年 2021 年 2022 年 资成本
1 私募股权投资基金 14,072.00 -4,185.80 -822.60 9,063.60
2 私募证券投资基金 - - 7,019.54 7,019.54
3 金融衍生品投资 - 13,243.39 -1,720.21 11,523.18
4 信托产品投资 - 500.00 - 500.00
合计 14,072.00 9,557.59 4,476.73 28,106.32
上述投资对2020年和2021年的损益影响分别为5,841万元和9,352万元。2022
年由于资本市场大幅下行，导致海南齐机上述投资资产的估值在2022年度末出
现了大幅回撤，对当期损益影响金额为-9,865.86万元，进而导致2022年净利润
大幅下降。
（3）结合海南齐机现金增资时点，说明在失去控制权后，你公司继续对
其进行大额现金增资的原因，在你公司资金紧张并出现债务逾期的背景下仍对
海南齐机大额现金增资的合理性，你公司向其大额现金增资后又借入大额资金
的原因及合理性；
回复：
（一）结合海南齐机现金增资时点，说明在失去控制权后，公司继续对其
进行大额现金增资的原因
创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司的控股股东四合聚
力在项目投资方面有较强的项目资源优势，为充分发掘和利用四合聚力的资源
优势，为公司的创投服务与资产管理业务寻求新的业绩和利润增长点，公司与
控股股东合力打造了投资平台海南齐机。
合作之初，齐重数控作为海南齐机的股东之一，在高端设备制造方面有深
厚的产业背景，而四合聚力具有一定的项目资源优势，双方发挥各自优势合力
打造海南齐机，在高端装备制造、新一代信息技术等领域深耕并开展相关投资
业务。
公司控股股东四合聚力于2020年6月对海南齐机增资后，持股比例达到
51%，公司持股比例下降至49%，公司已丧失对海南齐机的控制权。后续公司
通过子公司齐重数控、徐州正隆对海南齐机进行大额现金增资（详见增资明细
表），主要为借助控股股东的资源优势，通过投资海南齐机间接参与一些优质
项目投资，目的为取得一定的投资回报，增厚公司业绩。海南齐机虽投资业务
在2022年受市场环境影响出现了大幅价值回撤，但投资业务整体仍为盈利状
态，因此也相应增加了公司的累计收益，实现了公司的投资目的。公司及控股
股东四合聚力对海南齐机增资明细见下表：
单位：万元
增资时间 齐重数控或徐州正隆 四合聚力 合计
增资前 50.00 50.00
2020 年 6 月 4,850.00 5,100.00 9,950.00
2020 年 9 月 2,239.30 2,330.70 4,570.00
2021 年 7 月 4,606.00 4,794.00 9,400.00
2021 年 11 月 249.00 259.00 508.00
2021 年 12 月 2,695.00 2,805.00 5,500.00
2022 年 8 月 2,910.70 3,029.30 5,940.00
合计 17,600.00 18,318.00 35,868.00
（二）在公司资金紧张并出现债务逾期的背景下仍对海南齐机大额现金增
资的合理性
创投服务与资产管理业务为公司的主营业务之一，公司对海南齐机大额现
金增资系为利用海南齐机的投资平台开展优质项目的投资业务。公司及四合聚
力同比例对海南齐机进行增资后，利用四合聚力的资源优势和公司的产业优
势，于2020年6月参与了中芯国际集成电路制造有限公司的战略配售等投资项
目，该等投资为公司带来了一定的投资收益。同时公司及四合聚力通过上述项
目的投资，将海南齐机打造为专注高端制造、新一代信息技术等领域的投资平
台，有利于公司在上述领域更好拓展投资业务。
增资行为有利于增强海南齐机的盈利能力，增强公司对外投资的收益，不
会对海南齐机和上市公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，具有合理
性。
（三）公司向其大额现金增资后又借入大额资金的原因及合理性
因海南齐机间接持有的中芯国际的股票限售期已满，且预计一定期限内可
实现退出回流资金，因此为支持公司及其子公司的经营发展，2021年8月13日公
司召开第七届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于接受财务资助暨关联
交易的议案》，海南齐机同意向徐州正隆提供最高额度不超过1.5亿元的财务资
助，海南齐机可根据实际情况分次提供无息的财务资助，且无需公司（含并表
范围内公司）提供保证、抵押、质押等任何形式的担保，详见公司于2021年8月
17日披露的《关于接受财务资助暨关联交易公告》。截至2022年末，海南对公
司提供财务资助余额为8,178.2万元。
本次财务资助是公司与控股股东四合聚力共同协商的结果，上述举措有利
于提高公司和控股股东的资金使用效率，补充公司流动资金，对公司持续经营
能力、损益及资产状况无不良影响，对公司的独立性无影响，不损害公司及股
东的利益，公司的主要生产经营业务不会因此而对关联方形成依赖。
（4）说明海南齐机获得大额现金增资后，相关增资资金的具体使用情
况，并说明你公司对海南齐机大额现金增资是否损害上市公司利益和中小股东
的合法权益，相关资金是否实际被控股股东支配或占用。
回复：
2020-2022年期间，公司及公司控股股东四合聚力累计向海南齐机增资
35,868万元，其中公司累计向其增资17,550万元（含2022年实缴出资2,910.7万
元）、公司控股股东四合聚力累计向其增资18,318万元。上述增资资金主要用
于其股权、证券等金融工具投资业务和开展大宗贸易业务。
2020年-2022年期间，海南齐机每年投资净增加额（含交易保证金）分别
为：14,072万元、9,557.59万元和4,476.73万元，截至2022年末海南齐机账面投
资成本（含交易保证金）为28,106.32万元。
2021年-2022年期间，海南齐机部分流动资金用于大宗贸易业务，2021年和
2022年海南齐机大宗贸易业务收入规模分别为6,364万元和20,218万元。
除用于上述业务外，海南齐机于2021年8月-2022年期间根据自身资金情况
分别向公司及公司控股股东四合聚力分次、按出资比例提供财务资助。截至
2022年末，海南对公司提供财务资助余额为8,178.2万元，对公司控股股东四合
聚力提供的财务资助余额为8,512万元。
公司对海南齐机的现金增资其均用于其自身业务的发展。虽投资业务在
2022年受市场环境影响出现了大幅价值回撤，但投资业务整体仍为盈利状态。
大宗贸易业务规模亦保持快速增长，整体上实现了提升海南齐机盈利能力的目
标。该增资行为符合公司的整体发展战略，也为公司提高了投资收益；另，海
南齐机根据自身资金情况，将闲置资金分次、按出资比例对公司及公司控股股
东四合聚力进行财务资助，用于补充公司流动资金，有利于提高公司资金使用
效率，支持公司发展，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响；
故，公司对海南齐机的增资以及海南齐机对增资资金的使用情况并不会损害上
市公司利益和中小股东的合法权益，亦不存在相关资金实际被控股股东支配或
占用情况。
独立董事核查意见：
公司对海南齐机的现金增资其均用于其自身业务的发展，该增资行为符合
公司的整体发展战略，为公司提高了投资收益。公司对海南齐机的增资以及海
南齐机对增资资金的使用情况并不会损害上市公司利益和中小股东的合法权
益，亦不存在相关资金实际被控股股东支配或占用情况。
天马轴承集团股份有限公司董事会
2023年5月10日
