北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2023]0083 号
二〇二三年五月
北京植德律师事务所
Merits & Tree Law Offices
北京市东城区东直门南大街 1 号来福士中心办公楼 5 层 邮编：100007
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北京植德律师事务所
关于天马轴承集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会的
法律意见书
植德京(会)字[2023]0083 号
致：天马轴承集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《天
马轴承集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京植
德律师事务所（以下简称“本所”）接受天马轴承集团股份有限公司（以下简称
“公司”或“天马股份”）的委托，指派本所律师出席并见证了公司 2023 年第一
次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项依
法出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、审议提案、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对
本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和
完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．公司向本所保证并承诺，其向本所及经办律师提供的所有文件资料（包
括原始书面材料、副本材料、电子材料、复印件）均真实、准确、完整、有效，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；所有副本材料及电子材料均与正本一致，
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所有复印件均与原件一致；所有文件资料上的签名和印章都是真实的；并且已向
本所及经办律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实；
4．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对公司本次会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用作任何其他用
途。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、
规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2023 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议，决议召集本次股
东大会。2023 年 5 月 6 日，公司董事会在中国证监会指定信息披露平台公告了
《天马轴承集团股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以
下简称“会议通知”）。
经查验，上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会
议召集人、出席会议对象、提交会议审议的事项、会议登记方式、会议联系人及
联系方式等事项。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合相关《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
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2. 会议召开时间
现场会议时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 14:45
网络投票时间：2023 年 5 月 22 日（星期一）
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 5
月 22 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 5 月 22 日上午 9:15 至下午 15:00 的任
意时间。
3. 现场会议召开地点
现场会议召开地点：北京市海淀区中关村街道知春路甲 18 号院（北京现代荣
华汽车北侧红色大门）。
经查验，本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合相关《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
经查验，出席公司现场会议和参加网络投票的股东共计 36 名，所持股份数为
247,840,650 股，占公司股份总数的 12.4478%。其中：
根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、授权委托书等的查验，出席公司现场会议的股东共 3 名，所持
股份数为 246,161,800 股，占公司股份总数的 12.3635%。
根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内通过
网络投票系统进行表决的股东共 33 名，所持股份数为 1,678,850 股，占公司股份
总数的 0.0843％。网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所
交易系统/深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。
公司部分董事、监事和高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。
经查验，本所律师认为，上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效，
符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
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（二）本次股东大会召集人资格
经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、 本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
本次股东大会审议的提案议案已于会议通知中列明并披露，本次股东大会实
际审议事项与会议通知内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票方式对会议通知所载明的提案进行了
表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票，并当
场公布了表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会对议案的表决结果如下：
1. 《关于拟变更公司名称、证券简称、经营范围及注册资本的议案》
表决情况：同意 247,653,750 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9246％；
反对 186,900 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0754％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,491,950 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 88.8674%；反对 186,900 股，占出席会议的中小股东所持股份的 11.1326%；
弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
本议案获得通过。
2. 《关于修改<公司章程>的议案》
表决情况：同意 247,581,550 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.8955％；
反对 259,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1045％；弃权 0 股，占出席会
议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，中小投资者表决情况： 同意 1,419,750 股，占出席会议的中小股东所
持 股 份 的 84.5668 ％；反对 259,100 股， 占出席会议的中小股东所持股份的
15.4332％；弃权 0 股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000％
本议案获得通过。
3. 《关于确定公司第八届董事会非独立董事薪酬的议案》
表决情况：同意 241,461,650 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7840％；
反对 311,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1286％；弃权 211,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0874％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,156,250 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 68.8715％；反对 311,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.5305％；
弃权 211,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5979％。
本议案获得通过。关联董事武剑飞、吴昌霞、姜学谦、侯雪峰、孙伟回避表
决。
4. 《关于确定公司第八届董事会独立董事津贴的议案》
表决情况：同意 247,318,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7891％；
反对 311,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1255％；弃权 211,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0853％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,156,250 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 68.8715％；反对 311,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.5305％；
弃权 211,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5979％。
本议案获得通过。
5. 《关于确定公司第八届监事会监事薪酬的议案》
表决情况：同意 247,318,050 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.7891％；
反对 311,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1255％；弃权 211,500 股，占
出席会议所有股东所持股份的 0.0853％。
其中，中小投资者表决情况：同意 1,156,250 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 68.8715％；反对 311,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的 18.5305％；
弃权 211,500 股，占出席会议的中小股东所持股份的 12.5979％
本议案获得通过。
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6. 《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式进行逐项表决，具体情况如下：
（1）《提名武剑飞为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,455,103 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4410%。
其中，中小投资者表决情况：同意 293,303 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4705%。
（2）《提名吴昌霞为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,454,104 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4405%。
其中，中小投资者表决情况：同意 292,304 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4110%。
（3）《提名陈友德为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,454,105 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4405%。
其中，中小投资者表决情况：同意 292,305 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4110%。
（4）《提名姜学谦为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,414,706 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4247%。
其中，中小投资者表决情况：同意 252,906 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 15.0642%。
（5）《提名侯雪峰为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,455,105 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4410%。
其中，中小投资者表决情况：同意 293,305 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4706%。
（6）《提名孙伟为第八届董事会非独立董事》
表决情况：同意 246,454,105 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4405%。
其中，中小投资者表决情况：同意 292,305 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4110%。
表决结果：武剑飞、吴昌霞、陈友德、姜学谦、侯雪峰、孙伟当选为公司第
八届董事会非独立董事。
7. 《关于公司董事会换届选举暨提名第八届董事会独立董事的议案》
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该议案采取累积投票方式进行逐项表决，具体情况如下：
（1）《提名海洋为第八届董事会独立董事》
表决情况：同意 246,454,972 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4409%。
其中，中小投资者表决情况：同意 293,172 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4627%。
（2）《提名高岩为第八届董事会独立董事》
表决情况：同意 246,454,972 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4409%。
其中，中小投资者表决情况：同意 293,172 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4627%。
（3）《提名孔全顺为第八届董事会独立董事》
表决情况：同意 246,454,972 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4409%。
其中，中小投资者表决情况：同意 293,172 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 17.4627%。
表决结果：海洋、高岩、孔全顺当选为公司第八届董事会独立董事。
8. 《关于公司监事会换届选举暨提名第八届监事会非职工监事的议案》
该议案采取累积投票方式进行逐项表决，具体情况如下：
（1）《提名张勇为第八届监事会非职工监事》
表决情况：同意 246,467,806 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4461%。
其中，中小投资者表决情况：同意 306,006 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 18.2271%。
（2）《提名王琳为第八届监事会非职工监事》
表决情况：同意 246,427,606 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.4299%。
其中，中小投资者表决情况：同意 265,806 股，占出席会议的中小股东所持
股份的 15.8326%。
表决结果：张勇、王琳当选为公司第八届监事会非职工代表监事。
经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的提案、表决程序及表决结果符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定，本次股东大会通过的上述决议合法有效。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格、审议的提案、表决程序及表决结果符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
8
（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于天马轴承集团股份有限公司2023年
第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
北京植德律师事务所
负责人：_______________
龙海涛
经办律师：________________
罗寒
经办律师：________________
张雨晨
2023年5月22日
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