汇洲智能：信息披露事务管理制度（2023年12月）2023-12-13
汇洲智能技术集团股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2023 年 12 月）
第一章 总 则
第一条 为规范汇洲智能技术集团股份有限公司（以下简称公司）的信息披
露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳
证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指
引第 1 号》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事
务管理》（以下简称《自律监管指引第 5 号》）等相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深圳证券交易所相关规则、指引及《汇洲智能技术集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指引第 1 号》、《自律监管指引第 5 号》、《公司章程》和本制度的
规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清
晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本制度所称相关信息披露义务人，是指公司董事、监事、高级管理人员、股
东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重
组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，及为前述主体提供服务的中介机
构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停牌、复牌、退市等
事项承担相关义务的其他主体。
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第三条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第四条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项（以下简称重大事项或者重大信息）。
公司应当协助相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第五条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事
实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载。
第六条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当客观，使用明确、贴切
的语言和文字，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合
理、谨慎、客观。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露可
能对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风
险，不得选择性披露部分信息，不得有重大遗漏。
信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当在《上市规则》规定的期限内披露
重大信息，不得有意选择披露时点。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信
息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。
第十条 公司及相关信息披露义务人披露信息，应当使用事实描述性的语言，
简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解。
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第二章 应当披露的信息与披露标准
第一节 一般规定
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当披露的信息包括定期报告、临时
报告等。公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上市规则》及深圳证
券交易所其他规定编制公告并披露，并按规定报送相关备查文件。公司及相关信
息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时公告义务。
前款所述公告和材料应当采用中文文本。
公司及相关信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公告内容一致。
公司披露的公告内容与提供给深圳证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向
深圳证券交易所报告并及时更正。
第十二条 公司公告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会公章，监事会
决议公告可以加盖监事会公章，法律法规或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第十三条 公司及相关信息披露义务人的公告应当在深圳证券交易所网站和
符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）上披露。
公司及相关信息披露义务人不得以公告的形式滥用符合条件媒体披露含有
宣传、广告、诋毁、恭维等性质的内容。
第十四条 公司及相关信息披露义务人应当在涉及的重大事项触及下列任一
时点及时履行信息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉重大事项发生时；
（四）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
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（二）该重大事项已经泄露或者出现媒体报道、市场传闻（以下统称传闻）；
（三）公司股票及其衍生品种交易异常波动。
第十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可
以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。
已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。
第十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密
等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反
法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
第十七条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第十六条规定暂缓披露、
免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第十六条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及相
关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
符合本制度第十六条和前款要求的，公司相关部门、子（分）公司或信息披
露义务人应及时向董事会办公室提出申请并附相关事项资料，申请人应确保相关
信息真实、准确、完整。公司应当审慎确定暂缓披露、免于披露事项，暂缓披露、
免于披露事项应由公司董事会秘书负责登记，经董事长签字同意后妥善归档保
管。
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暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第十八条 公司及相关信息披露义务人通过股东大会、业绩说明会、分析师
会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何单位和个人进行沟通时，不得透露、
泄露尚未披露的重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布
会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但公司应当于
下一交易时段开始前披露相关公告。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
第十九条 公司控股子公司发生《上市规则》规定的应当披露的交易或其他
重大事项，视同公司发生的应当披露的交易或其他重大事项，适用《上市规则》
和本制度的规定。
公司参股公司发生《上市规则》规定的应当披露的交易或其他重大事项，可
能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照《上市规则》和
本制度的规定履行信息披露义务。
法律法规或者深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第二十条 公司发生的或者与之有关的事项没有达到《上市规则》规定的披
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但该事项对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的，公司应当参照《上市规则》及时披露。
第二十一条 除依规需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以
自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依规披露的信
息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当真实、准确、完整，遵守公
平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
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公司及相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等
信息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规
行为。
第二节 业绩预告和业绩快报
第二十二条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及《上市规则》规定的情形被实施退市风险警示后
的首个会计年度；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利
润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第二十三条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下
降 50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元，可免于披露年度
业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元，可免于披露半
年度业绩预告。
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第二十四条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容
应当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的
主要原因等。
存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公告中披
露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十五条 公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披
露的业绩预告相比存在下列情形之一的，应当按照深圳证券交易所有关规定及时
披露业绩预告修正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第二十二条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范
围差异幅度较大；
（二）因本制度第二十二条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第二十二条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第二十二条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第
二十二条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（四）深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十六条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。
除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。
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第二十七条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资
产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十八条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露的
业绩快报的数据和指标差异幅度达到 20%以上，或者最新预计的报告期净利润、
扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快报不一致
的，应当及时披露业绩快报修正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十九条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测数据有重大差异的，应
当及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存
在差异的专项说明。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司
经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披
露业绩预告。
公司及其董事、监事、高级管理人员应当对业绩预告及修正公告、业绩快报
及修正公告、盈利预测及修正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际
情况不存在重大差异。
第三节 年度报告、半年度报告和季度报告
第三十一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。
公司应当在法律法规、《上市规则》规定的期限内，按照中国证监会及深圳
证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第三十二条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，应当在每个
会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按
期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第三十三条 公司应当向深圳证券交易所预约定期报告的披露时间。
公司应当按照预约时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应
当较原预约日期至少提前五个交易日向深圳证券交易所提出申请，说明变更理
由，并明确变更后的披露时间。
公司未在前款规定的期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，还应当
及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三十四条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露。
公司定期报告内容应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告
不得披露。
定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会
决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事
意见。
第三十五条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定，
组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。
公司高级管理人员应当及时编制定期报告草案并提交董事会审议。
第三十六条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，
说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要
求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监
事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定
期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
第三十七条 上市年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补
亏损；
（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深圳证券交易所另
有规定的除外。
第三十八条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向深圳证券交易
所提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会和监事会决议；
（四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十九条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的， 应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其
涉及事项的处理》（以下简称第 14 号编报规则）的规定，在报送定期报告的同
时，向深圳证券交易所提交以下文件并披露：
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（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的
专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第四十条 公司出现本制度第三十九条所述非标准审计意见涉及事项属于明
显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或者专项鉴
证报告等有关文件。
第四十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对定期报告的事后审查意
见，按期回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和
说明。需披露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后
及时公告。
第四十二条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，
或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时
披露，涉及财务信息的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第四十三条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在
重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公
司股票及其衍生品种应当按照《上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。
第四节 重大交易的披露
第四十四条 本节所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列
类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
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（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十五条 除本制度第五十二条、第五十三条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露（无论是否经董事会审议批准）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过一百万元。
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上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十六条 除本制度第五十二条、第五十三条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第四十七条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本制度第
四十六条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第四十六条第一款第（四）项或者第（六）
项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第四十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
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交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第四十九条 公司发生交易达到本制度第四十六条规定标准，交易标的为公
司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事
务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第四十六条规定标准，交易标的为公司股权以外的
其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距
审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第四十五条、第四十六条规定的标准，交易对方以
非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一
款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大会审议的，
审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公
告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第四十六条规定的标准，中国证监会、深圳证
券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求
的审计报告或者评估报告。
第五十条 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交
易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的
最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本制度
第四十九条的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除
外。
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第五十一条 公司发生本制度第四十四条规定的购买资产或者出售资产时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月
内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当
及时披露相关交易事项以及符合本制度第四十九条要求的该交易标的审计报告
或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第五十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披
露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
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（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第五十四条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十五条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第五十六条 公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租
赁收入适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
第五十七条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资
等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指
标，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
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公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所
拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财
务指标，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权
益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第四
十五条和第四十六条的规定。
第五十八条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所的有关规定披
露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本
节规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审
议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司披露的前述
本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第四十九条要求的审计报告或者评估
报告。
公司已按照本制度第四十五条和第四十六条规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第五十九条 公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，
应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第四十五条和第四十六条的规
定。
第六十条 公司分期实施本制度第四十四条规定的各项交易的，应当以协议
约定的全部金额为准，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
17
第六十一条 公司与同一交易对方同时发生本制度第四十四条第一款第（三）
项至第（五）项以外方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务
指标中较高者为准，适用本制度第四十五条和第四十六条的规定。
第六十二条 公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交
易的，应当按照本节的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第六十三条 公司应当根据交易类型，按照深圳证券交易所有关规定披露交
易的相关信息，包括交易对方、交易标的、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第六十四条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，可以免于按照本节规定披露和履行相应程序，中国证监会
或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第五节 日常交易的披露
第六十五条 本节所称日常交易，是指公司发生与日常经营相关的以下类型
的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力；
（二）接受劳务；
（三）出售产品、商品；
（四）提供劳务；
（五）工程承包；
（六）与公司日常经营相关的其他交易。
资产置换中涉及前款规定交易的，适用本章第三节的规定。
第六十六条 公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时
披露：
（一）涉及本制度第六十五条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同
金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过五亿元；
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（二）涉及本制度第六十五条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同
金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过五
亿元；
（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重
大影响的其他合同。
第六十七条 公司与他人共同承接建设工程项目，公司作为总承包人的，应
当以项目的全部投资金额适用本制度第六十六条的规定；作为非总承包人的，应
当以公司实际承担的投资金额适用本制度第六十六条的规定。
第六十八条 公司参加工程承包、商品采购等项目的投标，合同金额或者合
同履行预计产生的收入达到本制度第六十六条规定标准的，在获悉已被确定为中
标单位并已进入公示期、但尚未取得中标通知书或者相关证明文件时，应当及时
发布提示性公告，并按照深圳证券交易所有关规定披露中标公示的主要内容。
公示期结束后取得中标通知书的，公司应当及时按照深圳证券交易所有关规
定披露项目中标相关情况。预计无法取得中标通知书的，公司应当及时披露进展
情况并提示风险。
第六十九条 公司应当按照深圳证券交易所有关规定披露日常交易的相关信
息，包括交易各方、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序、
有关部门审批文件（如有）、风险提示等。
第七十条 已按照本制度第六十六条披露日常交易相关合同的，公司应当关
注合同履行进展，与合同约定出现重大差异且影响合同金额 30%以上的，应当及
时披露并说明原因。
第六节 关联交易的披露
第七十一条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十四条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
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（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
公司关联人按照《上市规则》和公司章程的相关规定认定。
第七十二条 除本制度第七十七条的规定外，公司与关联人发生的交易达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第七十三条 除本制度第七十七条的规定外，公司与关联人发生的成交金额
超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披
露并提交股东大会审议，还应当披露符合本制度第四十九条要求的审计报告或者
评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或
者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东
大会审议的，应当披露符合本制度第四十九条要求的审计报告或者评估报告，深
圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第八十三条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
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（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第七十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本节规定履行关联交
易信息披露义务以及本章第四节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所
申请豁免按照本制度第七十三条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第七十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本节规定履行相
关义务，但属于本章第四节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》规定的关联自然人
提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七十六条 公司不得为《上市规则》规定的关联人提供财务资助，但向关
联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，
且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
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公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《上市规则》规定的上市公
司的关联法人（或者其他组织）。
第七十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
第七十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第七十二条和第
七十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第七十九条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以
存款或者贷款的利息为准，适用本制度第七十二条和第七十三条的规定。对于公
司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，深圳证券交易所另有规定的，从其
规定。
第八十条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照本制
度第五十七条的标准，适用本制度第七十二条和第七十三条的规定。
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第八十一条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，
适用本制度第七十二条和第七十三条的规定。
第八十二条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或
者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第五十七条的标准，
适用本制度第七十二条和第七十三条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公
司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第八十三条 公司与关联人发生本制度第七十一条第（二）项至第（六）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第七十二
条和第七十三条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第八十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第七十二条和第七十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第八十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收
取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第七十二条和第七十
三条的规定。
第八十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协
议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第八十七条 公司与关联人进行交易时涉及相关义务、相关指标计算标准等，
本节未规定的，适用本章第四节的规定。
第七节 股票交易异常波动和传闻澄清
第八十八条 公司股票交易根据有关规定被认定为异常波动的，公司应当于
次一交易日开市前披露股票交易异常波动公告。
第八十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（四）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（五）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易
日起停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，
自次一交易日起复牌。
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第九十一条 公司股票交易出现严重异常波动情形的，公司或者相关信息披
露义务人应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
持续督导期内，保荐人及其保荐代表人应当督促上市公司按照本节规定及时
进行核查，履行相应信息披露义务
第九十二条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结
论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实
传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第九十三条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第八节 重大诉讼和仲裁
第九十四条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（一）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；
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（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（三）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
第九十五条 公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达
到本制度第九十二条第一款第（一）项所述标准的，适用本制度第九十二条的规
定。
已经按照本制度第九十四条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第九十六条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；
（三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；
（四）深圳证券交易所要求的其他内容。
第九十七条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉讼
案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的
影响等。
第九节 破产事项
第九十八条 公司发生重整、和解、清算等破产事项（以下统称破产事项）
的，应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定履行相应审议程序和信息披露
义务。
公司实施预重整等事项的，参照本节规定履行信息披露义务。
第九十九条 公司的控股股东、第一大股东、对公司经营具有重要影响的子
公司或者参股公司发生破产事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，应当参照本节规定履行信息披露义务。
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第一百条 公司出现《上市规则》规定的退市风险警示或者终止上市情形的，
应当依据深圳证券交易所有关规定和要求提供相关材料，履行信息披露和申请停
牌、复牌等义务。
第一百零一条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算
的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申请
情况以及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。
第一百零二条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披
露法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序
后信息披露事务的责任人。
第一百零三条 重整计划涉及引入重整投资人的，公司应当及时披露重整投
资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价依据
及公允性、股份锁定安排等相关事项。
第一百零四条 公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的
主要内容。在债权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、
和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到《上市规则》规定披露标准的，
公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情
况。
第一百零五条 重整计划草案涉及出资人权益调整等与股东权利密切相关的
重大事项时，应当设出资人组对相关事项进行表决。
出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所
持表决权三分之二以上通过。
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出资人组会议的召开程序应当参照中国证监会及深圳证券交易所关于召开
股东大会的有关规定，公司或者管理人应当提供网络投票方式，为出资人行使表
决权提供便利，但法院另有要求的除外。
第一百零六条 公司或者管理人应当在发出出资人组会议通知时单独披露出
资人权益调整方案并说明出资人权益调整的必要性、范围、内容、除权（息）处
理原则、是否有利于保护公司及中小投资者权益等。
出资人组会议召开后，公司应当及时披露表决结果和律师事务所出具的法律
意见书。
第一百零七条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，公司或者管理人应当
及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与前
次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终
止上市的风险。
第一百零八条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情
况。重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事
项对公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体
原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第一百零九条 公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照
《证券法》以及最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，真实、
准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保对公司所有债权人和股东公平地
披露信息。
公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临
时报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
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第一百一十条 公司采取管理人监督运作模式的，公司应当继续按照《上市
规则》及深圳证券交易所其他规定履行信息披露义务。
管理人应当及时将涉及信息披露的所有事项告知公司董事会，并督促公司董
事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行相关义务。
第一百一十一条 在破产事项中，股东、债权人、重整投资人等持有公司股
份权益发生变动的，应当按照法律法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露
义务。
第十节 会计政策、会计估计变更和资产减值
第一百一十二条 公司根据法律、行政法规或者国家统一的会计制度的要求
变更会计政策的，会计政策变更公告日期不得晚于会计政策变更生效当期的定期
报告披露日期。
第一百一十三条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过，会计政策
变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定期报告披露前提交股东大会审
议：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。
本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
净资产的影响比例，是指公司因变更会计政策对最近一个会计年度、最近一期经
审计的财务报告进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额除以
原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百一十四条 公司会计政策变更公告应当包括本次会计政策变更情况概
述、本次会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近两年已披露的
年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如
有）等。
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公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披
露外，还应当公告董事会、审计委员会和监事会对会计政策变更是否符合有关规
定的意见；需股东大会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。
第一百一十五条 公司变更重要会计估计的，应当在变更生效当期的定期报
告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计
政策履行披露义务。
会计估计变更的影响金额达到以下标准之一的，公司应当在变更生效当期的
定期报告披露前将会计估计变更事项提交股东大会审议，并在不晚于发出股东大
会通知时披露会计师的专项意见：
（一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过 50%；
（二）对公司最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%。
本节所述会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润、最近一期经审计
的净资产的影响比例，是指假定公司变更后的会计估计已在最近一个会计年度、
最近一期经审计财务报告中适用，据此计算的公司净利润、净资产与原披露数据
的差额除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。
第一百一十六条 公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的
影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例达到 10%以上且绝对
金额超过一百万元的，应当及时披露。
第十一节 其他事项
第一百一十七条 公司实施股权激励、员工持股计划的，应当符合有关法律
法规及深圳证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。
第一百一十八条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照
中国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。
公司应当将公司和相关信息披露义务人承诺事项从相关信息披露文件中单
独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网站上予以公开。承诺事项发生变化的，公
司应当在深圳证券交易所网站及时更新。
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公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承担
的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信息披
露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。
公司应当在定期报告中披露承诺事项的履行进展。
第一百一十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时
披露相关情况及对公司的影响：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产
程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
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（十二）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第一百二十条 公司出现本制度第一百一十九条第（八）项、第（九）项情
形且可能触及重大违法强制退市情形的，应当在知悉被相关行政机关立案调查或
者被人民检察院提起公诉时及时披露，在其后每月披露一次风险提示公告，说明
相关情况进展，并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行风险提示。深圳证
券交易所或者公司董事会认为有必要的，可以增加风险提示公告的披露次数，并
视情况对公司股票及其衍生品种的停牌与复牌作出相应安排。
第一百二十一条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司章程、公司名称、股票简称、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体
披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（八）公司实际控制人或者持有公司 5%以上股份的股东持股情况或者控制
公司的情况发生或者拟发生较大变化；
（九）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
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（十一）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍
卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响；
（十三）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
第一百二十二条 公司应当按规定披露履行社会责任的情况。
公司出现下列情形之一的，应当披露事项概况、发生原因、影响、应对措施
或者解决方案：
（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或者通知；
（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；
（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者具有负面影响的事项。
第一百二十三条 本节规定的事项涉及具体金额的，应当参照适用本制度第
四十五条的规定。
持有公司 5%以上股份的股东对本节规定事项的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务管理
第一节 未公开信息的传递、审核、披露流程
第一百二十四条 本制度第二章列示的应披露的信息及出现、发生或者即将
发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件
在未公开披露前均为未公开信息。
第一百二十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他相关主体在知悉任
何未公开信息（董事会决议和监事会决议及其涉及的交易或事项除外）时应第一
时间报告公司董事长，公司董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦
促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
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公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东出现或知悉应当披露的重
大信息时，应及时、主动通报董事会办公室或董事会秘书，并履行相关信息披露
义务。
公司在收到监管部门相关文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除
涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的
文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。
第一百二十六条 公司董事会决议和监事会决议形成后，由董事会秘书组织
相关决议及其涉及交易或事项的披露工作。
中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》及公司其他相关制度对定期报
告的编制、披露另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他
相关人员，非经董事会书面授权并遵守《上市规则》等有关规定，不得对外发布
任何公司未公开重大信息。
第二节 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第一百二十八条 董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董
事会秘书的领导下，负责公司的信息披露事务。
第一百二十九条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书负责办理
公司信息对外公布等相关事宜。
第一百三十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应
予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实
情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。董事会秘书有权参加股东大会、董事
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会会议、监事会会议和总经理办公会相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，
查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公
司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要
求提供相关资料。
第一百三十一条 公司证券事务代表依据深圳证券交易所、本制度的规定，
协助公司董事会秘书办理信息披露事务。
第三节 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的
报告、审议和披露的职责
第一百三十二条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董
事会秘书信息披露相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提
供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，
董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间
获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第一百三十三条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行
自查，发现问题的，应当及时改正。
第一百三十四条 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情
况进行监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，发现重大缺陷
应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应
当立即向深圳证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第四节 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第一百三十五条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，
设立专门岗位具体负责档案管理事务。
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第一百三十六条 董事会秘书对董事、监事、高级管理人员履行职责的行为
进行记录，并作为公司档案予以保存。
第一百三十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关
文件、资料应在董事会办公室收到相关文件后及时归档保存，保存期限不得少于
十年。
第五节 未公开信息的保密，内幕信息知情人的范围和保密责任
第一百三十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到
未公开信息的知情人士，负有保密义务。
第一百三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人士在未公开
信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种的交易价格。
第一百四十条 公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的
信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。
第一百四十一条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信
息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，
不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。公司应对公司内刊、
网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第一百四十二条 对公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的
关注和引导，防止泄露未公开重大信息。
第一百四十三条 有关公司内幕信息知情人登记备案管理工作的具体要求参
见《内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定。
第六节 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第一百四十四条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财
务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
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第一百四十五条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管
理和会计核算的内部控制，确定专门职能部门负责公司内部控制的日常检查监督
工作，对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。
第一百四十六条 董事会应根据内部控制的检查监督工作报告及相关信息，
评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评价报告，公司董事会
应在审议年度报告的同时审议内部控制自我评价报告
第一百四十七条 公司设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实
施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。公司各内部机构或者
职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部
门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百四十八条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行
下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第一百四十九条 内部审计部门应当履行以下主要职责：
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（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、
自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第一百五十条 公司应当根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制
自查制度和年度内部控制自查计划。
公司应当要求各内部机构（含分支机构）、控股子公司积极配合内部审计部
门的检查监督，必要时可以要求其定期进行自查。
第一百五十一条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和
可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清
晰、完整地记录在工作底稿中。内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据法
律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及
相关资料的保存时间。
第一百五十二条 内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报
告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报
告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应
当及时向董事会或者审计委员会报告。
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第一百五十三条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、
运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、
会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或
者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第一百五十四条 公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报
告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第一百五十五条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我
评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，
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保荐人或独立财务顾问（如有）应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具
核查意见。
公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制自我评价
报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第一百五十六条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报
告、保留结论或者否定结论的鉴证报告（如有），或者指出公司非财务报告内部
控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事会应当针对所涉及事项作出专项说明，
专项说明至少应当包括下列内容：
（一）所涉及事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的具体措施。
第七节 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第一百五十七条 涉及经营管理的未公开信息的披露由公司分管副总经理、
财务总监、总经理、董事会秘书和董事长逐级审核，由公司董事长签发，董事会
秘书（或公司证券事务代表）按照深圳证券交易所的要求完成最终的披露文稿及
备查文件的上传、披露工作。
涉及财务会计的未公开信息的披露由公司财务总监、总经理、董事会秘书和
董事长逐级审核，由公司董事长签发，董事会秘书（或公司证券事务代表）按照
深圳证券交易所的要求完成最终的披露文稿及备查文件的上传、披露工作。
公司董事会决议公告和股东大会决议公告由公司董事长签发，董事会秘书
（或公司证券事务代表）按照深圳证券交易所的要求完成最终的披露文稿及备查
文件的上传、披露工作。
公司监事会决议公告由公司监事会主席审核确认，公司董事长签发、董事会
秘书（或公司证券事务代表）按照深圳证券交易所的要求完成最终的披露文稿及
备查文件的上传、披露工作。
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第一百五十八条 公司信息披露采用直通披露和非直通披露两种方式。公司
应当通过深圳证券交易所信息披露业务技术平台（以下简称技术平台）和深圳证
券交易所认可的其他方式将公告文件相关材料报送深圳证券交易所，并通过深圳
证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体（以下统称符合条件媒体）对
外披露。
第一百五十九条 公司应当按照《自律监管指引第 5 号》和深圳证券交易所
自律监管指南有关信息披露业务的规定做好信息披露有关工作。
公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直
通披露公告类别代替非直通披露公告类别。
公司应当特别关注公告中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证完整、准
确地录入业务参数等信息。
第八节 与投资者、中介机构、媒体等的信息沟通与制度
第一百六十条 公司以及董事、监事、高级管理人员和工作人员开展投资者
关系管理工作，应当遵守法律法规和深圳证券交易所其他相关规定，体现公平、
公正、公开原则，客观、真实、准确、完整地 介绍和反映公司的实际状况，不
得出现以下情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规
行为。
第一百六十一条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作
为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
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投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息
或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者
关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体
发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十二条 公司应当建立投资者关系管理机制，董事会秘书负责组织
和协调投资者关系管理工作。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监
事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百六十三条 公司投资者关系管理工作人员应当具备履行职责所必需的
专业知识，具有良好的职业素养。公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训，增强其对相关
法律法规、深圳证券交易所相关规则和公司规章制度的理解。
第一百六十四条 公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档
案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于 3 年。
第一百六十五条 公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当
网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司应当保证咨询电话、传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询电
话在工作时间有专人接听，并通过有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。
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第一百六十六条 公司应当建立、健全投资者关系管理活动相关制度及程序，
保证信息披露的公平性：
（一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织
安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息
的规定等；
（二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调
研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式
（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有
关资料等，公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；
（三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度公开。
第一百六十七条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格
审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或
者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）
网站与内部刊物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；
以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟
通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第九节 信息披露相关文件、资料的档案管理
第一百六十八条 公司董事会会议文件、监事会会议文件、股东大会会议文
件（包括但不限于会议通知、会议议案、会议记录、会议决议、会议决议公告、
会议涉及交易或事项的有关资料、说明、合同、协议或其他契约性法律文件及中
介机构出具的专业报告）、年度财务会计报告、中期财务会计报告、季度财务会
计报告、审计报告、年度报告、半年度报告、季度报告、监管部门的关注函、问
询函及其回复以及其他提交深圳证券交易所的公告文稿和备查文件，均由董事会
秘书归档管理。
第一百六十九条 前述信息披露相关文件、资料的保存期限为 15 年。
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第十节 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第一百七十条 公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监
事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，
督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；
（三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；
（四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务
事件、重大财务事件以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审
议；
（五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
或股东会决议等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、
产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报
表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第一百七十一条 公司各层级下属企业的，均视为公司的控股子公司按照第
一百七十条的规定建立和完善管理控制制度。
第一百七十二条 公司对分公司和对公司经营具有重大影响的参股公司的应
当比照第一百七十的要求作出安排。
第十一节 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百七十三条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控
股子公司和参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准
确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给
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公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、深圳证券交易
所公开遣责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行处罚。
第一百七十四条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会
秘书有权建议董事会进行处罚。
第一百七十五条 任何人士构成信息披露违法违规且导致公司构成信息披露
违法违规并遭致行政处罚的罚款、刑事处罚的罚金和中小股东诉讼的败诉额，公
司有权向导致公司产生损失的责任人追偿。
第四章 附则
第一百七十六条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
第一百七十七条 本制度所称及时披露，是指自起算日起或者触及披露时点
的两个交易日内披露。本制度未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所有关规定确定。
第一百七十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百七十九条 本制度自董事会批准之日起生效，修改时亦同。2022 年 4
月施行的《信息披露事务管理制度》同步废止。
第一百八十条 本制度与法律、行政法规、中国证监会发布和修订的规范性
文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所发布和修订的自律监管规则、自
律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定相抵触时，以法律、行政法规、
中国证监会发布和修订的规范性文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易所
发布和修订的自律监管规则、自律监管指引和自律监管指南或者公司章程的规定
为准。
汇洲智能技术集团股份有限公司董事会
二零二三年十二月
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