证券代码：002124                 证券简称：天邦食品               公告编号：2023-041


                             天邦食品股份有限公司

                   第八届董事会第十五次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

     天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议（以
下简称“本次会议”或“会议”）通知已于 2023 年 6 月 2 日以通讯方式向全体董事
发出，会议于 2023 年 6 月 12 日上午 11：00 以现场结合通讯方式在南京国家农
创园公共创新平台召开。会议由董事长张邦辉先生主持，应出席会议董事 7 人，
实际出席会议董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天邦食品股
份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，决议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：

     一、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于延长公司向特
定对象发行 A 股股票发行方案决议有效期的议案》；
     鉴于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的发行方案的决议有效期即将到
期，为确保公司本次发行工作持续、有效、顺利的推进，根据相关法律法规的规
定，公司拟对本次发行方案的决议有效期予以延展。本次发行方案的决议有效期
自原有效期届满之日起延长 12 个月。本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股
东大会审议。
     公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票发行方案决
议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》于 2023 年 6 月 13 日刊登于
《 证 券 时 报 》《 中 国 证 券 报 》《 上 海 证 券 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-043。

     二、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会

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延长授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》；
    鉴于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的发行方案的决议有效期以及股
东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期即
将到期，为确保公司本次发行工作持续、有效、顺利的推进，根据相关法律法规
的规定，公司对本次发行方案的决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的有效期予以延展，本议案尚需提交公司
2023 年第二次临时股东大会审议。
    公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于延长公司向特定对象发行
A 股股票发行方案决议有效期及股东大会对董事会授权有效期的公告》于 2023
年 6 月 13 日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-043。

    三、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修订<公司章
程>的议案》；
    为持续提升公司规范运作水平，不断完善相关管理制度，根据《上市公司章
程指引（2022 年修订）》的最新条款对公司《公司章程》进行了相应修订。具体
修订内容如下：
    序号 原公司章程条款                     修订后的公司章程条款
    1      第十二条：                       第十二条：
           公司的经营宗旨：根据市场和社 公司的经营宗旨：以食为天，应
           会的需求，大力开发高科技、高效 和立邦，全体天邦人肩负“做安
           益型饲料新产品，扩大经营范围、 全、健康、美味的动物源食品”
           发展规模生产、提高经济效益、增 的使命，践行“以客户为中心，
           加积累为股东谋利益。             以奋斗者为本，长期坚持艰苦奋
                                            斗”的核心价值观，以技术创新
                                            增 加产业链价值和满足消费者
                                            对 美好食品的向往，推动投资
                                            者、合作伙伴、客户、员工共同

                                     2
                                   发展，实现“美好食品缔造幸福
                                   生活”的愿景。
2   第二十九条：                   第二十九条：
    公司持有百分之五以上股份的股 公司持有百分之五以上股份的
    东、董事、监事、高级管理人员， 股东、董事、监事、高级管理人
    将其持有的本公司股票或者其他 员，将其持有的本公司股票或者
    具有股权性质的证券在买入后六 其他具有股权性质的证券在买
    个月内卖出，或者在卖出后六个 入后六个月内卖出，或者在卖出
    月内又买入，由此所得收益归本 后六个月内又买入，由此所得收
    公司所有，本公司董事会将收回 益归本公司所有，本公司董事会
    其所得收益。但是，证券公司因购 将收回其所得收益。但是，证券
    入包销售后剩余股票而持有百分 公司因购入包销售后剩余股票
    之五以上股份的，以及有中国证 而持有百分之五以上股份的，以
    监会规定的其他情形的除外。     及有中国证监会规定的其他情
                                   形的除外。
                                   前款所称董事、监事、高级管理
                                   人员、自然人股东持有的股票或
                                   者其他具有股权性质的证券，包
                                   括其配偶、父母、子女持有的及
                                   利 用他人账户持有的股票或者
                                   其他具有股权性质的证券。
3   第四十条：                     第四十条：
    股东大会是公司的权力机构，依 股东大会是公司的权力机构，依
    法行使下列职权：               法行使下列职权：
    （十五））审议股权激励计划     （十五））审议股权激励计划和
                                   员工持股计划
4   第四十九条：                   第四十九条：
    监事会或股东决定自行召集股东 监事会或股东决定自行召集股
    大会的，须书面通知董事会，同时 东大会的，须书面通知董事会，


                            3
    向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会
    构和证券交易所备案。             派出机构和证券交易所备案。
    在股东大会决议公告前，召集股 在股东大会决议公告前，召集股
    东持股比例不得低于10%。          东持股比例不得低于百分之十。
    监事会应在发出股东大会通知及 监事会或 召 集 股东应在发出股
    股东大会决议公告时，向公司所 东大会通知及股东大会决议公
    在地中国证监会派出机构和证券 告时，向公司所在地中国证监会
    交易所提交有关证明材料。         派出机构和证券交易所提交有
                                     关证明材料。
5   第七十八条：                     第七十八条：
    董事会、独立董事和符合相关规 股 东买入公司有表决权的股份
    定条件的股东可以征集股东投票 违反《证券法》第六十三条第一
    权。                             款、第二款规定的，该超过规定
    征集股东投票权应当向被征集人 比 例部分的股份在买入后的三
    充分披露具体投票意向等信息。 十六个月内不得行使表决权，且
    禁止以有偿或者变相有偿的方式 不 计入出席股东大会有表决权
    征集股东投票权。公司不得对征 的股份总数。公司董事会、独立
    集投票权提出最低持 股 比 例 限   董事、持有百分之一以上有表决
    制。                             权股份的股东或者依照法律、行
                                     政 法规或者中国证监会的规定
                                     设 立的投资者保护机构可以公
                                     开征集股东投票权。征集股东投
                                     票权应当向被 征集人充分披露
                                     具体投票意向等信息。禁止以有
                                     偿 或者变相有偿的方式征集股
                                     东投票权。除法定条件外，公司
                                     不 得对征集投票权提出最低持
                                     股比例限制。
6   第一百零八条：                   第一百零八条：


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     董事会行使下列职权：              董事会行使下列职权：在股东大
     （八）在股东大会授权范围内，决 会授权范围内，决定公司对外投
     定公司对外投资、收购出售资产、 资、收购出售资产、资产抵押、
     资产抵押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关联
     财、关联交易等事项                交易、对外捐赠等事项
7    第一百一十一条：                  第一百一十一条：
     董事会办理对外投资、收购出售 董事会办理对外投资、收购出售
     资产、资产抵押、对外担保、委托    资产、资产抵押、对外担保、委
     理财、关联交易事项的权限为：      托理财、关联交易、对外捐赠等
                                       事项的权限为：
8    第一百二十七条：                  第一百二十七条：
     在公司控股股东单位 担 任 除 董    在公司控股股东单位担任除董
     事、监事以外其他行政职务的人 事、监事以外其他行政职务的人
     员，不得担任公司的高级管理人 员，不得担任公司的高级管理人
     员                                员。公司高级管理人员仅在公司
                                       领薪，不由控股股东代发薪水。
9    第一百四十条：                    第一百四十条：
     监事应当保证公司披露的信息真 监事应当保证公司披露的信息
     实、准确、完整。                  真实、准确、完整，并对定期报
                                       告签署书面确认意见。
10   第一百五十一条：                  第一百五十一条：
     公司在每一会计年度结束之日起 公司在每一会计年度结束之日
     4个月内向中国证监会 和 证 券 交 起四个月内向中国证监会和证
     易所报送年度财务会计报告，在 券交易所报送并披露年度财务
     每一会计年度前6个月 结 束 之 日   会计报告，在每一会计年度上半
     起2个月内向中国证监 会 派 出 机 年结束之日起两个月内向中国
     构和证券交易所报送半年度财务 证监会派出机构和证券交易所
     会计报告，在每一会计年度前3个 报送并披露中期报告。
     月和前9个月结束之日起的1个月 上述年度报告、中期报告按照有


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          内向中国证监会派出机构和证券 关法律、行政法规、中国证监会
          交易所报送季度财务会计报告。     及证券交易所的规定进行编制。
          上述财务会计报告按 照 有 关 法
          律、行政法规及部门规章的规定
          进行编制。
    11    新增条款                         第十二条：
                                           公司根据中国共产党章程的规
                                           定，设立共产党组织、开展党的
                                           活动。公司为党组织的活动提供
                                           必要条件。
    12    新增条款                         第一百三十六条：
                                           公司高级管理人员应当忠实履
                                           行职务，维护公司和全体股东的
                                           最大利益。公司高级管理人员因
                                           未能忠实履行职务或违背诚信
                                           义务，给公司和社会公众股股东
                                           的利益造成损害的，应当依法承
                                           担赔偿责任。

    其余条款内容未变动，条款编号相应调整。本议案尚需提交公司 2023 年第
二次临时股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理修
订《公司章程》有关的登记等相关事宜，具体变更事宜以登记机关备案结果为准。
修订后的《公司章程》具体内容于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    四、会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2023 年第
二次临时股东大会的议案》。
    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司董事会决定于 2023 年 6 月 28 日在南京召开公司 2023 年第二
次临时股东大会，审议第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十五次会议
审议通过的尚需股东大会审议的议案。
    《关于关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》于 2023 年 6 月 13 日

                                     6
刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公告编号：2023-044。




    特此公告。


                                              天邦食品股份有限公司董事会
                                                   二〇二三年六月十三日




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