证券代码：002124 证券简称：天邦食品
中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公
司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保
荐有限责任公司、中天国富证券有限公司、中国国
际金融股份有限公司
关于天邦食品股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年十二月
1
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意天邦食品
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515 号）批
复，同意天邦食品股份有限公司（简称“天邦食品”“发行人”“上市公司”或“公
司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人（联席主承销
商）”）作为天邦食品本次发行的保荐人（联席主承销商），兴业证券股份有限公
司、中信证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证
券有限公司、中国国际金融股份有限公司作为天邦食品本次发行的联席主承销商
（银河证券与兴业证券、中信证券、申万宏源承销保荐、中天国富和中金公司以
下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”）、 证券发行与承销管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券
交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相
关法律、法规和规范性文件的规定、发行人通过的有关本次发行的董事会、股东
大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并
出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 12 月 19 日。本次发行的
发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十与
发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者且不低于每股的票面价值，
即 3.13 元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.13 元/股，
2
发行价格为基准价格的 1.00 倍。
（三）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 382,741,206
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量（500,000,000 股），且发行
股数超过发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。
（四）募集资金和发行费用
本次募集资金总额为人民币 1,197,979,974.78 元，扣除发行费用（含税金额）
人民币 11,425,835.30 元，天邦食品实际募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48
元；未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高募集
资金总额。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为 17 家，发行对象均以现金认购公司本次发行的 A
股股票。具体情况如下：
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称
号 （股） （元） （月）
武汉回盛生物科技股份有限
1 31,948,881 99,999,997.53 6
公司
广东德汇投资管理有限公司
2 -德汇全球优选私募证券投 18,530,351 57,999,998.63 6
资基金
广东德汇投资管理有限公司
3 -德汇尊享私募证券投资基 18,530,351 57,999,998.63 6
金
4 国泰君安证券股份有限公司 31,948,881 99,999,997.53 6
5 广发证券股份有限公司 18,642,172 58,349,998.36 6
6 国泰君安金融控股有限公司 31,948,881 99,999,997.53 6
7 诺德基金管理有限公司 47,079,872 147,359,999.36 6
8 长城证券股份有限公司 31,948,881 99,999,997.53 6
9 UBS AG 8,306,709 25,999,999.17 6
汇添富基金管理股份有限公
10 4,792,332 14,999,999.16 6
司
中阅资本管理股份公司—中
11 阅定增优化 5 号私募证券投 15,974,440 49,999,997.20 6
资基金
3
序 获配股数 获配金额 限售期
投资者名称
号 （股） （元） （月）
12 财通基金管理有限公司 22,396,166 70,099,999.58 6
13 吴天星 6,389,776 19,999,998.88 6
14 霍伟潮 4,792,332 14,999,999.16 6
15 余芳琴 14,910,543 46,669,999.59 6
上海拓牌私募基金管理有限
16 公司—拓牌兴丰 5 号私募证 36,261,980 113,499,997.40 6
券投资基金
太仓赢源咨询管理中心（有
17 38,338,658 119,999,999.54 6
限合伙）
合计 382,741,206 1,197,979,974.78 -
（六）限售期
本次发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市交易。
经核查，联席主承销商认为：本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、
募集资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《证券发
行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的要求以及已向深交所报送的发行方案。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）发行人内部决策程序
2022 年 6 月 3 日，发行人召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、
《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
4
案》等本次发行相关议案。
2022 年 6 月 29 日，发行人召开 2022 年度第二次临时股东大会，审议通过
了上述与本次发行相关的议案。
2022 年 10 月 31 日，发行人召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等本次发行相关议案。
2023 年 3 月 1 日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《向特定对象发行股票方
案论证分析报告》等本次发行相关议案。
（二）监管部门注册过程
深交所上市审核中心于 2023 年 6 月 8 日出具了《关于天邦食品股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。
中国证监会于 2023 年 7 月 7 日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
经核查，联席主承销商认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议
通过，履行了内部必要的审批程序，并获得了深交所审核通过和中国证监会的注
册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与联席主承销商于 2023 年 12 月 6 日向深交所报送了发行方案及《天
邦食品股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》，其中
5
包括截至 2023 年 11 月 30 日发行人前 20 名股东（不含发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方）、符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 40 家证券投资基金管
理公司、44 家证券公司、17 家保险机构投资者以及董事会决议公告后已表达认
购意向的 62 家投资者，合计 183 名。联席主承销商于 2023 年 12 月 18 日向上述
投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了认购邀请书。
自 2023 年 12 月 6 日报送发行方案后至申购日（2023 年 12 月 21 日）前，
新增意向投资者 7 家，联席主承销商向新增投资者以电子邮件方式发送了认购邀
请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
1 深圳市智信创富资产管理有限公司
2 湖南轻盐创业投资管理有限公司
3 化雨频沾私募基金有限公司
4 周海虹
5 华创证券有限责任公司
6 国泰基金管理有限公司
7 武汉市回盛生物科技有限公司
因有效认购资金小于本次拟募集资金的需求总量、且有效认购量不超过本次
拟发行的股票数量、且有效认购家数不超过 35 家，根据发行方案，发行人和联
席主承销商决定启动追加认购。自 2023 年 12 月 22 日启动追加发行后，新增意
向投资者 6 家，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了追加认
购邀请书。新增投资者具体名单如下：
序号 投资者名称
1 太仓赢源咨询管理中心(有限合伙)
2 青岛启崇投资中心（有限合伙）
3 余芳琴
4 上海拓牌私募基金管理有限公司
5 霍伟潮
6 中阅资本管理股份公司
经联席主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送
过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、
法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也
6
符合向深交所报送的发行方案文件的规定。
（二）投资者申购报价情况
（1）首轮认购情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，2023 年 12 月 21 日上午 9:00-12:00，
在《认购邀请书》规定的申购时限内，联席主承销商共收到 8 份《申购报价单》。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除在中国证监会报备的证券投资基金管理公司及其依法设立的证券投资基金管
理公司子公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证
金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，8 名投资者
的报价均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元） （元） 料方式 保证金 效申购
武汉回盛生物科技股份
1 3.14 100,000,000.00 传真 是 是
有限公司
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
2 公司-德汇全球优选私 3.18 57,500,000.00 传真 是 是
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
广东德汇投资管理有限 3.23 57,150,000.00
3 公司-德汇尊享优选私 3.18 57,500,000.00 传真 是 是
募证券投资基金 3.13 58,000,000.00
国泰君安证券股份有限
4 3.45 100,000,000.00 传真 是 是
公司
3.23 57,150,000.00
5 广发证券股份有限公司 3.18 57,250,000.00 传真 是 是
3.13 57,350,000.00
国泰君安金融控股有限
6 3.45 100,000,000.00 传真 不适用 是
公司
3.31 62,930,000.00
7 诺德基金管理有限公司 3.21 91,040,000.00 传真 不适用 是
3.14 139,960,000.00
8 长城证券股份有限公司 3.44 100,000,000.00 传真 是 是
根据投资者申购报价情况，并根据认购邀请书中规定的定价原则，确定本次
发行价格为 3.13 元/股。首轮申购报价结束后，获配投资者认购资金未达到本次
7
发行拟募集资金总额、认购股份数量低于本次拟发行的股票数量且有效认购家数
不超过 35 家，根据认购邀请书规则，公司与联席主承销商经协商后决定以首轮
报价确定的发行价格 3.13 元/股启动追加认购程序。
（2）追加认购情况
在安徽承义律师事务所的全程见证下，截至 2023 年 12 月 27 日 17:00，联席
主承销商共收到 11 家投资者（其中 2 家投资者为首轮报价的投资者）的追加认
购申请，具体申购情况如下：
申购价格 申购金额 报送材 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元） （元） 料方式 保证金 效申购
1 UBS AG 3.13 26,000,000.00 传真 不适用 是
2 诺德基金管理有限公司 3.13 7,400,000.00 传真 不适用 是
汇添富基金管理股份有
3 3.13 15,000,000.00 传真 不适用 是
限公司
中阅资本管理股份公司
4 —中阅定增优化 5 号私 3.13 50,000,000.00 传真 是 是
募证券投资基金
5 财通基金管理有限公司 3.13 70,100,000.00 传真 不适用 是
现场送
6 吴天星 3.13 20,000,000.00 是 是
达
7 余芳琴 3.13 46,670,000.00 传真 是 是
8 霍伟潮 3.13 15,000,000.00 传真 是 是
上海拓牌私募基金管理
9 有限公司—拓牌兴丰 5 3.13 113,500,000.00 传真 是 是
号私募证券投资基金
10 广发证券股份有限公司 3.13 1,000,000.00 传真 不适用 是
太仓赢源咨询管理中心
11 3.13 120,000,000.00 传真 是 是
（有限合伙）
本轮追加认购结束后，根据认购邀请书中“对发行结果进行调整的方法〞所
描述的相关规定，并经发行人与主承销商协商，确定本次追加认购后不再继续追
加认购，按照投资者实际认购金额确定最终发行数量和募集资金。
参与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
除证券投资基金管理公司及合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者
均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金，17 名投资者的报价均为有效申
购。
8
（三）发行价格、发行对象及最终获配情况
1、发行价格
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 3.13 元/股。
2、发行对象及最终获配情况
本次发行股份数量 382,741,206 股，募集资金总额 1,197,979,974.78 元，未超
过相关董事会及股东大会决议以及向深交所报送发行方案规定的发行股票数量
和募集资金规模上限。
本次发行对象最终确定为 17 家，根据投资者申购报价情况，并严格按照认
购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次
发行价格为 3.13 元/股。具体配售情况如下：
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
1 武汉回盛生物科技股份有限公司 31,948,881 99,999,997.53
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
2 18,530,351 57,999,998.63
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
3 18,530,351 57,999,998.63
私募证券投资基金
4 国泰君安证券股份有限公司 31,948,881 99,999,997.53
5 广发证券股份有限公司 18,642,172 58,349,998.36
6 国泰君安金融控股有限公司 31,948,881 99,999,997.53
7 诺德基金管理有限公司 47,079,872 147,359,999.36
8 长城证券股份有限公司 31,948,881 99,999,997.53
9 UBS AG 8,306,709 25,999,999.17
10 汇添富基金管理股份有限公司 4,792,332 14,999,999.16
中阅资本管理股份公司—中阅定增优
11 15,974,440 49,999,997.20
化 5 号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 22,396,166 70,099,999.58
13 吴天星 6,389,776 19,999,998.88
14 霍伟潮 4,792,332 14,999,999.16
15 余芳琴 14,910,543 46,669,999.59
上海拓牌私募基金管理有限公司—拓
16 36,261,980 113,499,997.40
牌兴丰 5 号私募证券投资基金
17 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙） 38,338,658 119,999,999.54
合计 382,741,206 1,197,979,974.78
9
（四）认购对象关联关系说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺：承诺
本次认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人
员直接认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象
与发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保
收益承诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务
资助或者补偿。
经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和联席主承销商的
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情
形。
（五）认购对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则，联席主
承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于所规定的私募投资基
金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1、长城证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有
限公司属于证券公司，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案
办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》规定的私募资产
管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划备案登记手续。
2、武汉回盛生物科技股份有限公司、太仓赢源咨询管理中心（有限合伙）
以自有资金或合法自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》相关规定范
围内须登记和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
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3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、汇添富基金管理有限
公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与本次
认购。其中资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计
划备案管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登
记手续，并已提供产品备案证明，前述公募基金无需按照《私募投资基金监督管
理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定履行相关备案登记手续。
4、国泰君安金融控股有限公司为人民币合格境外机构投资者（RQFII）、UBS
AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无须向中国证券投
资基金业协会登记备案。
5、广东德汇投资管理有限公司及其管理的私募基金产品、中阅资本管理股
份公司及其管理的私募基金产品、上海拓牌私募基金管理有限公司及其管理的私
募基金产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定，完成私募基金管理人登
记和私募投资基金备案，并已提供登记备案证明文件。
6、吴天星、霍伟潮、余方琴属于个人投资者，以其自有资金参与本次认购，
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，也不属于《证券期货经
营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案
管理办法》规定的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计
划备案登记手续。
（六）认购对象适当性情况
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展
投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法
规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商
11
对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 武汉回盛生物科技股份有限公司 专业投资者 II 是
广东德汇投资管理有限公司-德汇全球
2 专业投资者 I 是
优选私募证券投资基金
广东德汇投资管理有限公司-德汇尊享
3
私募证券投资基金
专业投资者 I 是
4 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者 I 是
5 广发证券股份有限公司 专业投资者 I 是
6 国泰君安金融控股有限公司 专业投资者 I 是
7 诺德基金管理有限公司 专业投资者 I 是
8 长城证券股份有限公司 专业投资者 I 是
9 UBS AG 专业投资者 I 是
10 汇添富基金管理股份有限公司 专业投资者 I 是
中阅资本管理股份公司—中阅定增优化
11 专业投资者 I 是
5 号私募证券投资基金
12 财通基金管理有限公司 专业投资者 I 是
13 吴天星 普通投资者 C4 是
14 霍伟潮 普通投资者 C5 是
15 余芳琴 普通投资者 C5 是
上海拓牌私募基金管理有限公司—拓牌
16
兴丰 5 号私募证券投资基金
专业投资者 I 是
17 太仓赢源咨询管理中心（有限合伙） 普通投资者 C4 是
经核查，本次发行的对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管
理相关制度要求。
（七）发行对象资金来源的说明
参与本次发行申购的发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：承诺本次
认购对象中不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接
认购或通过产品等形式间接参与本次发行认购的情形；承诺本次认购对象与发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在保底保收益或变相保底保收益承
诺的安排，亦未接受发行人及上述机构和人员或其利益相关方提供的财务资助或
者补偿。
12
经核查，联席主承销商认为：上述发行对象的认购资金来源信息真实、准确、
完整，认购资金来源及相关安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中
国证监会及深交所相关规定。
（八）缴款和验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商于 2023 年 12 月 27 日向本次
发行获配的 17 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》
的要求向发行人、联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认
购款项。
2、2023 年 12 月 29 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙））对认购
资金实收情况进行了审验并出具了《验资报告》（天职业字[2023]54418 号）。截
至 2023 年 12 月 29 日止，银河证券累计收到天邦食品向特定对象发行认购资金
总额人民币 1,197,979,974.78 元。
2023 年 12 月 29 日，银河证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销及保荐费用后的募集资金。2023 年 12 月 29 日，天职国际会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出
具了《验资报告》（天职业字[2023]54420 号）。根据该报告，截至 2023 年 12 月
29 日止，天邦食品向特定对象实际发行 A 股股票 382,741,206 股，募集资金总额
为人民币 1,197,979,974.78 元，扣除发行费用（含税金额）人民币 11,425,835.30
元，天邦食品实际募集资金净额为人民币 1,186,554,139.48 元，其中新增股本人
民币 382,741,206 元，新增资本公积人民币 803,812,933.48 元，投资者以货币出
资。
经核查，联席主承销认为：本次发行缴款和验资过程符合《证券法》《证券
发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、部门规章及
规范性文件的相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
深交所上市审核中心于 2023 年 6 月 8 日出具了《关于天邦食品股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构
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对公司提交的向特定对象发行股票申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求，发行人对此进行了公告。
中国证监会于 2023 年 7 月 7 日出具了《关于同意天邦食品股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515 号），同意公司向特定对
象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效，发行人对此进
行了公告。
联席主承销商将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细
则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披
露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，符合中国证监会《关于同意天邦食品股份有限公司向特定对象发行股
票注册的批复》（证监许可〔2023〕1515 号）和发行人履行的内部决策程序的要
求，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发行方案。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，联席主承销商认为：
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及
其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细
则》等有关法律、法规的规定，符合发行人和联席主承销商已向深交所报备的发
行方案。本次发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。发行
人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相
保底保收益承诺。发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、
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高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或通过利益相关
方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
天邦食品本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
刘卫宾 康 媛
法定代表人：
王 晟
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
张 剑
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、中信
证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中天国富证券有限公
司、中国国际金融股份有限公司关于天邦食品股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈 亮
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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