国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
法律意见书
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17/F, Building B3, Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
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2023 年 11 月
国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
目 录
释 义 ....................................................................................................................................... 2
第一节 引言 ............................................................................................................................. 6
第二节 正文 ............................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................................... 9
三、本次发行的实质条件............................................................................................................. 10
四、发行人的设立......................................................................................................................... 16
五、发行人的独立性..................................................................................................................... 17
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 ..................................................................... 19
七、发行人的股本及其演变 ......................................................................................................... 20
八、发行人的业务......................................................................................................................... 22
九、关联交易及同业竞争............................................................................................................. 23
十、发行人的主要财产................................................................................................................. 26
十一、发行人的重大债权债务 ..................................................................................................... 34
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................................... 35
十三、发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................................... 36
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................. 36
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................................. 37
十六、发行人的税务..................................................................................................................... 38
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................................. 39
十八、发行人募集资金的运用 ..................................................................................................... 43
十九、发行人业务发展目标 ......................................................................................................... 44
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................................... 45
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ............................................................................. 46
二十二、律师认为需要说明的其他法律问题 ............................................................................. 47
二十三、结论意见......................................................................................................................... 49
第三节 签署页 ....................................................................................................................... 50
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、发行人、湘潭电化 指 湘潭电化科技股份有限公司
本次发行、本次可转债发 湘潭电化科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转
指
行 换公司债券
电化集团 指 湘潭电化集团有限公司，为发行人的控股股东
湘潭振湘国有资产经营投资有限公司，为电化集团的独
振湘国投 指
资股东
湘潭产业投资发展集团有限公司，为振湘国投的独资股
产投集团 指
东
湘潭市人民政府国有资产监督管理委员会，为发行人的
湘潭市国资委 指
实际控制人
广西立劲新材料有限公司，曾用名靖西立劲新材料有限
广西立劲 指
公司，为发行人的控股子公司
湖南湘进电化有限公司，为发行人的控股子公司，现已
湘进电化 指
处于强制清算程序
楠木冲公司 指 湘潭楠木冲锰业有限公司，为发行人控股子公司
靖西电化 指 靖西湘潭电化科技有限公司，为发行人的全资子公司
污水处理公司 指 湘潭市污水处理有限责任公司，为发行人的全资子公司
湘潭鹤岭污水处理有限公司，为污水处理公司的全资子
鹤岭污水公司 指
公司
湖南兴湘隆银高新产业投资合伙企业（有限合伙），为发
兴湘隆银基金 指
行人参与设立的产业投资基金
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构和主承销
财信证券 指
商
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
国浩律师（长沙）事务所或者国浩律师（长沙）事务所
本所、本所律师 指
为本次发行指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市公司证券发行注册管理办法》（2023 年 2 月 17 日
《注册管理办法》 指
中国证券监督管理委员会第 2 次委务会议审议通过）
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）
《可转换公司债券管理办法》（中国证券监督管理委员会
《可转债管理办法》 指
令第 178 号）
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
《证券期货法律适用意 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十
指
见第 18 号》 条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》（中国证券监督管理委员会公告[2023]15 号）
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
湘潭电化科技股份有限公司制定并不时修订的《湘潭电
化科技股份有限公司章程》；除非特别说明，本法律意见
《公司章程》 指 书所指《公司章程》是指于 2023 年 5 月 16 日经湘潭电
化科技股份有限公司 2022 年度股东大会审议通过的《公
司章程》
《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
《募集说明书》 指
公司债券募集说明书》
《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司
《保荐协议》 指
关于发行可转换公司债券之保荐协议》
《湘潭电化科技股份有限公司与财信证券股份有限公司
《受托管理协议》 指 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之受托管理协议》
《湘潭电化科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
《持有人会议规则》 指
议规则》
发行人报告期内的审计报告，指天健会计师事务所（特
殊普通合伙）分别于 2021 年 2 月 26 日出具的“天健审
[2021]2-29 号”《湘潭电化科技股份有限公司 2020 年度审
《审计报告》 指 计报告》、于 2022 年 4 月 18 日出具的“天健审[2022]2-170
号”《湘潭电化科技股份有限公司 2021 年度审计报告》、
于 2023 年 4 月 23 日出具的“天健审[2023]2-249 号”《湘
潭电化科技股份有限公司 2022 年度审计报告》
发行人报告期内的内部控制鉴证报告/内部控制审计报
告，指天健会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2021
《内控报告》 指
年 2 月 26 日出具的“天健审[2021]2-30 号”《关于湘潭电
化科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》、2023 年 4 月
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23 日出具的“天健审[2023]2-250 号”《内部控制审计报
告》
发行人报告期内披露的年度报告，指发行人公开披露的
《湘潭电化科技股份有限公司 2020 年年度报告》《湘潭
《年度报告》 指
电化科技股份有限公司 2021 年年度报告》《湘潭电化科
技股份有限公司 2022 年年度报告》
《 2023 年 第 三 季 度 报 发行人公开披露的《湘潭电化科技股份有限公司 2023 年
指
告》 第三季度报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所
《律师工作报告》 指 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之律师工作报告》
本所为本次发行上市出具的《国浩律师（长沙）事务所
本法律意见书 指 关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之法律意见书》
最近三年一期、报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-9 月
2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月
报告期各期末 指
31 日及 2023 年 9 月 30 日
元 指 人民币元，中国之法定货币
本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如存在差
异，系四舍五入所致。
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国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
法律意见书
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协议》，
指派董亚杰律师、陈秋月律师、黄淑敏律师担任发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
等法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，按照《编报规则 12 号》《业
务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本
法律意见书及《律师工作报告》。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第一节 引言
一、律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已发生或存
在的事实和我国现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规
定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》等
规定及本法律意见书及《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书及《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所同意将本法律意见书及《律师工作报告》作为发行人本次发行
可转债所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任；
（三）本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国
证监会、深交所审核要求引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
（四）发行人及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书及《律师工作报告》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料
或者口头证言；
（五）对于本法律意见书及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立
的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出
具的证明文件；
（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，
不对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所
在本法律意见书及《律师工作报告》中对有关财务报表、审计报告、资产评估
报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于
这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书及《律师工作报告》作
任何解释或说明；
（八）本法律意见书及《律师工作报告》，仅供发行人为本次发行申请之目
的使用，不得用作其他任何用途。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次发行的批准和授权
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第八届董事会第十五次会议决议及相关会议资料；
2、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
3、湘潭市国资委的批复文件。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行已经按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管
理办法》和发行人的公司章程的规定，获得发行人股东大会的批准
经本所律师核查，发行人已按法定程序召开董事会、股东大会并对本次发
行所涉相关事项作出决议，上述董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序
符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，
决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）本次发行方案的主要内容
本次发行方案的主要内容详见《律师工作报告》正文“一、本次发行的批
准和授权”之“（二）本次发行方案的主要内容”。
（三）发行人股东大会已依法就本次发行相关事宜对董事会作出的授权
本所律师认为，发行人 2023 年第二次临时股东大会已授权董事会具体办理
本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公
司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（四）湘潭市国资委的批复
2023 年 9 月 1 日，湘潭市国资委出具《关于同意电化科技公司发行可转换
公司债券有关工作的批复》（潭国资[2023]102 号），同意发行人本次向不特定对
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象发行不超过 58,000.00 万元可转换公司债券。
（五）尚需获得的核准和同意
根据《证券法》《注册管理办法》等相关规定，发行人本次发行尚需深交所
审核并报中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法完成内部批准程序，并取得
湘潭市国资委的批准，本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》及全套工商登记资料；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人的相关股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、《审计报告》；
5、发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市。
（二）发行人有效存续，其股票在证券交易所持续交易，截至本法律意见
书出具之日，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止
上市的情形。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，截
至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公
司章程》规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《上市规则》规
定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《营业执照》及全套工商登记资料；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人第八届董事会第十五次会议决议及相关会议资料；
4、发行人 2023 年第二次临时股东大会决议及相关会议资料；
5、发行人组织结构图；
6、发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》等内部控制制度文件及发行人报告期内《内控报告》《内部控制自我评
价报告》；
7、发行人报告期内财务报表及《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季
度报告》；
8、天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-398 号）；
9、发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表及公安派出机构出具的
无犯罪记录证明；
10、发行人及其控股股东出具的书面说明和承诺；
11、《募集说明书》《持有人会议规则》；
12、本所律师于相关主管部门官方网站对发行人及其子公司、董事、监事、
高级管理人员报告期内违法行为的网络核查结果。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会会议文件、本次发行的《募集
说明书》，发行人本次发行的相关事项已经股东大会审议通过，并在《募集说明
书》明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。
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2、经核查本次发行方案，发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发
股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已与财信证券签订了《保荐协议》，聘请财信证券担任本次发行
的保荐机构，并将在发行前与其签订承销协议。发行人本次发行符合《证券法》
第十条第一款、第二十六条第一款之规定。
2、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人股东大会、董事会、监事
会和独立董事的相关制度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料
以及发行人内部控制的相关制度，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司
运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。
3、经本所律师核查发行人《审计报告》及本次发行的《募集说明书》，发
行人 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度，归属于母公司所有者的净利润分别
为 2,529.85 万元、23,775.97 万元以及 39,411.55 万元，最近三年实现的平均可
分配利润为 21,905.79 万元，发行人本次发行的可转换公司债券金额不超过
58,000.00 万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》
第十五条第一款第（二）项之规定。
4、经本所律师核查本次发行的《募集说明书》和发行人第八届董事会第十
五次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于制定<湘潭电化科技股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则>的议案》等议案，发行人已说明本次募集资金的用途
为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充流动资金，并规定改变资金
用途的，须经债券持有人会议作出决议，发行人本次募集资金未用于弥补亏损
和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5、经本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理
机构对发行条件的规定，详见《律师工作报告》正文“三、本次发行的实质条
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件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件”，据此，发行
人符合《证券法》第十五条第三款及第十二条第二款之规定。
6、经本所律师核查，发行人尚未有过公开发行公司债券的记录，对其他债
务没有违约或者延迟支付本息的事实，本次发行不存在《证券法》第十七条规
定的不得发行公司债券的情形。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券
法》规定的相关条件”所述。发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条
第（一）、（二）项的规定。
2、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》及本次发行的《募
集说明书》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负
债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反
映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理
办法》第十三条第（三）项的规定。
3、根据发行人《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 度和 2022 年度三个
会计年度盈利，根据《募集说明书》，发行人上述三个会计年度加权平均净资产
收益率平均不低于 6%，符合《注册管理办法》第十三条第（四）项的规定。
4、经本所律师核查发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记
录证明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人现任董事、监事
和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定
的情形，具备法律、行政法规规定的任职资格，符合《注册管理办法》第九条
第（二）项的规定。
5、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》及发行人的书面
确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
6、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《审计报告》《内控报告》、发
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行人报告期内的《内部控制自我评价报告》及发行人的书面确认，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露
规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理
办法》第九条第（四）项的规定。
7、根据发行人《审计报告》《2023 年第三季度报告》、经发行人股东大会
审议通过的本次发行的发行方案以及本所律师的核查，发行人最近一期末不存
在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
8、经本所律师核查天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证
报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（一）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
9、经本所律师核查发行人董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪记录证
明，并通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其现任董事、监事
和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券
交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查，本次发行不存在《注册管理办法》第十条
第（二）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
10、经本所律师核查发行人的书面确认、发行人控股股东出具的说明，并
通过中国证监会、深交所网站等进行查询，发行人及其控股股东、实际控制人
最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行不存在《注
册管理办法》第十条第（三）项规定的不得向不特定对象发行公司债券的情形。
11、经本所律师通过公开信息网站检索、发行人及其控股股东出具的书面
说明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，也不存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本次发行不
存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得向不特定对象发行公司债
券的情形。
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
12、发行人尚未有过公开发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者
延迟支付本息的事实，具体详见本章节“（二）本次发行符合《证券法》规定的
相关条件”所述。发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十四条规定的不
得发行可转债的情形。
13、经本所律师核查发行人第八届董事会第十五次会议、2023 年第二次临
时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议
案》，发行人本次募集资金用于年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目、补充
流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
14、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次向不特定对象发行可转换公
司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎
回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级
业务许可证的资信评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司就本次发行进行
信用评级和跟踪评级，根据其出具的《湘潭电化科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券信用评级报告》，湘潭电化主体信用等级为 AA，本次可
转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定，符合《注册管理办法》第六十
一条第一款之规定。
15、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券每张
面值为 100 元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理
办法》第六十一条第二款之规定。
16、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向
不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股
期限自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到
期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
17、根据发行人股东大会批准的本次发行方案、《募集说明书》及发行人《向
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不特定对象发行可转换公司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初
始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在
该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司
股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权的人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。发
行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第
一款的规定。
（四）本次发行符合《可转债管理办法》规定的相关条件
1、根据发行人第八届董事会第十五次会议、2023 年第二次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自本次可转债发行结
束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止，符合《可转债管
理办法》第八条的规定。
2、根据发行人第八届董事会第十五次会议、2023 年第二次临时股东大会
通过的本次发行方案和《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公
司债券预案》，发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说
明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始
转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前
根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《可转债管理办法》第
九条第一款的规定。
3、根据《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
本次发行约定了转股价格调整的原则及方式，并约定了转股价格向下修正时的
股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。
4、根据《募集说明书》及发行人《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，
本次发行约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦
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约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，有条件回售条
款约定，本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有
的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司；附加回
售条款约定，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关
规定构成改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转
债持有人享有一次回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的赎回条款和回
售条款符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
5、根据发行人与财信证券签订的《受托管理协议》，发行人已聘请财信证
券作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十
六条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》《持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债
券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范
围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可
转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转
债办法》第十七条的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处
理，包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约
后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》及《可转债管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所规定的有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的全套工商登记资料；
2、发行人创立大会会议材料、第一届第一次董事会及第一届第一次监事会
会议决议；
3、政府主管部门的批复和意见；
4、设立时的验资报告、评估报告。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等
当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并已办理必要的批准、登记手续；
《发起人协议》符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致
发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了必要的审计、资产评
估和验资程序，符合当时法律、法规及规范性文件的规定；发行人创立大会的
程序及所议事项符合当时法律、法规及规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《营业执照》及工商登记资料；
2、发行人《公司章程》；
3、《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”、“九、关联交易及同业竞
争”、“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十四、发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”、“十五、发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化”等部分所查验的其他相关资料；
4、发行人银行账户的《开户许可证》；
5、发行人员工花名册、抽查社会保险和住房公积金缴纳凭证、抽查发行人
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
与员工签订的《劳动合同》；
6、发行人出具的书面说明；
7、发行人的相关股东大会、董事会、监事会决议。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）业务独立
经本所律师核查，发行人独立开展经营，业务结构完整，具有自主经营能
力，主要经营业务独立于控股股东及其控制的其他企业。
（二）资产独立完整
本所律师认为，发行人及其子公司的资产独立完整、权属清晰，不存在与
控股股东资产混同，或者经营资产依赖控股股东的情形。
（三）人员独立
经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等
高级管理人员专职在公司工作，未在控股股东控制的其他企业担任除董事、监
事以外的职务；发行人的财务人员专职在公司工作并领取薪酬。发行人已建立
完善的劳动用工和人事管理制度，人员独立，不存在受控股股东干涉的情形。
（四）机构独立
经本所律师核查，发行人下设有董事会工作部、财务部、监审部、组织人
事部、办公室、安监部、管理部、品管部、营销部、招标办、工程部、市场部、
行政部、物调中心、环保部等职能机构和部门。发行人机构独立，不存在混合
经营的情形。控股股东及其他单位或个人未干预发行人的机构设置。
（五）财务独立
经本所律师核查，发行人设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计
核算体系和财务管理制度；并符合有关会计制度的要求，独立进行财务运作。
发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东控制的其他企业或其他任何单位或
人士共用银行账户。发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。
（六）具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力
经本所律师核查，发行人就其主营业务建立了完整的供应、生产和销售系
统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员、机构，其业务和财务对控股
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
股东及其控制的其他企业不存在影响其独立自主性的依赖情形。
综上，本所律师认为，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面具
备独立性，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人控股股东《营业执照》；
3、发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》；
4、发行人《2023 年第三季度报告》；
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023 年 9
月 30 日的股东名册（含信用账户合并名册全体前 N 名）；
6 、 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）对持有发行人 5%以上股份法人股东基本
情况的查询结果；
7、发行人控股股东出具的书面声明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的主要股东
根据发行人《2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人总
股本为 629,481,713 股，发行人前十大股东持股情况如下：
持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
(%)
1 电化集团 国有法人 179,971,473 28.59
2 振湘国投 国有法人 79,885,370 12.69
3 蒋如宁 境内自然人 4,695,646 0.75
4 香港中央结算有限公司 境外法人 4,190,034 0.67
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持股比例
序号 股东名称/姓名 股东性质 持股数量（股）
(%)
5 卢红萍 境内自然人 3,350,148 0.53
6 祝双英 境内自然人 2,778,412 0.44
7 彭自如 境内自然人 2,772,600 0.44
8 洪晓斌 境内自然人 2,486,800 0.40
9 施念庭 境内自然人 2,420,100 0.38
10 栗建伟 境外自然人 2,022,000 0.32
（二）发行人的控股股东、实际控制人
截至 2023 年 9 月 30 日，电化集团直接持有发行人 28.59%的股份，电化集
团为发行人的控股股东。
振湘国投持有电化集团 100%的股权并同时直接持有发行人 12.69%的股
权，为发行人的间接控股股东，产投集团持有振湘国投 100%的股权，湘潭市国
资委直接持有产投集团 90%的股权并履行出资人职责，因此湘潭市国资委为发
行人的实际控制人。
本所律师认为，电化集团为发行人的控股股东，湘潭市国资委为发行人的
实际控制人，不违反现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、发行人的股本及其演变
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人全套工商登记资料及目前有效的《公司章程》；
2、《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”等部分所查
验的其他相关资料；
3、发行人《2023 年第三季度报告》；
4、发行人股东股份质押相关文件；
5、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023 年 9
月 30 日的股东名册（含信用账户合并名册全体前 N 名）及证券质押及司法冻
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
结明细表；
6、本所律师通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询的发行人控股股
东查询报告。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的股本变更情况
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的设立、公开发行新
股、转增股本、非公开发行股票及发行股份购买资产所涉及的股本变更事宜均
已根据相关法律法规及《公司章程》和中国证监会的有关规定，履行了必要的
批准程序，合法、合规、真实、有效。
（二）控股股东及其一致行动人的股份质押情形
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人控股股东电化集团及其一致行动人振湘国投所持有发行人股份质押情况
如下：
质押数量
质押数量 质押到期 占其所持
序号 质押人 质权人
（万股） 日 股份比例
(%)
1 电化集团 1,249 中国银行股份有限公司湘潭分行 2024.01.26 6.94
2 电化集团 1,080 山西证券股份有限公司 2024.07.25 6.00
中国建设银行股份有限公司湘潭市
3 电化集团 1,700 2025.04.29 9.45
分行
4 电化集团 4,960 中国进出口银行湖南省分行 2028.02.17 27.56
小计 8,989 / / 49.95
上海浦东发展银行股份有限公司湘
5 振湘国投 1,086.9565 2027.06.16 13.61
潭分行
6 振湘国投 1,100 湘潭农村商业银行股份有限公司 2024.09.22 13.77
7 振湘国投 550 财信证券 2024.09.16 6.88
8 振湘国投 702 财信证券 2024.09.03 8.79
小计 3,438.9565 / / 43.05
总计 12,427.9565 / 47.83
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东及其一致
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行动人共计质押公司股份 12,427.9565 万股，合计约占其所持股份的 47.83%，
约占公司总股本 19.74%，不存在大比例质押情形，电化集团、振湘国投股份质
押系基于其自身资金需求，并非以股票转让为目的，控股股东资信状况良好、
未来资金还款来源包括但不限于上市公司分红、投资收益等，不存在导致公司
控股股东、实际控制权发生变更的实质性因素。
八、发行人的业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
2、发行人现行有效的《公司章程》及全套工商登记资料；
3、发行人及其子公司拥有的相关资质证书；
4、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》（未经审计）；
5、发行人出具的书面说明；
6、《律师工作报告》正文“二、发行人本次发行的主体资格”、“十、发行
人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“二十、诉讼、仲裁或行政
处罚”等部分所查验的其他相关资料。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
（二） 发行人及其子公司取得的生产经营许可及相关资质证书
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司已取得生产所需要的必要经营
许可或资质文件，除楠木冲公司正在申请办理采矿许可证资质续期外，其他开
展业务所需的资质均在有效期间内。
（三） 发行人境外经营情况
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根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人未在中国大陆
之外设立境外机构开展经营活动。
（四）发行人主营业务变更情况
根据发行人提供的报告期内历次变更的《营业执照》《公司章程》《年度报
告》及发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务为电池
材料业务和污水处理业务，未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据发行人提供的《审计报告》及《2023 年第三季度报告》（未经审计），
发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的主营业务收入（合
并报表数）分别为 1,095,597,112.94 元、1,410,343,591.68 元、1,928,316,705.20
元和 1,572,699,835.93 元，分别占当年或当期营业收入（合并报表数）的比例分
别为 88.77%、75.36%、91.81%、98.68%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
清算、解散、破产或其他需要终止的情形，发行人的主要资产不存在被实施查
封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施并影响持续经营的情形，发行人不存在
重大债偿风险，不存在影响其持续经营的重大担保、诉讼、仲裁及重大行政处
罚事项。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管
理办法》《执业规则》等有关法律、法规和规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料
进行查验：
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1、发行人目前有效的《营业执照》《公司章程》《关联交易管理制度》；
2、中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的权益登记日为 2023 年 9
月 30 日的股东名册（含信用账户合并名册全体前 N 名）；
3、报告期内发行人股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
5、报告期内重大关联交易合同；
6、发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
7、本所律师对财务总监的访谈记录；
8、控股股东出具的《避免同业竞争承诺函》；
9、本所律师在企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人控股股东、持
股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方的查询结果；
10、发行人出具的相关书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）关联方
发行人截至报告期末的主要关联方详见《律师工作报告》正文“九、关联
交易及同业竞争”之“（一）关联方”。
（二）关联交易
发行人报告期内关联交易详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同
业竞争”之“（二）关联交易”。
（三）发行人关联交易的公允性
本所律师认为，发行人的重大关联交易不违反现行法律、行政法规的强制
性规定，独立董事已发表相关意见，关联交易没有损害发行人的利益，关联交
易决策程序合法、有效，不影响发行人的独立性。
（四）发行人的关联交易决策制度
本所律师认为，发行人在《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联
交易管理制度》等内部规定中明确了关联交易决策的程序，该等规定符合相关
法律、法规和规范性文件的要求。
（五）同业竞争
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经核查，发行人主营业务为电池材料业务和污水处理业务，2022 年度，发
行人营业收入 85%左右来自电池材料业务。截至本法律意见书出具之日，发行
人控股股东控制的其他企业中存在与发行人及其子公司从事相同或相似业务的
情形。
1、锰矿开采业务
经核查，本所律师认为，鉴于发行人已关停湘潭锰矿且控股股东电化集团
拥有的湘潭锰矿边部探矿权已失效且未续期，发行人与电化集团之间在锰矿开
采业务实质上已不存在同业竞争关系。
2、城市污水集中处理业务
2015 年发行人收购污水处理公司后，发行人新增城市污水集中处理业务。
同时发行人间接控股股东产投集团于 2013 年 11 月、2014 年 1 月申请立项了湘
潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目。为
此，产投集团于 2014 年 2 月作出如下承诺：“在湘潭市河东污水处理厂扩建工
程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目建成投产后，将采用包括但不限
于委托经营管理、租赁等方式与发行人或污水处理公司签署相关协议以避免同
业竞争，确保发行人具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。在上述项目
具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若
公司有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入发行人，若发行人
无意收购，则将上述项目资产转让给无关联第三方。”
另外，产投集团间接控制的湘潭环境水务投资有限公司分别于 2018 年 7 月、
2018 年 9 月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。
经核查，发行人间接控股股东产投集团上述污水处理项目与发行人不构成
实质性同业竞争、不会产生直接利益冲突，且目前不具备置入发行人的条件。
后续待相关项目具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属
证明文件时，若发行人有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入
发行人，若发行人无意收购，产投集团已承诺将上述项目资产转让给无关联第
三方，以此彻底消除同业竞争的情形。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东振
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湘国投及其控制的其他企业、产投集团及其控制的其他企业均未从事与湘潭电
化相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东关于避免同业竞争的承诺目
前仍然有效且积极履行了相关承诺。本所律师认为，发行人已采取有效措施避
免同业竞争。
十、发行人的主要财产
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的相关资产权属证书；
2、发行人及其子公司的《营业执照》《公司章程》及全套工商登记资料；
3、发行人及其子公司的房屋租赁合同、租赁房屋的权属证书等；
4、发行人《审计报告》及《2023 年第三季度报告》；
5、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明文件；
6、发行人出具的书面说明；
7、发行人控股股东出具的承诺函；
8、不动产登记中心出具的不动产登记查询记录；
9、国家知识产权局商标局出具的注册商标档案、国家知识产权局专利局出
具的专利登记簿副本。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除湘进电化处于强制清算
程序外，发行人其他控股/参股企业均为依法设立并有效存续的企业；发行人所
持上述控股/参股企业的股权权属清晰，不存在股权质押、冻结等权利限制事项。
（二）土地使用权
1、已取得权属证书的土地使用权
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截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的土地使用权详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”之“1、
已取得权属证书的土地使用权”。
2、未取得权属证书的土地使用权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未取得权属证书的土地
有 6 处，面积为 314,664.40 ㎡，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发
行人的主要财产”之“（二）土地使用权”之“2、未取得权属证书的土地使用
权”。
截至本法律意见书出具之日，发行人正在办理上述土地使用权的权属证书。
其中：
（1）序号 1-3 地块已取得湘潭市自然资源与规划局出具的证明文件，湘潭
市自然资源与规划局将依法依规依程序进行办理不动产权证，除上述情形外，
湘潭电化、污水处理公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 7 日严格遵守土
地管理、城乡规划等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管
理、城乡规划等方面的违法违规行为，未受到过湘潭市自然资源和规划局的行
政处罚。
（2）序号 4-6 地块已取得靖西市自然资源局出具的证明文件，确认靖西电
化前述未取得不动产权证的情形不属于重大违法违规行为，靖西市自然资源局
不会因上述情形对靖西电化作出行政处罚，亦不会对上述无证房产予以拆除，
靖西电化可继续使用前述房产和土地，预计取得上述不动产权证不存在实质性
障碍。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 29 日，靖西电化严
格遵守土地管理、城乡规划、矿产资源管理等有关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在其他土地管理、城乡规划、矿产资源管理等方面的违法违规行为，
未受到过靖西市自然资源局的行政处罚。
对于发行人及子公司上述土地未取得相应权属证书的情形，发行人控股股
东电化集团已出具承诺，明确若发行人因上述土地未取得相应权属证书事项导
致纠纷、发行人受到相关主管部门的行政处罚或其他损失的，其承诺将及时、
无条件、足额补偿发行人因此发生的全部支出或所受损失，且毋需发行人支付
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
任何对价。
综上，发行人正积极与政府主管部门沟通，将按照法定程序取得相关土地
使用权属证书，且相关政府主管部门已就办理相关土地使用权属证书事宜出具
证明，发行人控股股东就上述土地未取得权属证书事项已出具承诺。据此，本
所律师认为，发行人及子公司未取得上述土地使用权证事宜不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
3、租赁使用的土地
截至本法律意见书出具之日，与生产经营相关的租赁土地情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（二）土地使用权”之“3、租
赁使用的土地”。
经核查，上述租赁土地中：
（1）序号 1 地块的土地，出租方已提供该等土地的权属证明。
（2）序号 2-5 地块的土地为集体用地，未提供产权证书，根据当地村委会
出具的证明文件/村民代表决议文件，上述集体土地租赁已履行集体决策程序，
集体土地租赁不存在争议。
（三）房屋所有权
1、已取得权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取得产权证的房屋详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋所有权”之“1、
已取得权属证书的房屋”。
2、未取得权属证书的房屋
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司未取得权属证书房屋建筑
面积合计 162,276.12 ㎡，详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（三）房屋所有权”之“2、未取得权属证书的房屋”。
（1）湘潭电化未取得权属证书的房屋
对于湘潭电化未取得权证的房产，其中：
①表格中第 1-31 项房屋建筑物属于湘潭电化整体搬迁（新基地建设）项目，
目前已全部竣工并投产使用，实建建筑面积为 71,667.16 ㎡，鉴于项目部分建筑
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物前期未办理报建手续，故以上 71,667.16 ㎡建筑均未组织竣工验收手续。
2022 年 1 月 7 日，湘潭市城市区建设领域遗留问题处置工作领导小组办公
室对发行人《关于公司整体搬迁（新基地建设）项目参照建设领域遗留问题政
策办理竣工验收及不动产权证的请示》出具有关批示，建议参照建设领域历史
遗留问题政策办理湘潭电化上述房屋建筑物竣工验收及不动产权证书。
2022 年 1 月 24 日，根据湘潭市住房和城乡建设局出具的《关于湘潭电化
集团有限公司整体搬迁（新基地建设）项目参照建设领域历史遗留问题政策办
理竣工验收及不动产权的有关报告》，对于湘潭电化上述房屋建筑物参照建设领
域历史遗留问题处置方案解决权证办理问题，待完成上述房屋建筑物的安全检
测鉴定和消防验收手续后可申请办理不动产权证书。
根据发行人提供的相关的资料，目前上述房屋建筑物已完成房屋安全检测
鉴定备案和消防验收手续，正在申请办理不动产权证书。
②表格中第 32 项面积为 159.22 ㎡建筑属于五万吨水池项目，所属地块为
五万吨水池项目地块，系该地块附属建筑物，已由发行人经招拍挂程序一同竞
得，目前正办理上述地块及附属建筑物的权属证书。
2023 年 8 月 31 日，湘潭市住房和城乡建设局出具证明文件，湘潭市住房
和城乡建设局会严格按照国家法律法规要求指导湘潭电化办理相关手续，湘潭
电化预计取得上述不动产权证不存在实质性障碍。除上述情形外，自 2020 年 1
月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日，湘潭电化严格遵守国家工程建设方面有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在工程建设等方面的违法违规行为，未受到过
湘潭市住房和城乡建设局的行政处罚。
③表格第 33 项面积为 5,155.30 ㎡建筑为新能源材料研究院大楼，已取得湘
潭市自然资源和规划局颁发的《建设工程规划许可证》及湘潭市雨湖区住房和
城乡建设局颁发的《建筑工程施工许可证》，该项目已竣工验收完毕，目前正在
申请办理不动产权证书。
针对上述未取得权证的房产，2023 年 9 月 7 日，湘潭市自然资源和规划局
出具证明文件，湘潭市自然资源与规划局将依法依规依程序进行办理不动产权
证，除上述情形外，湘潭电化自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 7 日严格遵
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
守土地管理、城乡规划等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土
地管理、城乡规划等方面的违法违规行为，未受到过湘潭市自然资源和规划局
的行政处罚。
（2）靖西电化未取得权属证书的房屋
对于靖西电化未取得权证的房产，2023 年 8 月 29 日，靖西市自然资源局
出具证明文件，确认靖西电化前述未取得不动产权证的情形不属于重大违法违
规行为，靖西市自然资源局不会因上述情形对靖西电化作出行政处罚，亦不会
对上述无证房产予以拆除，靖西电化可继续使用前述房产和土地，预计取得上
述不动产权证不存在实质性障碍。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
年 8 月 29 日，靖西电化严格遵守土地管理、城乡规划、矿产资源管理等有关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划、矿产资源管
理等方面的违法违规行为，未受到过行政处罚。
2023 年 10 月 30 日，靖西市住房和城乡建设局出具证明文件，确认靖西电
化在其行政管辖区域内按照自治区“双百双新”政策实施工程建设，未受到过
关于工程建设方面的行政处罚。
（3）广西立劲未取得权属证书的房屋
对于广西立劲未取得权证的房产，广西立劲已取得靖西市自然资源局颁发
的《建设工程规划许可证》，待建设手续完善后将依法定程序申请办理不动产权
证书。
对于广西立劲未取得权证的房产，2023 年 8 月 29 日，靖西市自然资源局
出具证明文件，确认广西立劲前述未取得不动产权证的情形不属于重大违法违
规行为，靖西市自然资源局不会因上述情形对广西立劲作出行政处罚，亦不会
对上述无证房产予以拆除，广西立劲可继续使用前述房产和土地，预计取得上
述不动产权证不存在实质性障碍。除上述情形外，自 2020 年 1 月 1 日起至 2023
年 8 月 29 日，广西立劲严格遵守土地管理、城乡规划等有关法律、法规和规范
性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划等方面的违法违规行为，未受
到过行政处罚。
2023 年 10 月 30 日，靖西市住房和城乡建设局出具证明文件，确认广西立
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劲在其行政管辖区域内按照自治区“双百双新”政策实施工程建设，未受到过
关于工程建设方面的行政处罚。
（4）污水处理公司未取得权属证书的房屋
对于污水处理公司未取得权证的房产，污水处理公司已取得湘潭市自然资
源和规划局颁发的《建设工程规划许可证》和湘潭市住房和城乡建设局颁发的
《建筑工程施工许可证》，该项目已竣工验收完毕，目前正在申请办理不动产权
证书。
2023 年 8 月 31 日，湘潭市住房和城乡建设局出具证明文件，预计污水处
理公司取得前述不动产权证不存在实质性障碍，同时确认自 2020 年 1 月 1 日起
至 2023 年 8 月 31 日，污水处理公司严格遵守国家工程建设方面有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在工程建设等方面的违法违规行为，未受到过行
政处罚。
2023 年 9 月 7 日，湘潭市自然资源和规划局出具证明文件，湘潭市自然资
源与规划局将依法依规依程序进行办理不动产权证，除上述情形外，污水处理
公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 7 日严格遵守土地管理、城乡规划等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划等方面
的违法违规行为，未受到过湘潭市自然资源和规划局的行政处罚。
（5）鹤岭污水公司未取得权属证书的房屋
对于鹤岭污水公司未取得权证的房产，鹤岭污水公司已取得湘潭市自然资
源和规划局颁发的《建设工程规划许可证》和湘潭市住房和城乡建设局颁发的
《建筑工程施工许可证》，该项目已竣工验收完毕，目前正在申请办理不动产权
证书。
2023 年 8 月 31 日，湘潭市住房和城乡建设局出具证明文件，预计鹤岭污
水公司取得前述不动产权证不存在实质性障碍，同时确认自 2020 年 1 月 1 日起
至 2023 年 8 月 31 日，鹤岭污水公司严格遵守国家工程建设方面有关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在工程建设等方面的违法违规行为，未受到过湘
潭市住房和城乡建设局的行政处罚。
2023 年 9 月 7 日，湘潭市自然资源和规划局出具证明文件，湘潭市自然资
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
源与规划局将依法依规依程序进行办理不动产权证，除上述情形外，鹤岭污水
公司自 2020 年 1 月 1 日起至 2023 年 9 月 7 日严格遵守土地管理、城乡规划等
有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在其他土地管理、城乡规划等方面
的违法违规行为，未受到过湘潭市自然资源和规划局的行政处罚。
对于发行人及子公司部分房产未取得权证的行为，发行人控股股东电化集
团已出具承诺，明确若发行人因上述房产未取得相应权属证书事项导致纠纷、
该等房产被拆除、发行人受到相关主管部门的行政处罚或其他损失的，其承诺
将及时、无条件、足额补偿发行人因此发生的全部支出或所受损失，且毋需发
行人支付任何对价。
综上，发行人正积极与政府主管部门沟通，将按照法定程序取得相关房产
权属证书，且相关政府主管部门已就办理上述房屋产权证书事宜出具证明，发
行人控股股东就上述房产未取得相应权属证书事项已出具承诺。据此，本所律
师认为，发行人及子公司未取得上述房产权证事宜不会对本次发行构成实质性
法律障碍。
3、租赁房产
截至本法律意见书出具之日，与生产经营相关的租赁房屋情况详见《律师
工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋所有权”之“3、租
赁房产”。
经核查，本所律师注意到，发行人承租的房产均未办理租赁登记/备案手续，
根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的相关规定，房屋租赁
当事人未在租赁合同订立后三十日内办理租赁登记备案的，由房地产管理部门
责令限期改正，逾期不改正的将被处以罚款。根据《中华人民共和国民法典》
第七百零六条之规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备
案手续的，不影响合同的效力。
上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续存在被房地产管理部门责令限期
改正的风险，但未办理租赁登记/备案手续不影响租赁合同的有效性。
据此，本所律师认为，上述租赁合同未办理租赁登记/备案手续不影响租赁
合同的有效性，不会对发行人的持续经营造成重大影响，不构成发行人本次发
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行的实质性法律障碍。
（四）矿业权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1 项采矿权、1 项探
矿权。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（四）
矿业权”。
（五）特许经营权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 项特许经营权，发行人拥有
的特许经营权及其质押具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主
要财产”之“（五）特许经营权”。
（六） 商标权
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 3 项注册商标，具体情况详见
《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（六）商标权”。
（七） 专利权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 9 项发明专利、45 项
实用新型专利，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”
之“（七）专利权”。
（八）软件著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 21 项软件著作权，具
体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（八）软件著
作权”。
（九） 作品著作权
截至本法律意见书出具之日，发行人已登记的作品著作权共 1 项，具体情
况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（九）作品著作权”。
（十）域名
截至本法律意见书出具之日，发行人共拥有 2 项域名，具体情况详见《律
师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（十）域名”。
（十一）在建工程
经本所律师核查，截至报告期末，发行人账面余额前三大在建工程项目包
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括：靖西市爱屯锰矿项目、新增一万吨硫酸贮存罐项目、一万吨动力电池用尖
晶石型锰酸锂电池材料项目。
（十二）主要生产经营设备
截至报告期末，发行人的固定资产账面价值为 3,273,734,318.06 元，发行人
拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、污水处理设施、机器设备、电子设备、
运输工具及其他设备等，其中房屋及建筑物账面价值为 1,485,676,750.63 元，污
水处理设施账面价值为 144,947,176.90 元，机器设备账面价值为 1,471,884,238.76
元，电子设备账面价值 157,650,616.10 元，运输工具账面价值为 8,182,719.48 元，
其他设备账面价值为 5,392,816.19 元。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的上述主要财产主要系
通过自建、购买、依法申请注册、获得授权、租赁等合法方式取得，不存在重
大权属纠纷；除已披露的情形外，发行人的主要财产不存在被设置抵押、质押
或其他权利限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司的《企业信用报告》；
2、发行人及其子公司正在履行的重大合同；
3、发行人的其他债权债务文件；
4、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
5、本所律师对发行人主要客户、供应商的询证函和访谈记录；
6、发行人截至 2023 年 9 月 30 日的其他应收应付款明细。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）重大合同
经核查，本所认为，发行人正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在
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国浩律师（长沙）事务所 法律意见书
纠纷，合同履行不存在法律障碍。
（二）重大侵权之债
根据发行人的确认及本所律师审慎核查，截至本法律意见书出具之日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生
的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2023 年第三季度报告》，截至报告期末，发行人其他应收款
账面余额为 260,029,470.50 元，其他应付款账面余额为 67,252,466.08 元。
经核查，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的
经营和管理活动而发生，与经营活动相关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
2、《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”所查验的其他相
关资料；
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会相关会议文件；
4、发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行为，发生的增资
扩股情况详见《律师工作报告》正文“七、发行人的股本及其演变”。
2、发行人报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情况。
据此，本所律师认为，除前述已经披露的事项外，发行人不存在其他合并、
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分立、增资扩股、减少注册资本、重大收购或出售资产等情形。
（二）关于发行人拟进行的重大资产变化事宜
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人暂无重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人全套工商登记资料；
3、发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议决议及相关会议文件；
4、发行人报告期内的章程及章程修正案；
5 、 本 所 律 师 于 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （ www.szse.cn ）、 巨 潮 资 讯 网 站
（www.cninfo.com.cn）查询的发行人信息披露文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
经核查，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均已履行法定程序，发
行人现行《公司章程》已按有关制定上市公司章程的规定起草或修订，内容符
合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规
定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
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2、发行人目前有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《总经理工作细则》等制
度；
3、发行人现行有效的组织结构图；
4、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会相关会议文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人具有健全的组织机构
经核查，本所律师认为，发行人已按照《公司法》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，建立规范的法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则
本所律师认为，发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则，该等规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）报告期内召开的股东大会、董事会及监事会
经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会
的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；历次股东大会或董事会
历次授权或重大决策等行为均是在相关法律、法规和《公司章程》规定的权限
内进行的，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人全套工商登记资料及目前有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事和高级管理人员的身份证明文件、无犯罪记录证
明文件、《个人信用报告》及其填写的调查表；
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会会议文件；
4、发行人《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
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5、本所律师于中国证监会、深交所、上交所及其他官方网站对发行人董事、
监事、高级管理人员报告期内违法行为查询结果。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人报告期内董事、监事及高级管理人员的变化情况
本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化系正常
的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规
定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人的独立董事
经本所律师核查，本所认为，发行人设立了独立董事，其任职资格符合有
关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人现行有效的《营业执照》；
2、发行人《审计报告》及《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
3、发行人报告期内纳税申报表及完税证明；
4、发行人高新技术企业证书；
5、发行人及其子公司报告期内财政补贴文件及入账凭证；
6、发行人及其子公司税务主管机关出具的合规证明文件。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率和税收优惠政策
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现
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行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的主要税收优惠
经核查，本所认为，发行人及其子公司享受的上述主要税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司依法纳税情况
经本所律师核查，报告期内发行人依法纳税，不存在因违反税收相关法律、
法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（四）发行人及其子公司享受的政府补贴
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司获得的财政补贴符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人及其子公司持有的排污许可证等资质文件；
2、发行人及其子公司相关建设项目取得环评批复及验收文件；
3、发行人及其子公司取得的环保、产品质量、安全生产等主管部门出具的
合规证明文件；
4、发行人及其子公司取得的认证证书；
5、发行人环境保护、产品质量相关负责人的访谈记录；
6、发行人子公司靖西电化收到的“（靖）应急罚[2021]事故 02 号”《行政
处罚决定书》及相应罚款缴纳凭证、事故报告、整改情况说明等资料；
7、发行人子公司广西立劲收到的“（靖）应急罚[2023]工贸 04 号”《行政
处罚决定书》及相应罚款缴纳凭证、事故报告、整改情况说明等资料；
8、本所律师在发行人及其子公司相关环境保护、安全生产、产品质量等相
关政府部门网站的查询记录。
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本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人的环境保护情况
经核查，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营活动符合有关环境保
护的要求，未发生重大环境污染事件，发行人及其子公司报告期不存在因违反
环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形；发行人募集资金投
资项目符合有关环境保护的要求，有权部门已出具意见。
（二）发行人产品质量和技术监督情况
本所认为，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（三）安全生产
经核查，发行人子公司靖西电化、广西立劲曾分别受到过一起与安全生产
相关的行政处罚，具体情况如下：
1、靖西电化
经核查，报告期内发行人子公司靖西电化受到一起安全生产相关的行政处
罚，2021 年 10 月 15 日，靖西市应急管理局作出“（靖）应急罚[2021]事故 02
号”《行政处罚决定书》，因对签约的外包单位的安全生产监管不到位、没有监
督外包单位从业人员按照使用规则佩戴使用劳动防护用品、没有督促外包单位
及时开具高空作业和动火作业票、外包单位无钢架棚施工相应资质、未对外包
单位从业人员进行安全教育培训等原因导致靖西电化内成品车间外搭建雨棚施
工用的脚手架垮塌，致使一名员工坠落受伤（后经抢救无效死亡）的生产安全
责任事故。靖西市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）
第九条和第一百零九条第（一）项的规定，决定给予靖西电化 20 万元罚款的行
政处罚。
上述事故发生后，靖西市人民政府组织成立了本次事故调查组，根据事故
调查组出具的《靖西湘潭电化科技有限公司“4.25”脚手架垮塌事故调查报告》，
外包单位事故作业人员（在事故中死亡，免于追究责任）对本次事故负有直接
责任。靖西电化在本次事故中主要承担间接责任，其未严格落实安全生产主体
责任、对签约的外包单位安全生产监管不到位等是导致本次事故的间接原因，
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对本次事故发生不起直接性、决定性作用。
靖西电化已根据应急管理主管部门的要求对上述违法行为予以全面整改，
并已足额缴纳罚款，亡者家属已获得补偿，未造成重大不良社会影响。
2023 年 9 月 5 日，靖西市应急管理局出具说明文件，确认上述安全事故属
于一般安全责任事故，且除上述情形外，靖西电化能够遵守安全生产管理相关
法律、法规和规范性文件，不存在其他安全生产方面的违法违规行为和行政处
罚。
根据当时有效的《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九
条第一项的规定，“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款”。
上述行政处罚涉及的安全生产事故属于一般事故且在法律规定的处罚幅度内按
较小处罚金额从轻处罚，不涉及情节严重的情形。据此，靖西电化受到的上述
行政处罚不属于重大违法违规行为。
2、广西立劲
2023 年 7 月，发行人子公司广西立劲锰酸锂车间在进行 5#窑炉倒钵卸料平
台故障消除作业时发生一起人员机械伤害事故，造成 1 人死亡。
上述事故发生后，靖西市人民政府组织成立了本次事故调查组，根据事故
调查组出具的《广西立劲新材料有限公司“7.18”机械伤害事故调查报告》，认
定事故性质是一起因违章操作导致的一般生产安全责任事故。事故直接原因系
作业人员未按照操作流程在未确认设备是否已停止的情况下，强行将身体探入
升降车内部，故障被排除后升降车恢复启动导致作业人员身体被挤压；事故间
接原因为设备原因、广西立劲安全生产管理等工作不到位。事故调查组建议由
靖西市应急管理局根据相关规定对广西立劲给予行政处罚。
2023 年 10 月 19 日，靖西市应急管理局就上述安全生产事故对广西立劲作
出“（靖）应急罚[2023]工贸 04 号”《行政处罚决定书》，因对升降机危险部位
存在的机械伤害风险辨识及管控不到位；缺少对岗位工人在设备异常、故障状
态的复位操作和应急处置措施培训，编写的安全管理制度和安全操作规程缺乏
指导性和针对性，部分措词和定义未进行明确界定；缺少对员工的岗位职责进
行明确，建立的安全管理制度或安全操作规程缺乏针对性、指导性；安全生产
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教育和培训不到位等原因导致事故发生。靖西市应急管理局依据《中华人民共
和国安全生产法》（2021 修正）第一百一十四条第一项的规定，决定给予广西
立劲 51 万元罚款的行政处罚。
事故发生后，广西立劲已根据应急管理主管部门的要求对上述违法行为予
以全面整改，并已足额缴纳罚款，亡者家属已获得补偿，未造成重大不良社会
影响。
2023 年 10 月 24 日，靖西市应急管理局出具说明文件，确认广西立劲已足
额缴纳罚款，上述行为已整改完毕，且上述事故属于一般安全生产责任事故，
不属于较大以上的事故行政处罚，且除上述情形外，广西立劲不存在其他的违
法违规行为和行政处罚。
根据《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第一百一十四条第一项
的规定，“发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”。上述行政
处罚涉及的安全生产事故属于一般事故，不涉及情节严重的情形。据此，广西
立劲受到的上述行政处罚不属于重大违法违规行为。
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）第三条规
定，根据生产安全事故造成的人员伤亡或者直接经济损失，生产安全事故一般
分为以下等级：特别重大事故（是指造成 30 人以上死亡，或者 100 人以上重伤
（包括急性工业中毒，下同），或者 1 亿元以上直接经济损失的事故）、重大事
故（是指造成 10 人以上 30 人以下死亡，或者 50 人以上 100 人以下重伤，或者
5000 万元以上 1 亿元以下直接经济损失的事故）、较大事故（是指造成 3 人以
上 10 人以下死亡，或者 10 人以上 50 人以下重伤，或者 1000 万元以上 5000 万
元以下直接经济损失的事故）、一般事故（是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人
以下重伤，或者 1000 万元以下直接经济损失的事故）。
因此，上述事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》中一般事故的
范围，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准，不构成重大违法违规行为，
亦不构成本次发行的障碍。
此外，根据发行人和子公司安全生产主管部门出具的证明文件，报告期内，
除上述情形外，发行人和子公司严格遵守安全生产等有关法律法规，建设项目
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均已履行必要的安全生产手续，生产经营符合安全生产要求，未发生安全生产
事故，不存在安全生产方面的违法违规行为，未受到过行政处罚。
综上，本所律师认为，靖西电化、广西立劲受到的上述行政处罚不属于重
大违法违规行为，不会对本次发行造成实质性障碍或重大不利影响；除上述情
形外，发行人及其子公司生产经营符合有关安全生产的要求，不存在其他因违
法安全生产等方面而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人第八届董事会第十五次会议、2023 年第二次临时股东大会相关
会议文件；
2、募投项目备案、环评、能评审批文件及募投项目用地相关文件；
3、天健会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审
[2023]2-398 号）；
4、发行人出具的《前次募集资金使用情况报告》《向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；
5、发行人《募集资金使用管理办法》；
6、《募集说明书》；
7、发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人募集资金投资项目
本次募集资金投资项目已经发行人第八届董事会第十五次会议、2023 年第
二次临时股东大会决议通过。
（二）发行人募集资金投资项目的具体情况
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人 2023 年第二次股
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东大会批准，本次募集资金投资项目用地审批程序正在履行中，符合相关土地
政策和城市规划，不存在募投用地无法落实的风险；发行人本次募集资金投资
项目已依法履行项目建设所需的备案或审批程序，并已取得目前阶段所需要的
备案或审批文件，发行人将根据项目进度及时办理并取得各阶段所必需的备案
或审批文件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、节能管理、安全生产等法律和行政法规的规定，募集资金的运用合法、
合规，项目的实施不存在重大不确定性。
（三）募集资金投资项目实施主体
本所律师认为，控股子公司实施本次募集资金投资项目具备合理性，不存
在损害上市公司利益的情形，且募集资金投资项目实施后不会新增同业竞争或
关联交易。
（四）募集资金投资项目符合国家产业政策
本所律师认为本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰
类行业，符合国家产业政策。
（五）前次募集资金使用情况
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用情况与发行人披露情况一致，
发行人不存在未经批准改变募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《募集说明书》；
2、发行人《年度报告》、报告期内的董事会报告；
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法
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规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人董事、监事和高级管理人员的填写的调查表、无犯罪记录证明；
2、发行人及其子公司相关主管部门出具的合规证明文件；
3、发行人及其子公司报告期内的诉讼资料、行政处罚文件及罚款缴纳凭证；
4、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面声明；
5、本所律所于中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息
公示系统、信用中国等网站对发行人及其子公司、控股股东、董事、监事、高
级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况的查询结果；
6、发行人及其子公司营业外支出明细。
本所律师核查了包括但不限于上述文件后发表本项法律意见。
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
行政处罚案件
1、根据发行人的书面说明、发行人及其子公司相关主管部门出具的证明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未
了结或可预见的涉案金额超过 1,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 10%以上等根据《上市规则》应当及时披露的重大诉讼、仲裁事项。
2、报告期内发行人子公司靖西电化、广西立劲分别受到一起安全生产相关
的行政处罚，详见《律师工作报告》正文“十七、发行人的环境保护和产品质
量、技术等标准”之“（三）安全生产”，除前述已披露的情外，发行人及其子
公司报告期内不存在其他受到行政处罚的情形。
（二）发行人主要股东涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚案件
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根据持有发行人 5%以上股份的主要股东电化集团、振湘国投的书面说明并
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的主要
股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员涉及的尚未了结的或可预见的重
大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《募集说明书》；
2、发行人全体董事、监事、高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性、
完整性的承诺书；
3、相关主体对募集说明书的确认意见。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
本所律师参与讨论并审阅了《募集说明书》，特别对发行人引用本所出具的
本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容进行了审阅，但未参与《募集说
明书》的制作。
据此，本所律师认为，《募集说明书》与本法律意见书及本所出具的《律师
工作报告》无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见
和《律师工作报告》的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具
的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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二十二、律师认为需要说明的其他法律问题
根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 4 号——上市公司向
不特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的规定和
要求，本所律师对《审核关注要点》要求律师核查的事项进行了核查，除本法
律意见书已核查并发表意见的事项外，本所律师认为需要说明的其他事项如下：
（一）关注最近一期末发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金、拆
借资金、委托贷款、投资前后持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收
益波动大且风险高的金融产品、非金融企业投资金融业务等情形
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《审计报告》《2023 年第三季度报告》及相关财务报表和科目余
额表；
2、发行人设立兴湘隆银基金相关的董事会、股东大会决议；
3、发行人财务总监的访谈记录；
4、投资兴湘隆银基金的相关协议、缴纳出资款项凭证；
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
1、公司最近一期末未持有金额较大的财务性投资情形
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在交易性金融资产、借予他人款项及
委托理财的情形，长期股权投资不属于财务性投资，其他权益工具资产中对兴
湘隆银基金投资属于财务性投资，投资金额为 3,000.00 万元，占最近一期末公
司合并报表归属于母公司所有者权益比重为 1.12%，未超过归属于母公司净资
产的 30%，不属于最近一期末公司持有金额较大、期限较长的财务性投资的情
形。其中，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘
隆银基金二期规模中的 1,500 万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资
（包括类金融投资）情况。
2、自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司已实施或拟实施的财
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务性投资（包括类金融业务）的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，除按协议缴付了兴湘隆银基
金二期规模中的 1,500 万元之外，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括
类金融投资）情况。
（二）关注发行人是否存在类金融业务
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、发行人《审计报告》《年度报告》《2023 年第三季度报告》；
2、发行人财务总监的访谈记录；
3、《募集说明书》。
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，类金融业务指除人民银行、
银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融
活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、
商业保理、典当及小额贷款等业务。
2023 年 8 月 21 日，发行人召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
本次公开发行可转换公司债券的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六
个月起至今，公司不存在开展融资租赁、商业保理、小额贷款等类金融业务的
情况。
（三）关注在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已
发行可转债的计划或安排
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》《业
务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、深交
所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以
事实为依据，以法律为准绳，对发行人下列材料进行查验：
1、《募集说明书》；
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2、产投集团、发行人持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具
的相关承诺函；
本所律师核查了包括但不限于以上文件后发表本项法律意见。
本所律师认为，产投集团、发行人持股 5%以上的股东及发行人董事、监事、
高级管理人员已针对参与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承诺内容
符合相关法律法规要求，合法有效。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格，本次发行已
根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》履行了必要的内部批准与授
权。发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办
法》等法律、法规、规范性文件相关规定。发行人本次发行尚需深交所审核通
过并经中国证监会同意注册。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
_______________ __________________
罗 峥 董亚杰
_________________
陈秋月
_________________
黄淑敏
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