国浩律师（长沙）事务所
关于
湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（一）
长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000
17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China
电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88681999
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2023 年 12 月
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
第一节 引言 ................................................................................................................. 4
第二节 正文 ................................................................................................................. 6
一、《审核问询函》之问题 2 .................................................................................... 6
二、《审核问询函》之问题 3 .................................................................................. 16
三、《审核问询函》之问题 4 .................................................................................. 24
四、《审核问询函》之问题 5 .................................................................................. 38
第三节 签署页 ........................................................................................................... 48
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
释 义
除以下特别说明外，本补充法律意见书中相关术语、简称与其在《国浩律
师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券之法律意见书》中的含义相同。
《关于湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转
《审核问询函》 指
换公司债券的审核问询函》（审核函[2023]120166 号）
本所为本次发行出具的《国浩律师（长沙）事务所关于湘
本补充法律意见书 指 潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券之补充法律意见书（一）》
根据本次审核问询补充修订的《湘潭电化科技股份有限公
《募集说明书》 指 司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订
稿）》
本补充法律意见书中部分合计数与相关数据直接相加之和在尾数上如存在
差异，系四舍五入所致。
2
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
国浩律师（长沙）事务所
关于湘潭电化科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
致：湘潭电化科技股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所依据与湘潭电化签署的《专项法律顾问聘请协
议》，接受湘潭电化委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
的专项法律顾问，于 2023 年 11 月 8 日出具了《国浩律师（长沙）事务所关于
湘潭电化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电
化科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 11 月 13 日出具的《审核问询
函》，本所律师就《审核问询函》中需要律师补充核查的法律事项进行核查，
现就《审核问询函》所涉相关法律事项进行补充核查验证并出具本补充法律意
见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》
《业务管理办法》《执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、
深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的
补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分。
除本补充法律意见书有特别说明外，本所及本所律师在《法律意见书》
《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本
补充法律意见书。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
第一节 引言
本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行或当时有效的法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见，
并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《业务管理办法》和《执业规则》
等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司及相关方保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；公
司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本
或复印件的，其与原件一致和相符；公司已向本所披露一切足以影响本补充法
律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本补充法律意见书出具之日，未发生任何变更；公司所
提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；公司所提供
的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的
权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关各方有效授权，且由其法
定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、
备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关
取得；
（三）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于与相关当事人访谈、查询有关公开信息、赴相关部门独立
调查等方式，依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件、访
谈记录等；
（四）本所律师仅就公司本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不
对本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
本补充法律意见书中对有关财务报表、审计报告、资产评估报告中某些数据或
结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本
所律师并不具备核查和作出评价的适当资格；
（五）本所同意将本补充法律意见书作为公司本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（六）本所同意公司部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证
监会、深交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但公司作上述引用时，
不得因引用而导致对本补充法律意见书的理解出现法律上的歧义或曲解；
（七）本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明；
（八）本补充法律意见书仅供公司为本次发行申请之目的使用，未经本所
事先书面同意，本补充法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目
的。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
第二节 正文
一、《审核问询函》之问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 58,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金将投向年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目。本项目内部收
益率 15.45%（税后），总投资回收期 7.44 年（税后）。募投项目尚未取得土
地使用权证。募投项目实施主体为公司控股子公司广西立劲的下属全资子公司
湘潭立劲，本次募投项目由发行人对广西立劲增资，其他股东不增资。
请发行人补充说明：（1）结合发行人报告期内尖晶石型锰酸锂电池材料
毛利率逐年下降且最近一期为负的情况、报告期内尖晶石型锰酸锂产能利用率
较低的情况，说明实施本次募投项目的必要性和合理性；（2）结合公司现有
产能、利用自有资金在建及拟建扩产项目、本次募投项目产能，发行人的现有
销量，发行人产品与同行业可比公司在工艺水平、技术指标、成本等方面竞争
优势及研发投入，尖晶石型锰酸锂电池材料市场容量及竞争格局情况市场、下
游客户的需求情况，以及同行业可比公司现有产能及扩产等情况，量化说明发
行人所在行业是否存在竞争加剧、产能过剩，从而可能导致发行人募投项目新
增产能无法消化的情况；（3）募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各
项参数的选择及依据，并结合原材料价格、同类产品定价及价格走势、毛利率
水平及可比公司情况说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）量化说明募投项
目建成后新增折旧摊销对未来盈利能力的影响；（5）广西立劲少数股东的主
要情况，包括但不限于少数股东的实际控制人、成立时间、注册资本、经营范
围等，与发行人及其 5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系；广西立劲
少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股东利益，是否有其
他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
6-8 的相关规定；（6）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、
备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构
成实质性障碍。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（3）（4）核查并发表明确意见，
发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题（5）（6），本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅广西立劲公司章程及营业执照、广西立劲少数股东靖西立盛营业执
照及合伙协议、靖西立鹏营业执照及合伙协议、中天新能公司章程、营业执照
及股东名册、雨高投资公司章程及营业执照，并登录国家企业信用信息公示系
统，查询广西立劲及其少数股东的基本情况；
2、取得发行人 5%以上股东、董监高调查表；
3、查阅发行人与中天新能签订的《投资合作框架协议》及发行人设立广西
立劲事项的相关信息披露公告文件；
4、查阅广西立劲 2023 年第三次临时股东会决议；
5、查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8“募投项目实施方式”
的相关规定；
6、查阅发行人就募集资金投资项目已取得的雨湖高新区管委会出具的《年
产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目备案证明》（雨高新管备[2023]17 号）
备案证明文件、湘潭市生态环境局出具的《关于<年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电
池材料项目环境影响报告表>的审批意见》（潭环审（雨湖）[2023]018 号）环
评批复文件、湘潭市发展和改革委员会出具的《关于年产 3 万吨尖晶石型锰酸
锂电池材料项目节能报告的批复》（潭发改环资[2023]437 号）节能审查批复文
件；
7、查阅了《湘潭立劲新材料有限公司年产 3 万吨尖晶石型酸钾电池材料项
目安全设施设计》专家评审意见及《工贸行业建设项目安全设施设计审查书面
报告表》；
8、查阅了本次募投项目用地的公开招拍挂信息、挂牌出让成交结果公示信
息、本次募投项目土地竞买保证金缴纳凭证、土地成交确认书等相关资料。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）广西立劲少数股东的主要情况，包括但不限于少数股东的实际控制
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
人、成立时间、注册资本、经营范围等，与发行人及其 5%以上股东、董监高
人员是否存在关联关系；广西立劲少数股东不同比例提供借款，相关安排是否
损害上市公司股东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监
管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8 的相关规定
1、广西立劲少数股东的主要情况，包括但不限于少数股东的实际控制人、
成立时间、注册资本、经营范围等，与发行人及其 5%以上股东、董监高人员
是否存在关联关系
截至本补充法律意见书出具之日，广西立劲的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 湘潭电化 23,014.00 83.44
2 中天新能 2,600.00 9.43
3 雨高投资 1,083.50 3.93
4 靖西立盛 490.00 1.78
5 靖西立鹏 392.50 1.42
合计 27,580.00 100.00
广西立劲的少数股东的基本情况如下：
（1）靖西立盛
名称 靖西立盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91451000MA5Q71WJX8
执行事务合伙人 吴将能
成立日期 2020 年 12 月 25 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 490 万元
主要经营场所 广西靖西县湖润镇新兴街
一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须
经营范围
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 无固定期限
靖西立盛合伙人均系广西立劲员工，靖西立盛合伙人及其认缴出资情况如
下：
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 吴将能 普通合伙人 95.00 19.3878
2 丁现亮 有限合伙人 110.00 22.4490
3 陈泳霖 有限合伙人 104.00 21.2245
4 刘仁圣 有限合伙人 77.00 15.7143
5 黄放 有限合伙人 29.00 5.9184
6 刘雅卓 有限合伙人 27.00 5.5102
7 周柯 有限合伙人 27.00 5.5102
8 宋杰 有限合伙人 21.00 4.2857
合计 490.00 100.0000
（2）靖西立鹏
名称 靖西立鹏企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91451000MA5Q71JM1U
执行事务合伙人 彭艺智
成立日期 2020 年 12 月 25 日
企业类型 有限合伙企业
出资额 392.5 万元
主要经营场所 广西靖西县湖润镇新兴街
一般项目：企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围 务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 无固定期限
靖西立鹏合伙人均系广西立劲员工，靖西立鹏合伙人及其认缴出资情况如
下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 彭艺智 普通合伙人 135.00 34.3949
2 吴湘平 有限合伙人 63.00 16.0510
3 朱智勇 有限合伙人 63.00 16.0510
4 曾威 有限合伙人 56.00 14.2675
5 宋泽奇 有限合伙人 42.00 10.7006
6 唐武 有限合伙人 12.00 3.0573
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序号 合伙人姓名 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
7 曾子仪 有限合伙人 10.00 2.5478
8 张志彬 有限合伙人 6.00 1.5287
9 陈轶才 有限合伙人 3.50 0.8917
10 李炽强 有限合伙人 2.00 0.5096
合计 392.50 100.0000
（3）中天新能
名称 新乡市中天新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91410721680761865K
法定代表人 张学红
成立日期 2008 年 9 月 27 日
企业类型 股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
注册资本 6,698 万元
住所 新乡县大召营镇产业聚集区
锂离子电池正负极材料研发、生产、销售（以上均不含危险化学
品）；锂离子电池，电池材料，电池组，电子元器件、过滤设备，
汽车配件，机电产品，建材销售（以上均不含危险化学品）;自有
经营范围
房屋租赁；货物或进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术
进出口除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可
经营）
营业期限 无固定期限
中天新能系新三板挂牌公司，股票代码为 870309。根据发行人提供的中天
新能股东名册，截至 2023 年 9 月 30 日，中天新能前十大股东情况如下：
持有股份数量 持有比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
1 张学红 境内自然人 35,426,005 52.8904
河南凤鸾企业管理中心（有限
2 境内非国有法人 4,380,000 6.5393
合伙）
3 刘琦 境内自然人 3,831,699 5.7207
中鼎开源创业投资管理有限公
4 司－新乡中鼎科技成果转化基 基金、理财产品 2,400,000 3.5832
金（有限合伙）
深圳市丹桂顺资产管理有限公
5 司－丹桂顺之实事求是伍号私 基金、理财产品 2,000,000 2.9860
募证券投资基金
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持有股份数量 持有比例
序号 股东姓名/名称 持有人类别
（股） （%）
北京新鼎荣盛资本管理有限公
6 司－新鼎啃哥新三板精选层八 基金、理财产品 1,924,800 2.8737
号私募股权投资基金
7 梁兴江 境内自然人 1,500,000 2.2395
8 邹英姿 境内自然人 1,471,974 2.1976
9 戴永记 境内自然人 1,392,923 2.0796
北京新鼎荣盛资本管理有限公
10 司－新鼎啃哥新三板精选层七 基金、理财产品 1,068,369 1.5951
号私募股权投资基金
中天新能主营业务为锂离子电池正极材料锰酸锂的生产与销售，中天新能
实际控制人为张学红、刘琦夫妇。
（4）雨高投资
名称 湘潭市雨高开发投资集团有限公司
统一社会信用代码 91430300MABPQ4AN4F
法定代表人 张芳萍
成立日期 2022 年 6 月 23 日
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10,000 万元
住所 湖南省湘潭市雨湖区鹤岭工业园 A 区春兰路西侧 1008 室
一般项目：企业总部管理；土地整治服务；工程管理服务；物业管
理；自有资金投资的资产管理服务；住房租赁；非居住房地产租
赁；广告制作；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营
经营范围
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
营业期限 无固定期限
雨高投资为雨湖高新区管委会全资子公司，雨湖高新区管委会系其实际控
制人。
据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除中天新能是发行
人重要子公司股东外，广西立劲少数股东与发行人及其 5%以上股东、董监高人
员不存在其他关联关系。
2、广西立劲少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司股
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东利益，是否有其他保护上市公司利益的安排；是否符合《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》6-8 的相关规定
（1）广西立劲少数股东不同比例提供借款，相关安排是否损害上市公司
股东利益
本次募集投资项目将通过发行人对子公司逐级增资的方式来投入资金。鉴
于资金投入较大，广西立劲其他少数股东资金能力有限，经友好协商，其他少
数股东决定不进行同比例增资。
2023 年 7 月 25 日，广西立劲召开 2023 年第三次临时股东会并作出股东会
决议，决议一致同意本次募集资金投资项目由全资子公司湘潭立劲负责实施，
由发行人以增资的方式将募集资金投入，增资价格届时以经备案的评估结果为
准。同时其他少数股东中天新能、靖西立盛、靖西立鹏以及雨高投资均放弃同
比例增资的权利。
发行人后续将以增资的方式将募集资金投入广西立劲，其他股东已放弃同
比例增资的权利，增资后发行人所持广西立劲的股权比例会进一步增加，其他
股东所持广西立劲的股权比例会相应稀释，根据广西立劲股东会决议以及国资
监管的要求，后续增资价格将以经备案的评估结果为准，增资价格公允，不会
损害上市公司的利益。
（2）是否有其他保护上市公司利益的安排
①发行人对广西立劲的增资价格公允
发行人使用募集资金对子公司逐级增资的增资价格将以经湘潭市国资委备
案的评估结果为准，增资价格公允，能有效保证不损害上市公司利益。
②发行人可以有效控制本次募投项目进展
发行人目前直接持有广西立劲 83.44%股权，为广西立劲控股股东，可以在
股东会层面决定广西立劲的重大事项，同时根据广西立劲现行有效的公司章程，
广西立劲设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中发行人委派 3 名董事，占董
事会席位的过半数以上，发行人亦可在董事会层面决定广西立劲的重大经营决
策。发行人对本次募投项目拥有控制力，本次募投项目实施将由发行人单方面
增资，募投项目实施时，发行人的持股比例将进一步提高，可以有效控制募投
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项目的实施进展和合规性，确保不损害上市公司利益。
③发行人可以有效控制募集资金的使用
发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用管理、
管理与监督等进行了明确而详细的规定。发行人将对本次募集资金进行专户存
储和使用，按照《募集资金使用管理办法》的规定与相关单位签订募集资金监
管协议，确保募集资金规范使用，并及时履行相关信息披露义务。同时，发行
人将严格按照相关法律法规及内部制度的要求规范使用募集资金，加快募集资
金投资项目实施进度，尽快实现项目预期效益。
综上，本所律师认为，广西立劲少数股东未同比例增资的相关安排不会损
害上市公司股东利益，相关措施和安排可以有效保护上市公司利益。
（3）募投项目实施方式符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-8
的相关规定
经查阅《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-8 募投项目实施方式”
的相关规定并进行逐项比对，发行人本次募投项目实施方式符合前述规定，具
体情形如下：
序
6-8 募投项目实施方式的具体规定 募投项目情况是否相符
号
符合。本次募投项目的实施主体系发行人拥
有控制权的子公司。发行人直接持有广西立
为了保证发行人能够对募投项目实施进
劲 83.44%股权，系广西立劲控股股东，本次
1 行有效控制，原则上要求实施主体为母
募投项目实施主体湘潭立劲为广西立劲全资
公司或其拥有控制权的子公司
子公司，发行人通过广西立劲对湘潭立劲拥
有控制权。
符合。股权穿透后，湘潭立劲为发行人用于
通过新设非全资控股子公司或参股公司 实施募投项目的新设非全资控股子公司，广
实施募投项目的，保荐机构及发行人律 西立劲为湘潭立劲独资股东，发行人通过广
师应当关注与其他股东合作原因、其他 西立劲对湘潭立劲实施控制权。除中天新能
2 股东实力及商业合理性，并就其他股东 是发行人重要子公司股东外，广西立劲少数
是否属于关联方、双方出资比例、子公 股东与发行人及其 5%以上股东、董监高人
司法人治理结构、设立后发行人是否拥 员不存在其他关联关系，发行人对其拥有控
有控制权等进行核查并发表意见。 制权。
广西立劲设立之初发行人引入了中天新能作
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序
6-8 募投项目实施方式的具体规定 募投项目情况是否相符
号
为战略合作对象，有利于更好的发挥产业协
同、开展上下游行业技术研发，提升公司综
合竞争力。根据发行人与中天新能签订的
《投资合作框架协议》，协议约定发行人及
中天新能将广西立劲作为布局锰酸锂产业的
平台，同时发行人在广西立劲层面引入少数
股东雨高投资，雨高投资系雨湖高新区管委
会全资子公司，有利于推进募集资金投资项
目落地，促进战略合作。因此，发行人本次
募集资金投资项目以控股子公司广西立劲的
全资子公司湘潭立劲作为实施主体具有合理
性。
通过非全资控股子公司或参股公司实施
募投项目的，应当说明中小股东或其他 符合。如前所述，广西立劲其他股东未同比
股东是否同比例增资或提供贷款，同时 例增资不存在损害上市公司利益的情形，同
3 需明确增资价格和借款的主要条款（贷 时发行人已采取有效措施保护上市公司利
款利率）。保荐机构及发行人律师应当 益 ， 符 合 “ 6-8 募 投 项 目 实 施 方 式 ” 第
结合上述情况核查是否存在损害上市公 （三）项相关规定。
司利益的情形并发表意见。
发行人通过与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其亲属共
同出资设立的公司实施募投项目的，发
行人和中介机构应当披露或核查以下事
项：（一）发行人应当披露该公司的基
本情况,共同设立公司的原因、背景、
不适用。发行人不存在通过与控股股东、实
必要性和合规性、相关利益冲突的防范
4 际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
措施；通过该公司实施募投项目的原
亲属共同出资设立的公司实施募投项目。
因、必要性和合理性；（二）共同投资
行为是否履行了关联交易的相关程序及
其合法合规性；（三）保荐机构及发行
人律师应当核查并对上述事项及公司是
否符合《公司法》第一百四十八条的规
定、相关防范措施的有效性发表意见。
综上，本所律师认为，募投项目实施方式的相关安排符合《监管规则适用
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
指引——发行类第 6 号》6-8“募投项目实施方式”的相关规定。
（二）本次募投项目涉及环评、安全、能源管理等方面的审批、备案进展
和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构成实质性
障碍
截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募投项目涉及环评、安全、
节能审批、土地等方面的审批、备案的最新进展情况和后续时间安排如下：
是否已办
项目 目前进展情况 后续时间安排
理完毕
2023 年 8 月 25 日，雨湖高新区管委会出具
项目备案 已完成 《年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目备 /
案证明》（雨高新管备[2023]17 号）
2023 年 9 月 27 日，湘潭市生态环境局出具
环境影响 《关于<年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料
已完成 /
评价 项目环境影响报告表>的审批意见》（潭环审
（雨湖）[2023]018 号）
安全评价 不适用 / /
2023 年 9 月 28 日，湘潭市发展和改革委员会
出具《关于年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材
节能审批 已完成 /
料项目节能报告的批复》（潭发改环资
[2023]437 号）
发行人后续将签
2023 年 11 月 16 日，本次募投项目用地已经完 订土地使用权出
成招拍挂手续，本次募投项目实施主体湘潭立 让合同，并在支
土地 未完成
劲已通过竞拍方式竞得本次募投项目用地，并 付土地出让金后
已签署土地成交确认书 办理不动产权证
书
就本次募投项目不适用办理安全评价手续的情形，本所律师进行了如下特
别核查：
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼
建设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规
定进行安全评价”。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条至第九条规定，
非煤矿矿山建设项目的建设项目；生产、储存危险化学品（包括使用长输管道
输送危险化学品，下同）的建设项目；生产、储存烟花爆竹的建设项目；金属
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
冶炼建设项目；使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工建设
项目（属于危险化学品生产的除外）的生产经营单位应当委托具有相应资质的
安全评价机构，对其建设项目进行安全预评价，并编制安全预评价报告。除前
述项目以外的其他建设项目的生产经营单位应当对其安全生产条件和设施进行
综合分析，形成书面报告备查。
根据《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第十条第一款的规定，
生产经营单位在建设项目初步设计时，应当委托有相应资质的设计单位对建设
项目安全设施同时进行设计，编制安全设施设计；第十六条规定，本办法第七
条第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（四）项规定以外的建设项目安
全设施设计，由生产经营单位组织审查，形成书面报告备查。
根据上述规定，本次募投项目为年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目，
不属于《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法》第七条规定的建设项目，
湘潭立劲无需就本次发行募投项目办理安全预评价相关手续。同时根据规定，
湘潭立劲应当委托有相应资质的设计单位对建设项目安全设施同时进行设计，
由生产经营单位湘潭立劲自行组织审查，形成书面报告备查。
发行人已就本次募投项目聘请了具备相应资质的安全设施设计单位进行安
全设施设计，并组织召开了专家评审会，专家已出具评审意见，湘潭立劲已按
照相关规定形成了书面报告以供备查，后续将在安全设施完工并组织试运行后
完成安全设施竣工验收。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本
次募投项目所需的环评、节能审批及项目备案文件，本次募投项目不适用办理
安全评价的相关手续，且发行人已依照规定聘请了具备相应资质的安全设施设
计单位进行安全设施设计，形成了书面报告备查。发行人本次募投项目用地已
通过竞拍方式竞得并取得土地成交确认书，后续将陆续完成土地使用权出让合
同签订、土地出让金缴纳以及不动产权证书办理等程序，本次募投项目用地尚
未取得不动产权证书对本次募投项目不存在重大不利影响，不构成实质性障碍。
二、《审核问询函》之问题 3
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
发行人前次募集资金投资项目存在如下情况：（1）终止“湘潭电化年产 2
万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨
高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额 19,568.36 万元永久性补充
流动资金；（2）将“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目
的节余募集资金及利息永久性补充流动资金，上述两项变更上述两项合计补充
流动资金 23,581.34 万元。发行人前次募投项目之靖西湘潭电化科技有限公司年
产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目已建成，前次发行资料对于各募投项
目的效益测算内部收益率为 13.74%，本次申报材料显示发行人靖西电化年产 2
万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西电化其他生产线按照最终成品型号
确认相关生产成本，未单独核算效益。
请发行人补充说明：（1）发行人前次发行资料对于各募投项目的效益测
算内部收益率为 13.74%，此次申报材料说明此项目未单独核算效益的原因；与
历史信息披露是否存在不一致的情形；发行人相关发行申请文件是否真实、准
确、完整；（2）发行人“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和
“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”终止的原因及合
理性；（3）结合发行人前次再融资两项变更合计补充流动资金 23,581.34 万元
的情形，说明前次募集资金实际补充流动资金比例，补充流动资金占比是否符
合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师和发行人律师对（1）（3）核查并
发表明确意见。
答复：
就上述问题（1）（3），本所律师履行了以下主要核查程序：
1、取得并查阅与发行人前募项目相关的可行性研究报告等资料，了解前募
项目的建设内容、具体产品；
2、取得并查阅发行人前募项目的审核问询回复、定期报告、募集资金使用
情况报告等历史信息披露资料；
3、向发行人管理层了解前募项目无法单独核算效益的原因、前募项目实施
主体的生产方式、前次募投前后工艺流程及设备的变动情况，获取公司内部模
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
拟测算前次募投项目的效益，并复核其模拟测算过程；
4、查阅了发行人前次募集资金的银行对账单、使用情况报告、2023 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、前次募集资金投资项目结项公
告文件等，对前募补充流动资金的占比进行测算；查阅发行人第八届董事会第
十九次会议决议及第八届监事会第十四次会议决议。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）发行人前次发行资料对于各募投项目的效益测算内部收益率为
13.74%，此次申报材料说明此项目未单独核算效益的原因；与历史信息披露是
否存在不一致的情形；发行人相关发行申请文件是否真实、准确、完整
1、前次靖西电化募投项目未单独核算效益的原因
靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目（以下简称“前募项
目”）与靖西电化其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核
算效益，主要原因是生产过程中与其他产品在硫酸锰制液、成品加工等工序存
在交叉、混合的情况，无法单独核算募投项目的效益数据，具体说明如下：
（1）基本原理
高性能锰酸锂电池正极材料主要应用于锰系二次电池正极材料，生产流程
包括硫酸锰制液、电解和成品加工三大工序，其中硫酸锰制液和成品加工工序
是可逆、可反复加工的，电解工序是不可逆的、一次成型的关键过程。高性能
锰酸锂电池正极材料的制造原理、工艺流程和使用的主要设备与靖西电化原有
产线产品基本相同，不同产品主要通过不同的原料配比、工艺参数的控制而获
得。因此，前募项目生产线和靖西电化其他生产线设备类似、工艺通用性较强。
（2）前募项目实施
靖西电化系前募项目实施主体，前募项目建设完成后，主要增加了靖西电
化的生产设备，建设前后的情况如下：
募投项目建设之前 前募项目建设后新增
工艺流程 名称
数量 基本规格 数量 基本规格
化合桶 22 个 3 个 300m3，19 个 100m3 8个 300m3
硫酸锰制
中转桶 无 无 5个 300m3
液
硫化桶 12 个 9 个 90m3，3 个 130m3 7个 130m3
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
募投项目建设之前 前募项目建设后新增
工艺流程 名称
数量 基本规格 数量 基本规格
除钼桶 7个 90m3 8个 130m3
精滤液
16 个 共计 5,350m3 6个 共计 4,200m3
池
废液池 4个 共计 2,400m3 6个 共计 2,400m3
电解 电解 1/2/3/4 线 5/6/7 线
漂洗桶 12 个 60 吨 12 个 60 吨
雷蒙机 3台 均为 5R 5台 2 台 5R，3 台 3R
成品加工 掺粉塔 3台 100 吨/个 4台 100 吨/个
包装设 2 个包装接 1 个吨包接口，1 个散包 4 个包装接 2 个吨包接口，2 个散包
备 口 接口 口 接口
前募项目建设投资的生产设备可对应到三大工序（即硫酸锰制液、电解和
成品加工），其中只有电解工序（前募项目建设的三条电解线简称为“5/6/7
线”）按照控制参数分线运行；其余两个工序中，硫酸锰制液工序为充分提高设
备使用效率、提升制造系统对各类原料的适应性，使用两种工艺搭配生产，前
募项目生产线与其他原有产线调剂互补，存在交叉、混合、轮流为各电解线供
液的情况；成品加工工序为充分提高设备利用率，按不同的产品型号选择相应
的工艺处理参数，前募项目建设新增的生产设备、装置和原有的成品加工线互
相调整使用。
综上，根据靖西电化的实际生产情况，前募项目的收入、成本、费用数据
无法精准核算，因此未单独核算效益。
（3）前募项目效益模拟测算
前募项目产线和原有产线部分工序设备交替搭配使用，各产线产品销售成
本无法独立核算。因此，以前募项目电解线和原产线电解线的生产量为基础，
按月确定比例系数，模拟计算前募项目的销售数量、销售收入和销售成本，从
而模拟测算前募项目的经济效益，具有合理性，具体方法如下：
序
内容
号
前募项目甲产品销售数量、销售收入和销售成本比例系数 A=（上月前募生产线甲
1 产品库存数量+本月前募生产线甲产品生产量）/（上月靖西电化甲产品全部库存数
量+本月靖西电化甲产品全部生产量）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
前募项目生产的甲产品销售数量、销售收入和销售成本 B=A*当月甲产品的总销售
2
数量、销售收入和销售成本
3 当年前募项目的销售收入 C=Σ前募项目生产的甲、乙……产品销售收入
前募项目除营业收入、营业成本之外的利润表其他科目比例系数 D=当年前募项目
4
的销售收入 C/靖西电化当年总的销售收入
5 前募项目其他利润表金额 E=靖西电化报表其他利润表金额*D
报告期内，前募项目模拟测算效益情况如下：
项目 可研测算数据（万元） 模拟测算数据（万元）
营业收入 23,724.38 23,923.98
2020 年度
净利润 2,560.23 335.90
营业收入 23,724.38 25,683.83
2021 年度
净利润 2,560.23 1,430.74
营业收入 23,724.38 25,782.11
2022 年度
净利润 2,560.23 4,262.93
营业收入 17,793.29 22,829.23
2023 年 1-9 月
净利润 1,920.17 4,093.31
营业收入 88,966.43 98,219.16
合计
净利润 9,600.86 10,122.88
注：2023 年 1-9 月可研测算数据按照 3 个季度进行了换算。
根据上述方法进行模拟测算结果，前募项目投产后逐渐释放效益，整体运
营情况良好，累计收益达到并超过了可研报告的预测效益。2020 年和 2021 年
度，由于产品毛利率相对较低，同时前募项目投产运营需要一定的磨合期，导
致前募项目的净利润较低；2022 年至 2023 年 1-9 月前募项目运营情况良好，产
品涨价、毛利率上升，模拟测算的营业收入及净利润均达到并超过了可研测算
数据。
扣除募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的业绩数据如下：
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
2015 年度 18,460.27 918.62
2016 年度 19,269.57 1,969.56
2017 年度 25,080.87 2,777.23
2018 年度 33,239.26 3,811.77
2019 年度 36,655.20 3,044.66
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
年度 营业收入（万元） 净利润（万元）
募投项目实施前 5 年的平均值 26,541.03 2,504.37
2020 年度 36,542.07 1,469.11
2021 年度 40,153.95 3,581.00
2022 年度 41,958.90 6,869.04
2023 年 1-9 月 31,208.88 5,266.95
募投项目实施后扣除募投项目
37,465.95 4,296.53
模拟测算数据之后的平均值
平均值增长率 41.16% 71.56%
靖西电化扣除募投项目后的经营业绩
45,000.00 8,000.00
6,869.04
40,000.00 7,000.00
35,000.00 5,266.95 6,000.00
30,000.00
5,000.00
25,000.00 3,811.77 3,581.00
3,044.66 4,000.00
20,000.00 2,777.23
1,969.56 3,000.00
15,000.00
1,469.11
10,000.00 918.62 2,000.00
5,000.00 1,000.00
0.00 0.00
营业收入（万元，左轴） 净利润（万元，右轴）
近年来，靖西电化业绩整体向好，既有募投项目的贡献，也有原有产线的
贡献。在扣除募投项目模拟测算业绩之后，靖西电化的经营业绩纵向对比也呈
现整体增长趋势。取募投项目实施前 5 年的平均数据作为基准，募投项目实施
后，靖西电化扣除募投项目的业绩亦整体向好，营业收入增长 41.16%，净利润
增长 71.56%。
2、与历史信息披露是否存在不一致的情形
（1）公司前次申请非公开发行股票的信息披露
公司在 2018 年申请非公开发行股票的申报材料及历次问询回复中，针对靖
西电化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目，主要内容披露情况如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
内容 详细情况
项目名称：靖西湘潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极
材料项目
实施主体：靖西湘潭电化科技有限公司
拟建地点：广西壮族自治区百色市靖西湖润镇新兴街
运营产能：年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料
项目概况
项目总投资：25,254.97 万元
项目建设周期：12 个月
主要建设内容：新增建筑面积约 39,986 平方米，新增土地约 40,000 平方
米；建设化合、压滤、电解、后处理等车间，配套锅炉、环保等设施；新
增一栋员工倒班宿舍等。
该项目投资总额约为 25,254.97 万元，拟使用募集资金投入 24,917.70 万
项目投资概算
元。募集资金以增资的方式投入靖西湘潭电化科技有限公司。
经测算，本项目建成达产后，所得税后的财务内部收益率为 13.74%，所
项目经济效益
得税后的投资回收期为 6.76 年（含建设期）。
（2）公司前次非公开发行股票完成后的信息披露
2020 年 5 月，公司完成前次非公开发行股票并上市。自 2021 年 2 月（公司
披露 2020 年年度报告）开始，公司相关文件就靖西电化年产 2 万吨高性能锰酸
锂电池正极材料项目效益核算情况均披露为：靖西湘潭电化科技有限公司年产
2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电化科技有限公司其他生产
线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。
（3）公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券的信息披露
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券，出具了《募集说明书》
《湘潭电化科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》等文件，就靖西电
化年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目效益核算情况均披露为：靖西湘
潭电化科技有限公司年产 2 万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西湘潭电
化科技有限公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算
效益，与公司 2020 年年度报告之后的披露一致。
综上所述，公司根据时间进度和信息披露相关规则披露前次募投项目效益
核算情况，本次申请文件关于前次募投的信息披露与前次再融资信息披露、日
常信息披露等历史信息披露不存在矛盾。
3、发行人相关发行申请文件是否真实、准确、完整
发行人已经按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
司信息披露内容与格式准则第 59 号——上市公司发行证券申请文件》《深圳证
券交易所股票发行上市审核业务指南第 2 号——发行上市申请文件受理关注要
点》等相关文件要求核查相关发行申请文件并补充更新相关文件，发行人相关
发行申请文件真实、准确、完整。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募投项目无法单独核算效益具备合
理性，经过模拟测算已经达到并超过了可研测算数据；公司根据时间进度和信
息披露相关规则，披露前次募投项目效益核算情况，与历史信息披露不存在矛
盾；发行人已经按照相关要求核查相关申请文件并补充更新相关文件，相关发
行申请文件真实、准确、完整。
（二）结合发行人前次再融资两项变更合计补充流动资金 23,581.34 万元的
情形，说明前次募集资金实际补充流动资金比例，补充流动资金占比是否符合
《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
1、前次募集资金实际补充流动资金比例
发行人前次募投项目中进行募集资金用途变更的项目中，“湘潭电化年产
2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000
吨高纯硫酸锰项目”已终止建设，“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”已
完成建设。
公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第三十八次会议、第七届监事
会第十六次会议，于 2021 年 7 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产 2 万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”
和“靖西湘潭电化科技有限公司年产 30000 吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项
目剩余募集资金余额 19,568.36 万元永久性补充流动资金，用于公司日常经营活
动。
公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会
第七次会议，于 2023 年 4 月 14 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议
案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的
节余募集资金及利息永久性补充流动资金。该项目节余募集资金及利息总计永
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
久补充流动资金 4,016.24 万元。
综上所述，发行人前次募集资金中实际补充流动资金的金额为 23,584.60 万
元，占前次募集资金总额的比例为 44.67%。
2、补充流动资金占比是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条第一款规定：“……通过其他方
式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
百分之三十……”，公司变更用于永久补充流动资金的募集资金金额为 23,584.60
万元，占募集资金总额的比重为 44.67%，超出了前次募集资金总额 52,800.00 万
元的 30%（52,800.00 万元*30%=15,840.00 万元）。
鉴于发行人前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的
30%，公司将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。前次实际募集资金总
额为 52,800.00 万元，募集资金中用于补充流动资金的金额为 23,584.60 万元，
超出前次募集资金总额的 30%的部分为 7,744.60 万元。2023 年 11 月 30 日，公
司召开了第八届董事会第十九次会议，将本次募集资金总额调减 9,300.00 万元，
其中调减的 7,800.00 万元为前次募集资金中补充流动资金金额超出募集资金总
额 30%部分的调减金额。
经上述调减之后，本次发行募集资金总额变更为不超过48,700.00万元（含
本数），其中用于补充流动资金的金额为200.00万元，加上“年产3万吨尖晶石
型锰酸锂电池材料项目”中拟用募集资金投入的预备费和铺底流动资金7,540.78
万元，合计7,740.78万元，占募集资金总额的比例为15.89%，未超过30%，符合
《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人前次募集资金中实际补充流动资金的金
额为23,584.60万元，占前次募集资金总额的比例为44.67%。发行人前次补充流
动资金金额超出前次募集资金总额30%的金额为7,744.60万元，超出部分已从本
次募集资金方案中扣减，扣减后本次募集资金方案符合《证券期货法律适用意
见第18号》的相关规定。
三、《审核问询函》之问题 4
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
2021 年 10 月，公司控股子公司靖西电化因安全事故被靖西市应急管理局
采取 20 万元罚款的行政处罚。2023 年 10 月 19 日，靖西市应急管理局决定给予
发行人控股子公司广西立劲人民币伍拾壹万元罚款的行政处罚。发行人楠木冲
锰矿采矿权于 2023 年 8 月 31 日到期，公司正在办理采矿权的续期手续，相关
矿山正在复产中；公司在广西拥有爱屯锰矿探矿权，正在推进探转采工作，同
时公司在积极寻找其他优质锰矿资源。发行人 2011 年实施非公开发行股票收购
控股股东电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产，其中包括
了电化集团拥有的湘潭锰矿矿山采矿权，开采范围为 101 米至-260 米标高。同
时电化集团还拥有两宗锰矿探矿权（范围分别为湘潭锰矿采矿权区-260 米标高
以下和湘潭锰矿边部），与发行人存在潜在同业竞争。公司间接控股股东产投
集团拥有湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工
程项目，并由产投集团旗下湘潭产投第二污水处理有限公司及湘潭产投第三污
水处理有限公司运营；产投集团下属单位湘潭环境水务投资有限公司经营范围
涉及污水处理相关业务，并拥有楠竹山污水处理项目和姜畲镇污水处理项目。
请发行人补充说明：（1）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况；结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行
为，是否符合《注册办法》第十条的相关规定；（2）发行人楠木冲锰矿采矿
权续期手续及相关矿山复产的最新进展，以及爱屯锰矿探矿权探转采工作的最
新进展情况；（3）结合发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务
范围及经营情况，说明对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信
息披露，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的
具体措施；本次募投项目实施后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅报告期内发行人子公司靖西电化、广西立劲受到的两起安全生产相
关的行政处罚决定书及相应罚款缴纳凭证、事故报告、整改情况说明等资料；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
2、取得靖西电化、广西立劲安全生产主管部门就其受到的行政处罚分别出
具的说明文件；
3、本所律师在发行人及其子公司市场监管、环保、应急管理、税务等相关
政府主管部门网站的查询记录；
4、查阅发行人及其子公司报告期内营业外支出明细；
5、查阅楠木冲公司取得的现行有效的采矿许可证正副本，并登录中华人民
共和国自然资源部-采矿权登记信息（http://ky.mnr.gov.cn/dj/ck/）进行检索；
6、登录广西壮族自治区自然资源厅（https://dnr.gxzf.gov.cn/）查询“探矿
权转采矿权新设登记”情形下新设采矿权登记申请材料、查阅《自然资源部关
于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》（自然资规[2023]4 号）及附
件关于探矿权转采矿权申请材料及相关要求；
7、获取靖西电化爱屯锰矿经评审备案的储量评审意见书、广西靖西市爱屯
锰矿普查探矿权招标出让中标通知书、探矿权出让合同、探矿权出让收益款缴
纳凭证；
8、查阅发行人控股股东主要控制企业的财务报表，以及获得发行人控股股
东出具的关于其控制企业主营业务的书面说明文件；
9、查阅控股股东出具的《避免同业竞争承诺函》；
10、查阅发行人公开披露的涉及同业竞争的相关公告文件；
11、本所律师在企查查、国家企业信用信息公示系统对发行人控股股东、
持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员及其关联方的查询结果；
12、查阅发行人本次发行募投项目的备案证明文件及项目可行性研究报告；
13、对发行人有关销售人员进行访谈，了解发行人相关业务拓展和未来的
销售预计情况，了解发行人与关联方之间的采购销售等情况；
14、查阅报告期内发行人董事会、监事会、股东大会相关会议资料，查阅
发行人关于规范关联交易的制度文件，获取报告期内独立董事就关联交易相关
事项发表的独立意见、查阅报告期内关联交易合同；
15、查阅发行人最近三年的年度报告、《2023 年第三季度报告》等资料，
了解发行人与控股股东及其控制的其他企业间的独立性、发行人在报告期内的
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
关联交易等情况。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；结合具体的
行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册
办法》第十条的相关规定
1、关于行政处罚事项披露及相关事项整改情况
经核查，发行人子公司靖西电化、广西立劲曾分别受到过一起与安全生产
相关的行政处罚，具体情况如下：
（1）靖西电化
被处罚主体 靖西电化
被处罚日期 2021 年 10 月 15 日
处罚机关 靖西市应急管理局
文件名称及文号 “（靖）应急罚[2021]事故 02 号”《行政处罚决定书》
对签约的外包单位的安全生产监管不到位、没有监督外包单位从业
人员按照使用规则佩戴使用劳动防护用品、没有督促外包单位及时
开具高空作业和动火作业票、外包单位无钢架棚施工相应资质、未
主要违法事实
对外包单位从业人员进行安全教育培训等原因导致靖西电化内成品
车间外搭建雨棚施工用的脚手架垮塌，致使一名员工坠落受伤（后
经抢救无效死亡）的生产安全责任事故。
处罚内容 罚款 20 万元
①安监部加强对外协单位的安全管理，对新进入的外协单位或外协
单位新入人员要严格把好准入关；②落实分厂/部门的安全生产主体
责任，根据属地原则公司特种作业许可证的开具必须要落实到分厂/
部门，增强分厂/部门对特种作业的安全管控职责；③各级管理人员
整改情况
加强对作业现场员工劳护用品穿戴的检查工作，对现场不正确佩戴
劳动防护用品的行为要严厉处罚；④严格落实事故报告制度，各分
厂/部门、各外协单位一旦发生生产安全事故必须第一时间报告安监
部。
（2）广西立劲
被处罚主体 广西立劲
被处罚日期 2023 年 10 月 19 日
处罚机关 靖西市应急管理局
文件名称及文号 “（靖）应急罚[2023]工贸 04 号”《行政处罚决定书》
对升降机危险部位存在的机械伤害风险辨识及管控不到位；缺少对
主要违法事实
岗位工人在设备异常、故障状态的复位操作和应急处置措施培训，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
编写的安全管理制度和安全操作规程缺乏指导性和针对性，部分措
词和定义未进行明确界定；缺少对员工的岗位职责进行明确，建立
的安全管理制度或安全操作规程缺乏针对性、指导性；安全生产教
育和培训不到位，致使锰酸锂车间在进行 5#窑炉倒钵卸料平台故障
消除作业时发生一起人员机械伤害事故，造成 1 人死亡。
处罚内容 罚款 51 万元
针对此次事故，采取的整改管理措施有：①设置管理人员晚班值班
表，确保现场 24 小时有管理人员在岗；②在风险管控方面，将烧结
均化岗提级管控，由低风险提高至一般风险管控；③对全体管理人
员通报事故经过，进行专项安全培训，要求管理人员带回会议内
容，组织召开专项安全教育。
针对事故现场，采取的整改技术措施有：①重新梳理设备标识状
况，对所有设备进行显著标识；②针对重要设备特别是自动控制设
整改情况 备，张贴“非岗位操作人员禁止触碰”的警示标识；③对相关涉及
风险的设备部位进行上锁，钥匙由专人保管，正常生产运行时禁止
打开，设备异常维修时，需钥匙保管员到现场开门并做安全监管；
④在自动线活动开窗部位，全部张贴警示标识“设备运行状态禁止
打开”、“设备维修必须有专人监管”、“打开柜门前必须二次确
认设备停机”；⑤重新组织学习岗位操作规程和安全操作规程；⑥
全面落实《靖西市工贸行业重大事故隐患专项排查整治 2023 行动实
施方案》相关要求，组织所有生产岗位进行隐患排查。
除前述已披露的情形外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子
公司不存在其他受到行政处罚的情形。
2、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行
为，是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办
法》”）第十条的相关规定
（1）关于靖西电化相关行政处罚内容和处罚依据
根据靖西市应急管理局出具的“（靖）应急罚[2021]事故 02 号”《行政处罚
决定书》，靖西电化前述违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》
（2014 修正）第二十二条第六项、第二十五条、第四十二条、第四十六条的规
定，依据第九条和第一百零九条第（一）项的规定，决定给予靖西电化 20 万元
罚款，涉及处罚依据具体条款规定如下：
《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第九条规定：“国务院安全
生产监督管理部门依照本法，对全国安全生产工作实施综合监督管理；县级以
上地方各级人民政府安全生产监督管理部门依照本法，对本行政区域内安全生
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
产工作实施综合监督管理。
国务院有关部门依照本法和其他有关法律、行政法规的规定，在各自的职
责范围内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理；县级以上地方各级
人民政府有关部门依照本法和其他有关法律、法规的规定，在各自的职责范围
内对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理。
安全生产监督管理部门和对有关行业、领域的安全生产工作实施监督管理
的部门，统称负有安全生产监督管理职责的部门。”
《中华人民共和国安全生产法》（2014 修正）第一百零九条第（一）项规
定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应
的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：……（一）
发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”。
根据行政处罚决定书载明的具体处罚依据，靖西电化受到的上述行政处罚
涉及的安全生产事故属于一般事故且在法律规定的处罚幅度内按较小处罚金额
处罚，不属于事故情节严重的情形。
（2）关于广西立劲相关行政处罚内容和处罚依据
根据靖西市应急管理局出具的“（靖）应急罚[2023]工贸 04 号”《行政处
罚决定书》，广西立劲前述违法事实违反了《中华人民共和国安全生产法》
（2021 修正）第二十八条第一款及第二款、第二十九条、第三十五条、第四十
四条的规定，依据第一百一十四条第一项的规定，决定给予广西立劲罚款 51 万
元的行政处罚决定，涉及处罚依据具体条款规定如下：
《中华人民共和国安全生产法》（2021 修正）第一百一十四条第一项规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔
偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，
处三十万元以上一百万元以下的罚款；……”
根据行政处罚决定书载明的具体处罚依据，广西立劲受到的上述行政处罚
涉及的安全生产事故属于一般事故，不属于事故情节严重的情形。同时根据
《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第 493 号）的相关规定，上
述事故属于一般事故的范围，未达到较大、重大及特别重大安全事故标准。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
（3）关于相关行政处罚事项是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册
办法》第十条的相关规定
根据《注册办法》第十条的规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得
向不特定对象发行股票：……（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最
近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。”
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》的规定：“‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规
或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。有以下情形之一且中
介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）
有权机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”
经本所律师核查，发行人子公司靖西电化、广西立劲已按照主管部门的要
求对违法行为予以全面整改，并已足额缴纳罚款，亡者家属已获得补偿，未造
成重大不良社会影响。
靖西电化、广西立劲安全生产主管部门靖西市应急管理局已就前述两起行
政处罚分别出具了说明文件，确认靖西电化、广西立劲已足额缴纳罚款，前述
违法行为已整改完毕，且所涉事故均属于一般安全生产责任事故，不属于较大
以上的事故行政处罚，不属于重大违法违规行为，除前述情形外，靖西电化和
广西立劲不存在其他的违法违规行为和行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人已完整披露行政处罚事项；靖西电化、广西
立劲相关违法情形已整改完毕；行政处罚决定书均未认定其行为属于情节严重
的情形，有权主管部门已出具文件说明其行为为一般安全责任事故、不属于重
大违法违规行为，未造成重大社会不良影响。因此，相关行政处罚事项不属于
重大违法违规行为，发行人符合《注册办法》第十条的相关要求。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
（二）发行人楠木冲锰矿采矿权续期手续及相关矿山复产的最新进展，以
及爱屯锰矿探矿权探转采工作的最新进展情况
1、楠木冲锰矿采矿权续期手续及相关矿山复产的最新进展
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完成楠木冲锰矿采矿权证续期，
已取得湖南省自然资源厅核发的 《中华人民共和国采矿许可证》（证号：
C4300002010122110098268），具体情况如下：
采矿权人 湘潭楠木冲锰业有限公司
地址 湘潭县排头乡严塘村楠木组
矿山名称 湘潭县楠木冲锰矿
开采矿种 锰矿
开采方式 地下开采
生产规模 5 万吨/年
矿区面积 0.0876 平方公里
有效期限 2023 年 8 月 31 日至 2026 年 12 月 31 日
根据发行人提供的书面说明，发行人拟扩大矿区面积，目前正处于勘探过
程中，待探明矿产资源储量，发行人将根据勘探结果确定建设方案。
2、爱屯锰矿探矿权探转采工作的最新进展情况
根据本所律师登录广西壮族自治区自然资源厅（https://dnr.gxzf.gov.cn/）查
询“探矿权转采矿权新设登记”情形下新设采矿权登记申请材料、查阅自然资
源部发布的《自然资源部关于进一步完善矿产资源勘查开采登记管理的通知》
（自然资规[2023]4号）关于精简矿业权申请资料的相关规定，以及发行人出具
的书面说明，爱屯锰矿探矿权属于探转采新立且属于非油气采矿权申请，爱屯
锰矿探矿权探转采申请需要提供的主要申请材料及目前进展情况如下：
主要申请材料名称 取得/进展情况
程序性文件，待前期申报审批材料完成后按流程准备
非油气采矿权申请登记书
提交
矿产资源储量评审备案文件（注：申 已取得；广西壮族自治区矿产资源储量评审中心出具
请探转采新立的，提交经评审备案的 《<广西靖西市爱矿区矿详查报告>矿产资源储量评审
储量评审意见书） 意见书》（桂储评字[2022]36 号）
待出具开发利用方案专家审查意见后开始编制矿山地
矿山地质环境恢复治理与土地复垦方
质环境恢复治理与土地复垦技术方案，预计 2024 年 3
案批复文件
月初提交至广西壮族自治区矿产资源储量评审中心
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
矿产资源开发利用方案和专家审查意 2023 年 11 月 22 日已通过专家评审，待修改完善资料
见 后，预计 12 月中下旬出具专家评审意见
划定矿区范围批复 与矿产资源开发利用方案和专家审查意见书一并核发
已取得；已取得广西靖西市爱屯锰矿普查探矿权招标
矿业权出让收益（价款）缴纳或有偿
出让中标通知书、探矿权出让合同、广西靖西市爱屯
处置证明材料
锰矿普查探矿权出让收益缴纳票据
省级自然资源主管部门意见 待取得
（三）结合发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务范围及经
营情况，说明对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，
对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施；
本次募投项目实施后是否将新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定
1、结合发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的业务范围及经营
情况，说明对存在相同、相似业务的，是否做出合理解释并进行信息披露，对
于已存在或可能存在的同业竞争，发行人是否披露解决同业竞争的具体措施
（1）发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业存在相同、相似业务
的具体情况，是否做出合理解释并进行信息披露
①对发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业存在相同、相似业务的
具体情况的解释
根据发行人控股股东提供的其主要控制企业的财务报表及出具的关于主营
业务的书面说明文件，发行人控股股东控制的其他企业中存在与发行人及其子
公司从事相同或相似业务的情形，具体情况如下：
发行人相同或相似业务
序号 公司名称 业务/资产
类型/资产
1 电化集团 湘潭锰矿边部探矿权 锰矿开采业务
湘潭市河东污水处理厂扩建工程项
2
目
湘潭市河东第二污水处理厂工程项
3
产投集团 目 城市污水集中处理业务
楠竹山污水处理厂及配套管网建设
4
工程项目
5 姜畲镇污水处理工程项目
a.锰矿开采业务
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
发行人 2011 年实施非公开发行股票收购控股股东电化集团拥有的与锰矿开
采及锰粉加工相关的经营性资产，其中包括了电化集团拥有的湘潭锰矿矿山采
矿权，同时电化集团还拥有两宗锰矿探矿权（范围分别为湘潭锰矿-260 米标高
以下和湘潭锰矿边部），与发行人存在潜在的同业竞争。
为此，电化集团于 2010 年 5 月作出了长期有效且不可撤销的承诺，承诺在
满足《探矿权采矿权转让管理办法》所规定的转让条件时，将其所拥有的锰矿
探矿权以公允价格转让给发行人，以解决潜在的同业竞争。
其中发行人已于 2015 年 6 月受让电化集团拥有的-260 米标高以下采矿权，
并过户至公司，电化集团拥有的另一宗湘潭锰矿边部探矿权因一直未达到转让
条件，故未转让给发行人，且该宗探矿权已于 2022 年 8 月到期失效且未续期。
2021 年 6 月 24 日，发行人收到《湘潭市人民政府关于永久关停湘潭电化科
技股份有限公司湘潭锰矿的通知》（潭政函[2021]39 号），根据《湖南省应急
管理厅关于对湘潭电化科技股份有限公司湘潭锰矿加强安全监管的函》《湘潭
市人民政府关于加快推进雨湖产业新城整体开发建设工作的会议纪要》（潭府
阅[2017]85 号）等精神，经湘潭市人民政府研究，决定于 2021 年 6 月 30 日前
正式永久关停湘潭锰矿。发行人第七届董事会第三十七次会议、2021 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于关停湘潭锰矿的议案》，决议永久关停湘潭锰
矿。
综上所述，鉴于发行人已关停湘潭锰矿且控股股东电化集团拥有的湘潭锰
矿边部探矿权已失效且未续期，发行人与电化集团之间在锰矿开采业务实质上
已不存在同业竞争关系。
b.城市污水集中处理业务
2015 年发行人收购污水处理公司后，发行人新增城市污水集中处理业务。
发行人间接控股股东产投集团于 2013 年 11 月、2014 年 1 月申请立项了湘潭市
河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目。为此，
产投集团于 2014 年 2 月作出如下承诺：“在湘潭市河东污水处理厂扩建工程项
目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项目建成投产后，将采用包括但不限于委
托经营管理、租赁等方式与发行人或污水处理公司签署相关协议以避免同业竞
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
争，确保发行人具有充分的主动权、决策权且获得公允对价。在上述项目具备
持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件时，若公司
有意收购，将按公允、合法的方式将上述项目资产注入发行人，若发行人无意
收购，则将上述项目资产转让给无关联第三方。”
此外，产投集团间接控制的湘潭环境水务投资有限公司分别于 2018 年 7 月、
2018 年 9 月申请立项了楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目。
2014 年 2 月，资产重组时振湘国投承诺如下：“1、在业务发展定位上，本
公司承诺在本次收购完成后将确保湘潭电化作为集团污水处理业务的专业发展
平台。在作为湘潭电化的间接控股股东期间，本公司将采取合法及有效的措施，
促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与湘潭电化相同的业务，以避免与
湘潭电化的业务经营构成直接或间接的同业竞争；2、在作为湘潭电化的间接控
股股东期间，如果本公司及本公司控制的其它企业有任何商业机会可从事、参
与任何可能与湘潭电化的生产经营构成竞争的活动，本公司将优先让与或介绍
给湘潭电化；3、本公司及本公司控制的其它企业将不利用对湘潭电化的控股权
从事或参与任何有损于湘潭电化及其股东利益的行为。”
对于楠竹山污水处理厂和姜畲镇污水处理工程项目，因其项目规模小、投
资大、运行成本高以及项目所在地建设环境复杂、难度大、前期水量较小等原
因，发行人认为若承建这两个项目很难实现盈利，权证办理也比较困难，不符
合上市公司要求，故暂不参与这两个项目的建设。发行人在其建设前已召开专
门会议决定阶段性放弃后，湘潭环境水务投资有限公司申请立项。
截至本补充法律书出具之日，上述四个污水处理资产项目工程竣工结算未
完成，部分项目资产尚未注入项目公司，资产权属不清晰，权属证明文件未全
部办妥，并存在应收款项较大，运营管理复杂、成本存在不确定性等情况，尚
未达到注入发行人的条件，且出于谨慎性考虑，为保护上市公司的利益，当前
相关污水处理资产亦未委托或租赁给湘潭电化经营管理。
此外，城市污水集中处理行业存在纳污区域划分的情况，其经营范围受特
许经营权的限制，虽然发行人子公司污水处理公司与上述四个污水处理项目同
从事污水处理业务，但因特许经营范围的差异，不同的污水处理项目在物理上
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
具有唯一性、排他性，不同服务区域的污水处理项目难以相互替代，因此，上
述四个污水处理项目不存在与发行人非公平竞争、利益输送、相互或者单方让
渡商业机会的情形，彼此之间不会产生直接、实质性的不利同业竞争。
除此以外，控股股东电化集团及其控制的其他企业，以及间接控股股东振
湘国投及其控制的其他企业、产投集团及其控制的其他企业均未从事与发行人
相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
为彻底解决城市污水集中处理业务存在的同业竞争问题，产投集团拟将其
下属湘潭市河东污水处理厂扩建工程项目和湘潭市河东第二污水处理厂工程项
目污水资产置入湘潭环境水务投资有限公司后进行出售。根据振湘国投在湖南
省联合产权交易所网站及湘潭市公共资源交易中心网站发布的《湘潭环境水务
投资有限公司 65%股权转让预公告》，振湘国投拟将其持有的湘潭环境水务投
资有限公司 65%股权进行转让。截至本补充法律意见书出具之日，上述股权转
让事宜尚需履行审计、评估、国资审批等程序，待相关程序履行完毕后，发行
人将就是否放弃受让上述股权的商业机会提交董事会、股东大会审议。
发行人的实际控制人为湘潭市国资委，根据《中华人民共和国公司法》第
二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系；《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国
家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方；以及《上市规则》第
6.3.4 条的规定，受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此
构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上
市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。因此，发行人与湘潭市国资委控
制的其他企业不因受同一国有资产管理机构控制而构成关联方，亦不存在同业
竞争的情况。
②信息披露情况
在本次可转债申请过程中，发行人提交了《募集说明书》《律师工作报告》
《法律意见书》等文件，在文件中对发行人与其控股股东控制的其他企业不构
成实质性同业竞争进行了相应说明解释，并在本补充法律意见书中进行了补充
及披露。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
综上，本所律师认为，对于发行人控股股东控制的其他企业存在相同、相
似业务的具体情况已做出合理解释并进行信息披露。
2、对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已披露解决同业竞争的具
体措施
经查阅发行人公开披露的相关公告文件，针对同业竞争相关事项，发行人
已履行信息披露义务，发行人已披露解决同业竞争事项的具体内容如下：
问题
问题成因 解决措施 工作进度及后续计划
类型
关于控 公司自 2011 年收 电化集团已承诺，在满足
电化集团拥有的湘潭锰矿边部探矿权一
股股东 购矿业分公司 《探矿权采矿权转让管理办
直未达到转让条件，且因公司湘潭锰矿
电化集 后，电化集团拥 法》所规定的转让条件时，
已关停，电化集团拥有的湘潭锰矿边部
团涉及 有的锰矿边部探 将其所拥有的锰矿探矿权以
探矿权已于 2022 年 8 月到期失效，无法
同业竞 矿权，与公司存 公允价格转让给公司，以解
再续。
争问题 在潜在同业竞争 决潜在的同业竞争
1、湘潭河东第二污水处理厂项目由产投
集团旗下湘潭产投第二污水处理有限公
为保证在未来切实避免可能 司负责投资建设，公司不参与投资。目
产生的潜在同业竞争，公司 前，该项目由于来水量较小仍处于亏损
间接控股股东产投集团承诺 状态，且工程竣工结算未完成、竣工验
在已立项的《湘潭市河东污 收手续不完备，相关资产权属证明文件
水处理厂扩建工程》项目和 尚未全部办妥，尚未达到注入上市公司
公司收购污水处 《湘潭市河东第二污水处理 或者委托经营管理、租赁等的条件。2、
理公司后，间接 厂工程》项目建成投产后， 湘潭市河东污水处理厂二期扩建工程污
控股股东产投集 将采用包括但不限于委托经 水处理规模为 5 万 m/日，由产投集团
关于控
团已立项的《湘 营管理、租赁等方式与公司 投资的湘潭产投第三污水处理有限公司
股股东
潭市河东污水处 或污水处理公司签署相关协 负责投资建设。目前该项目已建成并投
产投集
理厂扩建工程》 议以避免同业竞争，确保公 入运营。由于一期工程是由中环保水务
团涉及
项目和《湘潭市 司具有充分的主动权、决策 投资有限公司的全资子公司湘潭中环污
同业竞
河东第二污水处 权且获得公允对价。在上述 水有限公司以 BOT 形式 2009 年建成投
争问题
理厂工程》项目 项目具备持续经营能力并能 入运营，而二期扩建工程在业务上与一
与公司可能产生 够产生稳定利润、拥有相关 期工程存在关联性，在实际运行过程中
潜在同业竞争 资质及权属证明文件时，若 存在部分设施和工艺流程共用的情况，
公司有意收购，将按公允、 且工程竣工结算未完成、竣工验收手续
合法的方式将上述项目资产 不完备，相关资产权属证明文件尚未全
注入公司，若公司无意收 部办妥，尚未达到注入上市公司或者委
购，则将上述项目资产转让 托经营管理、租赁等的条件。公司目前
给无关联第三方 尚未与产投集团就上述两个项目签署相
关协议，公司将根据事项的进展及时履
行信息披露义务。
36
国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
据此，本所律师认为，对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人已披露
解决同业竞争的具体措施。
3、本次募投项目实施后不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易
（1）本次募投项目实施后不存在新增对发行人构成重大不利影响的同业竞
争
发行人拥有独立完整的经营体系和自主经营能力，在业务、人员、资产、
机构、财务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立。
本次发行募集资金将用于年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目和补充
流动资金，本次募投项目投向公司主营业务电池材料业务，发行人控股股东及
其控制其他企业不存在从事电池材料业务的情形，且控股股东已出具承诺，承
诺将采取合法及有效的措施，促使其及其控制的其他企业不从事与湘潭电化相
同的业务，该承诺目前仍有效履行。本次募投项目实施后不存在新增对发行人
构成重大不利影响的同业竞争。
（2）本次募投项目实施后不会新增显失公平的关联交易
本次募投项目主要围绕公司主营业务开展，本次募投项目相关产品和服务
向独立第三方进行销售，本次募投项目实施后不会新增关联销售。
本次募投项目实施后，对于不可避免或有合理原因需要发生的关联采购，
公司将遵循公平合理、价格公允和等价有偿的原则，依法签订协议，履行合法
程序，定价原则为基于市场行情价格进行招标、询价、议价等，确保交易价格
公允。同时，公司已建立了完善的内部控制制度和关联交易决策制度，在《公
司章程》中对关联交易决策权力与程序作出规定，就关联股东或关联董事在关
联交易表决中的回避制度作出了规定。同时，公司已在《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《关联交易管理制度》明确规定了关联交易决策的具体程
序。报告期内，公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施后不存在新增对发行人构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条
的相关规定。
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
四、《审核问询函》之问题 5
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司属于 C26“化学原
料和化学制品制造业”。报告期内，公司从事的主要业务为电池材料业务和污
水处理业务。2022 年度，公司营业收入 85%左右来自电池材料业务。公司电池
材料业务主要产品有 P 型 EMD、碱锰型 EMD、高性能型 EMD、一次锂锰型
EMD、锰酸锂正极材料、尖晶石型锰酸锂、高纯硫酸镍。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求；（3）
本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范
燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止
新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的
热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料；（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未
取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许
可管理条例》第三十三条规定；（7）本次募投项目生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的 “双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风
险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内
未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还
应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生
产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（8）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配；（9）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
答复：
就上述问题，本所律师履行了以下主要核查程序：
1、查阅本次募投项目的固定资产投资项目备案文件、可行性研究分析报告、
环境影响评价报告表、环评批复、发行人向有关部门报送的节能报告、已取得
的节能批复等相关资料；
2、本所律师登录发行人及子公司主管行政部门公开网站、国家企业信用信
息公示系统、信用中国网站、生态环境、节能监管、应急管理等主管部门的网
站进行查询；
3、查阅并比对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）、
《环境保护综合名录（2021 年版）》《湖南省“两高”项目管理目录》；
4、查阅《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方
案〉的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）、《工业重点领域能效标杆水平和
基准水平（2023 年版）》（发改产业〔2023〕723 号）、湖南省人民政府关于
印发<湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案>的通知》（湘政发〔2022〕
16 号）等规定文件；
5、查阅《中华人民共和国大气污染防治法（2018 修正）》《重点区域大
气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）、《打赢蓝天保卫战三年行
动计划》（国发[2018]22 号）相关规定；
6、查阅《湘潭市人民政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政
通[2021]3 号）、《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规
大气[2017]2 号）关于高污染燃料禁燃区的相关规定；
7、查阅《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》、《国务院
办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
相关规定。
在审慎核查的基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
经核对《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（2021 年修订），发行人
本次募集资金投资项目产品为尖晶石型锰酸锂，属于“十九、轻工”之“14、
锂离子电池用三元和多元、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极
材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与
添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”中的锂离子电池
用正极材料制造产品，为产业结构调整指导目录鼓励类产业，不属于限制类及
淘汰类行业。
经对比募投项目使用的主要生产设备、生产的主要产品与《产业结构调整
指导目录（2019 年本）》（2021 年修订）中载明的“落后生产工艺装备”、
“落后产品”，该募投项目不属于落后产能。本次募投项目已完成备案手续，
雨湖高新区管委会已出具《年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目备案证明》
（雨高新管备[2023]17 号），相关项目符合相关项目符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》（2021 年修订）中淘汰类、限制类产业，亦不属于落后产能，
符合国家产业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据《国家发展改革委关于印发〈完善能源消费强度和总量双控制度方案〉
的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的相关规定，国家继续将能耗强度降低
作为国民经济和社会发展五年规划的约束性指标，合理设置能源消费总量指标，
并向各省（自治区、直辖市）分解下达能耗双控五年目标。
根据国家发展改革委等部门联合印发的《工业重点领域能效标杆水平和基
准水平（2023 年版）》（发改产业〔2023〕723 号），在炼油、煤制焦炭、煤
制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、
合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝、乙二醇，尿素，
钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾
原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维领域进一步扩大工
业重点领域节能降碳改造升级范围。
根据《湖南省人民政府关于印发<湖南省“十四五”节能减排综合工作实施
方案>的通知》（湘政发〔2022〕16 号），在实施节能减排重点工程、重点行
业绿色升级工程方面的重点任务为“钢铁、有色金属、建材和石化化工等行业
为重点，推进节能降碳和污染物深度治理”。
根据《湖南省发展和改革委员会关于印发<湖南省“两高”项目管理目录>
的通知》，经核对《湖南省“两高”项目管理目录》中涉及的行业、主要产品
及工序，本次募投项目不属于“两高”项目。
本次发行募投项目“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”主要产品
为尖晶石型锰酸锂，属于锂离子电池用正极材料制造产品，不属于《工业重点
领域能效标杆水平和基准水平（2023 年版）》中规定的工业耗能重点领域、不
属于《湖南省“十四五”节能减排综合工作实施方案》中监管的重点行业、也
不属于《湖南省“两高”项目管理目录》涉及重点监管“两高”项目。
综上，本所律师认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据本次募投项目可行性研究报告、备案文件、节能报告及环境影响报告
表等文件，本次募投项目消耗能源种类为电、水，不直接消耗煤炭，不涉及新
建自备燃煤电厂。
（四）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130 号）的规
定，重点区域规划范围为京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以及辽宁中
部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、
甘宁、新疆乌鲁木齐城市群，共涉及 19 个省、自治区、直辖市。
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）的规定，以京
津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重点，
持续开展大气污染防治行动。重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含北京
市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市
以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、
德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、
濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，
包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、
铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响报告表等资料，
发行人本次募投项目涉及的能源主要为电、水，不存在使用煤炭作为燃料情况。
综上，本所律师认为，本次募投项目实施地点为湖南省湘潭市，属于国家
大气污染防治重点区域，但发行人本次募投项目不存在使用煤炭作为燃料情况，
不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及需按照《大气污染防治法》
第九十条规定履行煤炭等量或减量替代要求的情形。
（五）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
本次募投项目实施地位于湘潭市雨湖区鹤岭镇，根据《湘潭市人民政府关
于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（潭政通[2021]3 号），本次募投项目位
于湘潭市高污染燃料禁燃区。
根据《环境保护部关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气
[2017]2 号）规定，禁燃区内禁止使用的高污染燃料种类包括：煤炭及其制品、
石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专用锅炉或未配置高效除尘
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料、法律、法规规定的其他种类高污染燃
料。
根据本次募投项目的可行性研究报告、节能报告、环境影响报告表等资料，
发行人本次募投项目不存在在禁燃区内燃用禁止使用的高污染燃料的情形。
据此，本所律师认为，本次募投项目位于湘潭市人民政府根据《高污染燃
料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但是不存在燃用相应类别的高污染燃料。
（六）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条的规定，
国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）
污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、
简化管理和登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，
应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物
排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
本次募投项目所属行业为“电子专用材料制造业”，根据《固定污染源排
污许可分类管理名录（2019 年版）》的规定，“电子元件及电子专用材料制造
398”中纳入重点排污单位名录的，须重点管理，除重点管理以外的年使用 10
吨级以上溶剂型涂料（含稀释剂）的，须简化管理，其他均为登记管理。根据
《湖南省 2023 年环境监管重点单位名录》，本次募投项目实施主体湘潭立劲未
被纳入重点排污单位名录，亦不涉及年使用 10 吨级以上溶剂型涂料（含稀释
剂），属于登记管理类别，需在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，
登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治
措施等信息，无需取得排污许可证。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》
（国办发[2016]81 号）规定，新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污
许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排
污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据。据此，
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
湘潭立劲应该在募投项目发生实际排污行为之前进行排污登记。
截至本补充法律意见书出具之日，湘潭立劲募投项目尚未建设完成、未投
入生产、未发生实际排污行为，故尚未办理排污登记手续，符合相关法律法规
规定。
综上，本所律师认为，募投项目实施主体湘潭立劲已依法编制了《环境影
响报告表》，并取得了相应级别环保主管部门的环境影响评价批复文件，在项
目建设完成、落实各项环保措施后，将按照国家环境保护相关法律法规在项目
发生实际排污行为之前办理排污登记手续，不存在实质性法律障碍，不存在违
反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
（七）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放
标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环
境违法行为受到重大处罚的要求
本次募投项目所涉行业为电子专用材料制造业（C3985），本次募投项目
的主要产品为尖晶石型锰酸锂电池材料，经核对生态环境部发布的《环境保护
综合名录（2021 年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，电子专用
材料制造业（C3985）无高污染、高环境风险产品。
据此，本所律师认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名
录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
（八）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目《建设项目环境影响报告表》，本次募投项目涉及环境
污染的主要污染物可以分类为废气、废水、噪声、固体废物，涉及环境污染的
具体环节及主要污染物名称具体如下：
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
期间 种类 主要污染环节 主要污染物名称 排放量
THC、TSP、CO、
汽车尾气、装修废
废气 NOx；苯及苯系物； /
气、施工扬尘
扬尘
COD、石油类、SS
施工人员生活污水、
废水 等；悬浮物且含一定 /
施工 施工污水
油污
期间
工程施工机械及运输
噪声 噪声 /
车辆噪声
石块、泥浆、碎木
建筑垃圾、施工人员
固体废物 料、木屑等杂物；生 /
生活垃圾
活垃圾
投料、配料、混合、 颗粒物：1.6524 吨/年；
颗粒物、锰及其化合
废气 卸料、粉碎、批混、 锰及其化合物：0.00233
物
筛分等工序 吨/年
CODcr： 0.115 吨/年；
CODcr、BOD5、SS、 BOD5：0.064 吨/年；
废水 设备冷却、生活污水
氨氮 SS：0.051 吨/年；
NH3-N：0.009 吨/年
拆包（开袋站、振动
筛）；配、混料（球
磨 混 料 机 、 筛 分
机）；烧结（自动装
噪 声 源 强 在 65-90dB
噪声 卸、输送料系统）； 噪声
（A）之间
粉碎、接包（破碎
运营 机、混合机、筛分
期间 机、除铁器、包装
机）；室外空压机
废烧结装料用氧化匣
钵：10.5 吨/年；
残次品：3 吨/年；
废烧结装料用氧化匣 除尘器收集的除尘灰：
钵、残次品、除尘器 169 吨/年（非实际除尘
烧结、生产、除尘 收集的除尘灰、除铁 灰重量，包含生产设备
固体废物
灰、除铁、保养 废渣、废包装袋、生 重量）；
活垃圾、废机油（危
除铁废渣：30 吨/年；
险废物）
废包装袋：1 吨/年；
废机油：0.3 吨/年；
生活垃圾：17.7 吨/年；
2、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
本次募投项目“年产 3 万吨尖晶石型锰酸锂电池材料项目”预计环保投入
金额为 420 万元，占该项目投资总额的 0.87%，资金来源为发行人本次向不特定
对象发行可转换公司债券的募集资金或自有资金。
本次募投项目所采取的环保措施、主要处理设施及处理能力如下：
期间 种类 防治污染措施 处理能力 监管要求
使用排放合格的机械设备、 符合《湖南省柴油货车污
禁用老旧柴油货车和老旧燃 染治理攻坚战实施方案》
气车辆等管理措施；采用复 （湘环发[2019]14 号）、
废气 /
合规定的装修材料、装修完 《室内环境空气质量标
毕充分开窗换气；重点扬尘 准 》 （ GB/T18883-
点采取局部降尘措施 2002）的要求
通过沉淀池处理后排市政管 《污水综合排放标准》
废水 网进入鹤岭污水处理厂处理 / （GB8978-1996）表 4 中
达标后排放 的三级排放标准
《工业企业厂界环境噪声
合理安排施工时间、选用低
施工 噪声 / 排 放 标 准 》 （ GB12348-
噪声设备等减振防治措施
期间 2008）中 3 类标准
一般工业固废：《一般工
业固体废物贮存、处置场
污 染 控 制 标 准 》
（ GB18599-2020 ） ； 危
集中收集、交由政府制定地 险废物：执行《危险废物
固体废物 /
点集中处置等防治措施 贮存污染控制标准》
（GB18597-2023）
生活垃圾：执行《生活垃
圾填埋场污染控制标准》
（GB16889-2008）
6 套集气罩+6 套布袋除尘 满足《大气污染物综合排
器；透气孔+自带布袋收集 放 标 准 》 （ GB16297-
废气 装置；集气罩+布袋除尘 除尘率 99% 1996）、《无机化学工业
+1m 高 DA001-DA004 排气 污 染 物 排 放 标 准 》
筒； （GB31573-2015）要求
运营
循坏冷却水：厂房东侧旁设
期间
置配套循环冷却水箱及冷却
符合《污水综合排放标
水塔，冷却水循环使用。
废水 / 准》（GB8978-1996）标
生活污水：经化粪池预处理
准
后排入纳入园区污水管网后
排入鹤岭污水处理厂；
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
期间 种类 防治污染措施 处理能力 监管要求
初期雨水：初期雨水池容积
为 400m。
符合《工业企业厂界环境
采取隔声、消声、减震等防 20dB 以上的隔
噪声 噪 声 排 放 标 准 》
治措施 音量
（GB12348-2008）
符合《一般工业固体废物
设置废料间、危废暂存间、 定期处理，贮
贮存和填埋污染控制标
固体废物 生活垃圾站等暂存，集中处 存能力：10 吨/
准》（GB18599-2020）
理 年
要求
符合《危险废物贮存污染
采用密闭铁桶暂存于危废暂 危废暂存间面 控 制 标 准 》 （ GB18597-
危险废物 存间，由有危废处理资质的 积：8 ㎡；贮存 2023）、《危险废物识别
企业综合利用处置 能力：10 吨/年 标 志 设 置 技 术 规 范 》
（HJ1276-2022）要求
本次募投项目主要产品为尖晶石型锰酸锂电池材料，不属于重污染行业。
发行人通过购置相应的环保设备、采取环保措施等方式，控制污染物排放量。
根据本次募投项目的环境影响报告表，募投项目环保设施的设计及规划充分考
虑项目实施后的污染物产生量，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染
相匹配。
综上，本所律师认为，本次募投项目已规划与项目匹配的环保投入，已采
用有效的环保措施，相应资金来源于本次募集资金或自有资金；主要处理设施
及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
（九）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
根据发行人提供的《审计报告》、报告期内各年度报告及环境保护主管部
门出具的合规证明等文件，并经本所律师在发行人及其子公司所在地环境保护
主管部门网站查询，公司最近 36 个月内未受到环保领域的行政处罚，不存在导
致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行为。
（以下无正文，为签署页）
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国浩律师（长沙）事务所 补充法律意见书（一）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（长沙）事务所关于湘潭电化科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（长沙）事务所
负责人： 经办律师：
罗 峥
董亚杰
陈秋月
黄淑敏
48
