上海市锦天城律师事务所
            关于浙江银轮机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权
       条件成就及注销部分股票期权相关事项的




                        法律意见书




      地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
      电话：021-20511000           传真：021-20511999
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                           上海市锦天城律师事务所
                         关于浙江银轮机械股份有限公司
       2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期
            行权条件成就及注销部分股票期权相关事项的
                                  法律意见书


致：浙江银轮机械股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限
公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权激励计
划首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销部
分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律法规的规定和
《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次行权条件成就相关事宜出
具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《浙江银轮机械股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称《考核管理办法》）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
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表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次行权和本次注销的相关法律事项发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权和本次注销必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息
披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次行权和本次注销的目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

一、 公司本次行权及本次注销的批准与授权

     1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相
关议案。关联董事陈不非、柴中华、周浩楠已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事就 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案
发表了独立意见。监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

     2、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权办理激励对象
行权所必需的的全部事宜和办理尚未行权的股票期权的行权事宜；以及公司董事
会被授权根据公司《激励计划》的规定办理本次激励计划的变更与终止，包括对
激励对象尚未行权的股票期权注销等。

     3、2023 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第三十五次会议和第八届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授
予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计
划部分股票期权的议案》，独立董事就相关事项发表了独立意见。

     本所律师认为，就公司本次行权和本次注销事项，公司董事会已经取得合
法授权，并已履行了现阶段必要的批准程序，相关事项符合法律法规及《激励
计划》的相关规定。

二、 本次行权条件成就的情况

     （一）首次授予部分股票期权第一个等待期已届满

     根据公司《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予部分的股票期权分四
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次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权授予之日起 12 个月、24 个月、
36 个月、48 个月。首次授予部分股票期权第一个行权期为自首次授权之日起 12
个月后的首个交易日至首次授权之日起 24 个月内的最后一个交易日止，行权比
例为获授股票期权总量的 25%。
     本次激励计划首次授予部分股票期权授权日为 2022 年 4 月 1 日，公司本次
激励计划首次授予部分股票期权第一个等待期已于 2023 年 3 月 31 日届满。

     （二）本次行权条件成就的说明

     行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

                              行权条件                                 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 公司未发生任一情
或者无法表示意见的审计报告；                                  形，符合本项行权条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 件。
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                激励对象未发生任
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                一情形，符合本项行
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：                                             经审计，公司 2022
         行权期              归母净利润           营业收入         年度实现归属于上
     各绩效指标权重              55%                45%            市公司股东的净利
                         ∑（绩效指标实际达成值/绩效指标目标值）   润 38,328.25 万元，
     业绩目标达成率
                                             ×                    剔除股份支付费用
         （P）
                                       绩效指标权重                2,405.27 万 元 影 响
         第一个          2022 年归母净利润   2022 年营业收入       后的归母净利润为
         行权期          不低于 4.0 亿元     不低于 90 亿元        40,733.52 万元，营
                                               公司层面行权比      业收入 8,479,63.79
     考核指标       年度业绩目标达成结果
                                                   例（X）         万元，则业绩目标达
                            P ≥ 100%             X=100%           成率（P）为 98.41%，
    业绩目标
                                                X=（P-80%）        对应的公司层面行
    达成率（P）          80%≤P＜100%
                                               /20%*20%+80%        权比例为 98.41%。
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                            P＜80%                    X=0%
注：上述“归母净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利
润值。


                                                                         公司 2022 年股票期
                                                                         权激励计划首次授
个人层面绩效考核要求：
                                                                         予仍在职的 369 名
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩
                                                                         激励对象中：358 名
效考核挂钩，
                                                                         激励对象考核结果
         考评结果          A            B           C          D         为 A 或 B，行权比
  个人层面行权比                                                         例为 100%；11 名激
                         100%         100%         90%        0%         励对象考核结果为
        例
                                                                         C，行权比例为
激励对象个人当年实际可行权比例＝当期可行权比例×公司层面行权
                                                                         90%；0 名激励对象
比例（X）×个人层面行权比例（N）
                                                                         考核结果为 D，行权
                                                                         比例为 0。

     本所律师认为，本次行权的相应条件已成就，符合《激励管理办法》和《激
励计划》的相关规定。

三、 本次股票期权注销的基本情况

     （一）激励对象已不再符合公司激励条件

     根据《激励管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，首次授予部分 11 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，
其未获准行权的股票期权作废。决定对 11 名激励对象已获授但尚未行权的股票
期权合计 114 万份予以注销。

     （二）依据考核结果进行注销

     根据公司 2022 年年度报告以及由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具

的审计报告（信会师报字[2023]第 ZF10415 号），公司 2022 年度实现归属于上市

公司股东的净利润 38,328.25 万元，剔除股份支付费用 2405.27 万元影响后的归

母净利润为 40,733.52 万元，2022 年度实现营业收入 847,963.79 万元，则业绩目

标达成率（P）为 98.41%，对应的公司层面行权比例为 98.41%；根据《激励计

划》中的个人业绩考核要求，11 名激励对象考核结果为“C”，个人行权比例为

90%；0 名激励对象考核结果为“D”，个人行权比例为 0。因此，公司及个人层
面考核后合计应作废股票期权 226,767 份。根据公司《激励计划》的相关规定，
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该部分已获授但未达到行权条件的 226,767 份股票期权不得行权，由公司注销。

     综上，本次合计注销的股票期权数量为 1,366,767 份。

四、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权条件
已成就，本次行权及本次注销事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》《激励管理办法》以及《激励计划》等规定。本次行权和本次注销尚需按
照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理信息披露、登记
以及注销等相关程序。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江银轮机械股份有限公司
    2022 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就及注销部分
    股票期权相关事项的法律意见书》之签署页）




    上海市锦天城律师事务所                                            经办律师：

                                                                                                    李勤芝


    负责人：                                                          经办律师：
                       顾功耘                                                                       毛    卫



                                                                                              2023 年 5 月 23 日




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          地       址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编: 210020
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