上海锦天城（杭州）律师事务所
       关于浙江银轮机械股份有限公司
2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的




                   法律意见书




 地址：浙江省杭州市上城区富春路 308 号华成国际发展大厦 12 楼
 电话：0571-89838088         传真：(86)0571-89838099
 邮编：310020
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                         上海锦天城（杭州）律师事务所
                         关于浙江银轮机械股份有限公司
               2022 年股票期权激励计划行权价格调整的
                                  法律意见书


致：浙江银轮机械股份有限公司

     上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股
份有限公司（以下简称“银轮股份”或“公司”）委托，就公司 2022 年股票期权
激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）事项，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）等有关法律
法规的规定和《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次行权价格调
整相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江银轮机械股份有限公司 2022
年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）《浙江银轮机械股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》 以下简称《考核管理办法》）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认
为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行
了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《激励管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发
表法律意见。

     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
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了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次行权价格调整相关法律事项发表意见，并
不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进
行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味
着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次行权和本次注销必备的法律文件，
随同其他材料一同上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息
披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整的目的使用，未经本所书面同
意不得用作任何其他用途。
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                                    正   文

一、 公司本次行权价格调整的批准与授权

     1、2022 年 3 月 9 日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要
的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》等相
关议案。关联董事陈不非、柴中华、周浩楠已在审议相关事项时回避表决，公司
独立董事就 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的相关议案
发表了独立意见。监事会已就本次激励计划的相关事项发表了核查意见。

     2、2022 年 3 月 25 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2022 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司董事会被授权在公司出现资
本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励
计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整。

     3、2023 年 6 月 27 日，公司召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司进行了
2022 年年度权益分派，公司董事会根据 2022 年第二次临时股东大会授权，对 2022
年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，调整后的行权价格为 9.98 元/股。
关联董事陈不非、柴中华、周浩楠回避表决。

     本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格调整已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律法规、规范性文件以
及《激励计划》等相关规定。

二、 本次行权价格调整的情况

     （一）本次行权价格调整的事由

     公司于 2023 年 5 月 5 日召开的 2022 年度股东大会审议通过了《2022 年度
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利润分配预案》，同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向
全体股东按每 10 股派现金 0.8 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
     综上，根据 2022 年度权益分派实施情况和《激励管理办法》《激励计划》
的相关规定，以及公司 2022 年第二次临时股东大会决议的授权，董事会对本次
激励计划的行权价格进行调整。

     （二）本次行权价格调整的内容

     1、调整方法
     根据《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：
     （1）派息
     P＝P0-V
     其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额； 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
     2、调整结果
     根据以上公式，本次激励计划调整后首次及预留授予的股票期权的行权价格
为 P＝10.06-0.08=9.98 元/股。

     本所律师认为，本次行权价格调整的具体内容符合《激励管理办法》等法
律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。

三、 结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权价格
调整已取得现阶段必要的批准和授权，本次行权价格调整的具体内容符合《激
励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》等相关规定。公司尚
需就本次激励计划事项持续履行信息披露义务。

     本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。

     （以下无正文）
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    （本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有
    限公司 2022 年股票期权激励计划行权价格调整事项的法律意见书》之签署页）




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