上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所 法律意见书
上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江银轮机械股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的
法律意见书
上锦杭【2023】法意字第 40803 号
致：浙江银轮机械股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2023 年 7 月 18 日，公司召
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开第八届董事会第三十八次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2023 年 7 月 19 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江银
轮机械股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》、于 2023
年 7 月 20 日在中国证监会指定信息披露网站上刊登《浙江银轮机械股份有限公
司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知的更正公告》，前述会议通知载
明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络
投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事
项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。
其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2023 年 8 月 4 日下午 14:00 在浙江省天台县福溪
街道始丰东路 8 号，公司 A 幢六楼会议室如期召开。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 8 月 4 日上午
9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统
投票的具体时间为 2023 年 8 月 4 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 145 名，代表有表决权股
份 271,599,597 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 33.8342%，其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 25 名，均
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为截至 2023 年 7 月 31 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 137,966,186 股，占公司股
份总数的 17.1870%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 120 名，代表有表决权股份 133,633,411 股，占公司股份
总数的 16.6472%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 132 名，代表有表决权
股份 174,743,684 股，占公司股份总数的 21.7685%。
（注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
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四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于选举非独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.01 非独立董事：徐小敏
表决结果：同意 266,003,224 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9395%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,294,925 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.8819%。
1.02 非独立董事：陈不非
表决结果：同意 265,911,594 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9057%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,203,295 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.8294%。
1.03 非独立董事：徐铮铮
表决结果：同意 281,271,835 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 103.5612%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 184,563,536 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 105.6196%。
1.04 非独立董事：柴中华
表决结果：同意 265,911,924 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9059%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,203,625 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.8296%。
1.05 非独立董事：庞正忠
表决结果：同意 266,003,224 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 97.9395%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,294,925 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.8819%。
1.06 非独立董事：周浩楠
表决结果：同意 265,911,924 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9059%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,203,625 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.8296%。
2、《关于选举独立董事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
2.01 独立董事：丁国良
表决结果：同意 274,086,546 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100.9157%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 177,378,247 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 101.5077%。
2.02 独立董事：曾爱民
表决结果：同意 266,119,407 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9823%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,411,108 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9483%。
2.03 独立董事：李征宇
表决结果：同意 266,119,407 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9823%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 169,411,108 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.9483%。
3、《关于选举股东监事的议案》
本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：
3.01 股东监事：朱文彬
表决结果：同意 266,709,958 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 98.1997%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 170,001,659 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.2863%。
3.02 股东监事：朱圣强
表决结果：同意 271,203,239 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.8541%。本议案通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 174,494,940 股，占出席会议的中
小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.8577%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江银轮机械股份有
限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
张晓帆
负责人： 经办律师：
马茜芝 王 令
2023 年 8 月 5 日
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