北京海润天睿律师事务所

关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
 2023 年员工持股计划之法律意见书




               中国北京


             二○二三年五月
                    北京海润天睿律师事务所

             关于TCL中环新能源科技股份有限公司

               2023年员工持股计划之法律意见书

致：TCL 中环新能源科技股份有限公司

    北京市海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)受 TCL 中环新能源科技股
份有限公司（以 下简称“TCL 中环”或“公司”）的委托，担任 TCL 中环拟实
施的 2023 年员工持股计划之专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见书。

    对本所律师出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

    1、本法律意见书系综合本所律师对相关资料、信息的核查验证及本所律师
对我国现行有效适用之法律、法规、规范性文件的理解而出具，本所及经办律师
承诺已遵循勤勉尽责和诚实信用的原则严格履行了法定职责，并保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2、本法律意见书的出具尚依赖于公司及相关参与机构有关文件或信息的提
供，公司保证其已向本所律师提供了与本法律意见书核查事项相关的所有文件及
信息，并保证此类文件及信息真实、完整、有效，且截至本次法律意见出具之日，
已经提供给律师的资料、信息没有发生变动、修改或发生其他足以影响本法律意
见书出具的情况。
    3、本法律意见书仅就公司本次员工持股计划所涉法律问题发表意见，并不
对有关财务审计等专业事项发表意见；本所同意公司将本法律意见书作为实施本
次员工持股计划的必备文件进行公告，并愿意就本所律师出具的法律意见书内容
的真实性、准确性及完整性承担相应的责任。

    4、本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所
书面同意，不得用于任何其他用途。
                                正 文

   一、实施本次员工持股计划的主体及其资格

    （一）本次员工持股计划的实施主体

   1、TCL 中环目前持有天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 911200001034137808 的《营业执照》，公司类型为股份有限
公司，注册资本为人民币 323173.3699 万元人民币，法定代表人为沈浩平，住所
地为天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路 12 号，经营范围为“半导
体材料、半导体器件、电子元件的制造、加工、批发、零售；电子仪器、设备整
机及零部件制造、加工、批发、零售；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的
出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务；太阳
能电池、组件的研发、制造、销售；光伏发电系统及部件的制造、安装、销售；
光伏电站运营。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

   公司经中国证监会证监发行字【2007】62 号文核准，于 2007 年首次公开发
行股票并上市。目前股票简称“TCL 中环”，证券代码为 002129。

   2、公司依法有效存续且经核查依法持有的《营业执照》及现行有效的《公
司章程》，目前公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。

   综上，本所律师认为，TCL 中环为依法设立并有效存续的股份有限公司，具
备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

   二、本次员工持股计划的合法合规性

    根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关规定，本所律师对《TCL
中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》等与本次员工持
股计划相关事项逐项审核如下：

    （一）根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施
本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）条关
于依法合规原则的相关要求。

    （二）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》、公司监事会核查意见、独立董事意见等，本次员工持股计划遵循公司自
主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的要
求。

    （三）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，参与本次员工持股计划的参与对象将盈亏自负，风险自担，与其他投资
者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的相关要
求。

    （四）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划的参与对象范围包括公司董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员及其他员工（中层管理人员及其他核心骨干员工或关键岗位人
员），本次员工持股计划包括的参与对象符合《指导意见》第二部分第（四）条
的相关规定。

    （五）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划的资金来源为员工合法收入、业绩奖金额度或法律法
规允许的其他方式，不超过 70,000.00 万元，最终资金总额以实际总额为准，公
司不存在向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资
金。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）条第 1
项的相关规定。

    （六）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划的股份来源为通过非交易过户方式受让公司回购专用
证券账户回购的标的股票。前述股票取得方式符合《指导意见》第二部分第（五）
条第 2 项的规定。

    （七）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司最后一笔标的股票过户
至员工持股计划名下之日起计算；本次员工持股计划所获标的股票的锁定期不得
低于 12 个月，自公司标的股票登记至持股计划名下时起算。前述本次员工持股
计划存续期及锁定期符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 项的规定。

   （八）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
按照本次员工持股计划金额上限预计受让公司回购的股票规模不超过
14,391,980 股，约占本次员工持股计划草案公告日公司股本总额的 0.45%，公司
全部有效的员工持股计划所持有的股票总数（员工持股计划持有的股票总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股
份及通过股权激励获得的股份）不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工
持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符
合《指导意见》 第二部分第（六）条第 2 项的规定。

   （九）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利，管理委员会后续亦可根据实际需要委托专门的资产管理机构
对本次员工持股计划进行管理。符合《指导意见》第二部分第（七）条的规定。

    （十）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定，符合《指导意见》
第三部分第（九）条：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

    3、公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及其持股比例，
其他员工参与持股计划的合计持股比例；

    4、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    5、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；

    6、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    8、其他重要事项。

   （十一）根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草
案）》，其内容已经包含了《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条规定的员工持股
计划草案应当包括的内容，符合《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条对于员工持
股计划内容的相关要求。

    综上所述，本所律师认为，TCL 中环本次员工持股计划的内容符合《指导意
见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

   三、本次员工持股计划所履行的程序

    （一）根据公司提供的相关决议、文件及在信息披露媒体发布的公告，截至
本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1、2023 年 5 月 20 日，公司召开了 2023 年第一次职工代表大会，审议通过
了《2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，充分征求了员工意见，
符合《指导意见》第三部分第（八）条的规定。

    2、 2023 年 5 月 23 日，公司第六届董事会第三十九次会议审议通过了《2023
年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年员工持股计划管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划
有关事项的议案》等议案，关联董事在董事会审议本议案时回避表决，符合《指
导意见》第三部分第（九）、（十一）条的规定。

    3、2023 年 5 月 23 日，公司独立董事对本次员工持股计划发表了独立意见，
认为：

    （1）公司 2023 年员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和
《公司章程》的规定，关联董事已根据《公司法》《证券法》以及《公司章程》
等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合
《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及全体股东利益的情形;
    （2）公司实施 2023 年员工持股计划有利于建立长效激励约束机制，使员工
利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步完善公司治理水平，提升员工
的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，
保障公司战略目标的实现，促进公司持续、健康发展;

    （3）2023 年员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形;

    综上，独立董事同意公司实施 2023 年员工持股计划相关事项。

    基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项之规定。

    4、2023 年 5 月 23 日，公司召开第六届监事会第二十七次会议审议通过了
《2023 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<2023 年员工持股
计划管理办法>的议案》，关联监事在监事会审议本议案时回避表决。TCL 中环
监事会于同日发表核查意见。

    基于前述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）条的规定。

    5、公司已聘请本律师事务所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指
导意见》第三部分第（十一）条的规定。

    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，TCL 中环本次员工持股
计划已经按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的规定履行了必要的法律程
序。

    （二）根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》，为实施本次员工持股计
划，TCL 中环仍需履行下列程序：

    公司应召开股东大会对《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持
股计划（草案）》进行审议。

   四、本次员工持股计划回避表决安排的合法合规性

   根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》以
及相关会议资料，本次员工持股计划涉及的相关董事、监事，在董事会、监事会
审议涉及本次员工持股计划的相关议案时已回避表决。公司股东大会就本次员工
持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关
联方拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提
供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。

   本所律师认为，TCL 中环就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   五、本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

   根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理
委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

   本所律师认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合《指
导意见》的相关规定。

   六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

    根据《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》，
本次员工持股计划持有人中，李东生先生担任公司董事长，沈浩平先生担任公司
副董事长兼总经理，安艳清女士担任公司董事，张长旭女士担任公司董事、副总
经理兼财务总监，赵春蕾女士担任公司职工监事，秦世龙先生担任公司副总经理
兼董事会秘书。上述人员因参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关
联关系，在审议与本次员工持股计划相关的事项时应回避表决，但上述人员自愿
放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，仅保留该等股份的
分红权、投资受益权，且承诺不担任管理委员会任何职务，在股东大会审议涉及
关联人员的相关提案时应回避表决。

    因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行
动计划。除以上情形外，本员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员
亦不存在关联关系或一致行动关系。

    此外，公司现存各期员工持股计划均设立相互独立的管理委员会负责日常运
维，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权，各员工
持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与仍存续的 2022 年员工持股计划、
2021 年员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各员工持股计
划所持公司权益不予合并计算。

   综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，上述认定合法合规，
符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

   七、本次员工持股计划的信息披露

   （一）根据公司的确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规
定的信息披露媒体上公告本次董事会决议、《TCL 中环新能源科技股份有限公司
2023 年员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等与本次员工持
股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    （二）根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，随着本次员工持股计
划的推进，TCL 中环尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行
信息披露义务。

   八、结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）TCL 中环具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    （二）TCL 中环本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引
第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定；

    （三）TCL 中环目前已就实施本次员工持股计划履行了必要的决策和审批程
序，尚需获得公司股东大会通过；

    （四）TCL 中环就本次员工持股计划的回避表决安排，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；

    （五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式的安排，符合《指导意见》
的相关规定；

    （六）《TCL 中环新能源科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
中就本次员工持股计划所涉一致行动关系的认定合法合规，符合相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；
   （七）随着本次员工持股计划的推进，TCL 中环尚需按照相关法律、法规及
规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

   本法律意见书正本贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

   （本页以下无正文）
    （此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于 TCL 中环新能源科技股份
有限公司 2023 年员工持股计划之法律意见书》签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）


    负责人（签字）：                    经办律师（签字）：


    颜克兵：                           杨   雪：


                                       王佩琳：




                                                   2023 年 5 月 23 日