股票代码：002134 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：天津普林
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）
序号 交易对方
1 TCL 数码科技（深圳）有限公司
2 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二零二三年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、
准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披
露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或
意见，均不表明其对上市公司股票价值或投资者收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书
披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或者其他专业顾问。
1-1-1
交易对方及标的公司声明
本次交易的交易对方及标的公司已出具承诺函，将及时提供本次交易的相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1-1-2
中介机构声明
本次交易的证券服务机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉
源律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）和深圳中联资产评估有限
公司及经办人员同意上市公司在本报告书及其摘要中引用证券服务机构出具的
文件，并保证所引用文件的相关内容已经审阅，确认本报告书及其摘要不致因
引用前述文件而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性及完整性承担相应的法律责任。
1-1-3
目录
上市公司声明 ................................................................................................................ 1
交易对方及标的公司声明 ............................................................................................ 2
中介机构声明 ................................................................................................................ 3
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 9
重大事项提示 .............................................................................................................. 13
一、本次交易方案概述....................................................................................... 13
二、本次交易的性质........................................................................................... 14
三、本次交易的资金来源和支付方式............................................................... 17
四、交易标的的评估作价情况........................................................................... 18
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 18
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序....................................... 19
七、本次交易相关各方作出的重要承诺........................................................... 20
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见....................................... 28
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告
之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 28
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排........................... 29
重大风险提示 .............................................................................................................. 31
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 31
二、标的公司经营相关的风险........................................................................... 32
第一节 本次交易概述 ................................................................................................. 36
一、本次交易的背景........................................................................................... 36
二、本次交易的目的........................................................................................... 37
三、本次交易的具体方案................................................................................... 38
四、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 39
五、本次交易构成关联交易............................................................................... 40
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市....................................... 40
1-1-4
七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 43
第二节 上市公司基本情况 ......................................................................................... 45
一、基本情况....................................................................................................... 45
二、历史沿革及股本变动情况........................................................................... 45
三、最近三十六个月控制权变动情况............................................................... 52
四、最近三年重大资产重组情况....................................................................... 52
五、最近三年主营业务发展情况....................................................................... 53
六、上市公司最近三年主要财务指标............................................................... 53
七、控股股东、实际控制人情况....................................................................... 54
八、最近三年上市公司的守法情况................................................................... 55
第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................... 56
一、交易对方的基本概况................................................................................... 56
二、交易对方与上市公司的关联关系说明....................................................... 77
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况....................... 77
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
............................................................................................................................... 77
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况................................... 77
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形........................... 77
第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................... 78
一、基本信息....................................................................................................... 78
二、历史沿革....................................................................................................... 78
三、产权或控制关系........................................................................................... 83
四、下属企业情况............................................................................................... 84
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况....... 88
六、主营业务发展情况..................................................................................... 102
七、主要财务指标............................................................................................. 115
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况..................... 117
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项......................................................................................................................... 117
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产
1-1-5
的情况................................................................................................................. 119
十一、主要会计政策及相关会计处理............................................................. 119
第五节 标的资产估值及定价情况 ........................................................................... 130
一、标的资产的评估及作价情况..................................................................... 130
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................. 166
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................. 172
第六节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 174
一、《股权转让协议》的主要内容................................................................. 174
二、《增资协议》............................................................................................. 175
第七节 本次交易的合规性分析 ............................................................................... 179
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定..................................... 179
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形..................... 182
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形
............................................................................................................................. 182
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和第十三条规定
............................................................................................................................. 182
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条和第六条规定的情
形......................................................................................................................... 183
六、独立财务顾问和律师意见......................................................................... 184
第八节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 185
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......................................... 185
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析..................................... 193
三、标的公司的财务状况、盈利能力............................................................. 209
四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析............................................. 237
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析..................................... 242
六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务
指标和非财务指标影响的分析......................................................................... 244
第九节 财务会计信息 ............................................................................................... 253
一、标的公司报告期财务报表......................................................................... 253
二、上市公司备考报表..................................................................................... 257
1-1-6
第十节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 261
一、同业竞争..................................................................................................... 261
二、关联交易..................................................................................................... 262
第十一节 风险因素 ................................................................................................... 270
一、与本次交易相关的风险............................................................................. 270
二、标的公司经营相关的风险......................................................................... 272
三、其他风险..................................................................................................... 276
第十二节 其他重要事项 ........................................................................................... 277
一、资金、资产占用及担保情况..................................................................... 277
二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................................... 277
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况..................................... 278
四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 278
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述
情况的说明......................................................................................................... 278
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 281
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................. 282
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见..................................... 282
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明............................. 282
十、本次交易的必要性分析............................................................................. 283
第十三节 独立董事及中介机构意见 ....................................................................... 285
一、独立董事意见............................................................................................. 285
二、独立财务顾问意见..................................................................................... 286
三、法律顾问意见............................................................................................. 287
第十四节 本次交易有关中介机构情况 ................................................................... 289
一、独立财务顾问............................................................................................. 289
二、法律顾问..................................................................................................... 289
三、审计机构..................................................................................................... 289
四、资产评估机构............................................................................................. 289
第十五节 声明 ........................................................................................................... 290
1-1-7
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................. 290
二、独立财务顾问声明..................................................................................... 291
三、法律顾问声明............................................................................................. 292
四、会计师事务所声明..................................................................................... 292
五、资产评估机构声明..................................................................................... 293
第十六节 备查文件 ................................................................................................... 295
一、备查文件..................................................................................................... 295
二、备查地点..................................................................................................... 295
1-1-8
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
本报告书 指
易报告书（草案）》
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效
天津普林、上市公司、
指 存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所
公司、本公司
上市交易，股票代码：002134
泰和电路、标的公司、
指 泰和电路科技（惠州）有限公司
标的资产
泰和珠海 指 泰和电路科技（珠海）有限公司
香港泰瑞 指 泰瑞（香港）有限公司
交易标的/标的公司及其
指 标的公司及境内各级全资、控股子公司
子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成 指 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务
瑞达兴业 指
合伙人
惠州弘瑞兴 指 惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
交易双方、交易各方 指 天津普林与交易对方
正红国际 指 正红国际（香港）有限公司
惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名：惠州泰科立电子集
泰科立 指
团有限公司，已注销
TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限
TCL 科技 指
公司
TCL 科技天津、中环集 TCL 科技集团（天津）有限公司，曾用名：天津市中环电
指
团 子信息集团有限公司
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 电子 指 TCL 电子（惠州）有限公司
TCL 实业控股 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
环荣电子 指 环荣电子（惠州）有限公司
环胜电子 指 环胜电子（深圳）有限公司
惠州高盛达 指 惠州高盛达光电技术有限公司
东莞智富 指 东莞智富电子有限公司
华星光电 指 TCL 华星光电技术有限公司
TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元注册资本及其所应附有
标的股权 指 的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全
部义务
1-1-9
本次转让、本次股权转
指 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的股权
让
本次增资 指 天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币 5,693.8776 万元
本次重组、本次交易 指 本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署
的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）
《股权转让协议》 指
有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转
让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署的
《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资合伙
《增资协议》 指
企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
关于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议 指 《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即 2022
评估基准日 指
年 12 月 31 日
《增资协议》第 4.1 条约定的先决条件（各方书面放弃尚未
增资交割日 指
成就的交割条件除外）成就之日
TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变
股权转让的交割日 指
更登记/备案手续之日
本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记之
本次交易完成日 指 日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为
准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交
股权转让过渡期 指
割日当月月末（含当月月末日）的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更
增资过渡期 指
登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期 指 2021 年度、2022 年度
申万宏源、申万宏源承
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
销保荐
嘉源 指 北京市嘉源律师事务所
大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 深圳中联资产评估有限公司
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2023]002865 号）
中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电
路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠
《资产评估报告》 指 州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82
号）
大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华
《审阅报告》 指
核字[2023]005688 号）
北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大
《法律意见书》 指
资产购买暨关联交易的法律意见书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-10
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
指
7 号》 股票异常交易监管（2023）》
《上市公司监管指引第 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资
指
9 号》 产重组的监管要求（2023）》
中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和
中国法律法规 指
规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
专业名词
Printed Circuit Board，是指在基材上按预定设计形成点间连
印制电路板/PCB 指
接及印制元件的印制板
单面板 指 基板上仅一面具有导电图形的印制电路板
双面板 指 基板的两面都有导电图形的印制电路板
多层板 指 具有 4 层及以上导电图形的印制电路板
使用厚铜箔（铜厚在 3OZ 及以上）或成品任何一层铜厚为
厚铜板 指
3OZ 及以上的印制电路板
半固化片/PP 指 树脂与载体合成的一种片状粘结材料
一种阴质性电解材料，沉淀于电路板基底层上的一层薄的、
铜箔 指
连续的金属箔
高频高速板 指 采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
刚性板 指 利用刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板
挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板
刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又
刚挠结合板 指
具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求
高密度互连板（High Density Interconnection），线路细、微
HDI 指 小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于
0.1mm、孔径小于 0.15mm，有盲孔互联
有机保焊膜（Organic Solderability Preservatives），又称护
铜剂，是在洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机
OSP 指
皮膜，用以保护铜表面于常态环境中不再继续生锈（氧化或
硫化等）
自动光学检测（Automated Optical Inspection），是基于光学
AOI 指
原理来对 PCB 生产中遇到的常见缺陷进行检测
集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部
IC 指 件。采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、
电阻、电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小
1-1-11
块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为
具有所需电路功能的微型结构
金手指 指 藉由连接器的插接作为板对外连接网络的出口
一种线路板的设计，为了缩短线路 pad 与 via 间的距离，直
POFV 指
接将 pad 设计在过孔上面
CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）
WECC 指 世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）
伦敦金属交易所 指 世界首要的有色金属交易市场
采用 100~200 微米级的 LED 晶体，是传统 LED 背光的改进
mini-LED 指
版本
注 1：本重组报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本重组报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成。
1-1-12
重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
交易形式 现金交易
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让
和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则
本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10,162.77 万元购买 TCL 数码
交易方案简介 持有的泰和电路 1,800.00 万元注册资本、拟以现金 32,147.53 万元对泰和电
路进行增资并获得新增注册资本 5,693.8776 万元；本次交易完成后，上市
公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公
司。
（1）以现金 32,147.53 万元拟认缴泰和电路新增注册资本 5,693.8776 万
元；
交易价格 （2）支付现金 10,162.77 万元收购 TCL 数码持有的泰和电路 1,800.00 万元
注册资本；
本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路 51.00%股权。
名称 泰和电路科技（惠州）有限公司
印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、
主营业务
交 高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
标
符合板块定位 是 否 不适用
的
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 是 否
的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，亏
其它需特别说明 损由 TCL 数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增资取
的事项 得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普
林确认认可后由天津普林享有承担。
（二）交易标的评估情况
单位：万元
扣除基准 本次拟
交易 评估 基准日评 基准日 日后分红 交易获 交易
基准日 增值率 其他说明
标的 方法 估结果 后分红 100%股 得的注 价格
权评估值 册资本
1-1-13
扣除基准 本次拟
交易 评估 基准日评 基准日 日后分红 交易获 交易
基准日 增值率 其他说明
标的 方法 估结果 后分红 100%股 得的注 价格
权评估值 册资本
以 10,162.77 万元购买
TCL 数码持有的泰和
1,800.00 10,162.77
电路 1,800.00 万元注
泰和 收益
2022.12.31 53,631.86 167.32% 2,818.02 50,813.84 册资本
电路 法
以 32,147.53 万元认缴
5,693.88 32,147.53 泰 和 电 路新 增 注册 资
本 5,693.8776 万元
合计 - - 53,631.86 - 50,813.84 7,493.88 42,310.30 -
（三）本次重组支付方式
单位：万元
现金收款 支付方式
序号 交易标的名称及权益比例 支付的总对价
方 现金对价 其他
购买泰和电路 1,800.00 万元
1 TCL 数码 10,162.77 - 10,162.77
注册资本
认购泰和电路新增注册资本
2 泰和电路 32,147.53 - 32,147.53
5,693.8776 万元
合计 - 42,310.30 - 42,310.30
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
泰和电路经审计的 2022 年财务数据及交易作价与上市公司 2022 年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 39,027.06 76,015.77 55.66%
42,310.30
资产净额 19,713.15 44,218.90 95.68%
营业收入 46,967.78 / 58,072.47 80.88%
综上，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期
末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022 年度所
产生的营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到
50%以上且超过人民币五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
1-1-14
（二）本次交易不构成重组上市
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控
制人发生了变化，公司无实际控制人。截至本报告书签署日，公司实际控制权
变更时间未超过 36 个月。
本次交易标的公司泰和电路的控股股东为弘瑞成，持有泰和电路 80.00%的
股权，控制标的公司；TCL 科技的关联方 TCL 数码持有泰和电路 20.00%的股
权。由于弘瑞成不是收购人 TCL 科技及其关联方控制的企业，TCL 数码仅持有
泰和电路 20.00%的股权，因此，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企
业。
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式最终获得标的公司 51%
股权。其中，TCL 数码系 TCL 科技的关联方，根据《重组管理办法》第十三条
的 规 定，本次交易收购 TCL 数码相关资产包括：上市公司增资标的公司
5,693.8776 万元注册资本对应摊薄属于 TCL 数码持股及购买 TCL 数码持有标的
公司 1,800 万元注册资本对应持股，构成上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内向收购人的关联人购买资产。
经测算，收购 TCL 数码相关资产合计占增资完成后标的公司 20%股权1。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组
管理办法》第十四条的规定，参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关
资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股
项目 资产总额[注 1] 资产净额[注 1] 营业收入 发行股份数量
标的公司 71,174.59 51,860.68 46,967.78 /
收购 TCL 数码相关资
14,234.92 10,372.14 9,393.56 /
产对应 20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16,592.28 16,592.28 / /
产支付对价[注 2]
1收购 TCL 数码相关资产合计占增资完成后标的公司比例=增资对应摊薄 TCL 数码持股比例+购买 TCL 数
码所持 1,800 万元注册资本对应持股比例=（20%-1,800.00 万元/14,693.8776 万元）+1,800.00 万元
/14,693.8776 万元=7.75%+12.25%=20%，下同。
1-1-15
资产总额/资产净额与交
16,592.28 16,592.28 9,393.56 /
易对价孰高值
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司[注 3] 58,167.55 39,160.80 41,824.26 245,849,768
比例 28.52% 42.37% 22.46% /
注 1：计算标的公司 20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的 2022 年审计报告为基
础并假定 2022 年 12 月 31 日标的公司完成 32,147.5344 万元的增资进行计算，模拟上市公
司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344 万
元*20%+10,162.77 万元。
注 3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计
财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未
超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
上市公司主要从事印制电路板的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面
板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高
多层、厚铜板和 HDI 领域的 PCB 领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车电
子、航空航天、消费电子等领域。标的公司主营业务是印制电路板的研发、生
产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈
板等，产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
上市公司与标的公司的业务属于同一行业。本次交易完成后，上市公司现
有业务仍将保留并正常运作。因此，本次交易完成后不会导致上市公司的主营
业务发生根本变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规
定的重组上市的情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控
制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根
据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光
洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
1-1-16
定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
三、本次交易的资金来源和支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交
易价款，并按照交易进度进行支付。
（二）本次交易的支付方式
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL 数码支付标的股权转让价款。具
体款项的支付安排如下：
第一期：自股权转让协议生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款的
51%，即人民币 5,183.01 万元；
第二期：自股权转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%，即
人民币 4,979.76 万元。
2、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。
第一期：自增资协议生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%，
即人民币 6,000 万元，其中 5,693.8776 万元计入实缴注册资本，306.12 万元计入
资本公积；
第二期：自增资交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%，即人
民币 10,395.24 万元，全部计入资本公积；
第三期：自增资交割日起的 6 个月内逐月支付认购价款的 49%，即人民币
15,752.29 万元，全部计入资本公积。
1-1-17
四、交易标的的评估作价情况
中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着
客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部
权益价值在 2022 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报
告》（深中联评报字[2023]第 82 号）。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评
估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具
的评估报告，截至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路经审计的账面净资产为
20,063.12 万元，股东全部权益评估值为 53,631.86 万元，评估价值较账面净资
产账面价值评估增值 33,568.73 万元，增值率为 167.32%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估
报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红 2,818.0180 万元后
的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交
易前的评估值为人民币 50,813.84 万元，泰和电路 1,800.00 万元注册资本（当前
20%股权）的交易价格为 10,162.77 万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营
业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度
相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688 号
1-1-18
备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 76,015.77 135,905.01 78,791.10 140,646.49
负债总额 31,796.87 62,283.76 36,187.44 72,059.22
所有者权益合计 44,218.90 73,621.26 42,603.66 68,587.27
归属于母公司的所有者权益 44,218.90 46,682.50 42,603.66 43,323.70
2022 年度 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 58,072.47 105,040.24 70,007.54 119,469.25
营业利润 2,990.73 6,821.92 2,668.66 3,977.00
利润总额 1,638.20 5,455.67 2,681.88 3,927.28
归属于母公司股东的净利润 1,605.89 3,349.45 2,692.87 3,428.65
基本每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
稀释每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，
并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并
同意签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协
议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签
署相关协议。
1-1-19
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本
1,800 万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民
币 9,000 万元变更为 14,693.8776 万元，新增注册资本 5,693.8776 万元由天津普
林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通
过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机
构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
关于提供资料
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
真实、准确、
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
完整的承诺函
中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
上 市 公
求。
司
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失
关于合法合规 信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
及诚信情况的 被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
承诺函 2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司
董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月
1-1-20
承诺方 承诺事项 承诺内容
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
关于不存在内 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
幕交易行为的 的情形。
承诺函 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不
存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的
关于不存在不
情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行
得参与任何上
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管
市公司重大资
指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
产重组情形的
第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司
声明与承诺函
重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、
印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合
法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保
上 市 公
证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
司 董 关于提供资料
求。
事 、 监 真实性、准确
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
事 、 高 性和完整性的
遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
级 管 理 承诺函
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
人员
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在天津普林拥有权
益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本人向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报
送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
1-1-21
承诺方 承诺事项 承诺内容
在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公司
董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存在最近
关于合法合规
三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最近十二个月
及诚信情况的
内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；也不存
承诺函
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
关于不存在内 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
幕交易行为的 的情形。
承诺函 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
关于本次交易
补回报措施的执行情况相挂钩。
摊薄即期回报
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股
及填补回报措
权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
施的承诺函
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证
券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且
上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具
补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本
人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均不
关于不存在不 存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案侦查的
得参与任何上 情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国证监会的行
市公司重大资 政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管
产重组情形的 指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
声明与承诺函 第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司
重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
1-1-22
承诺方 承诺事项 承诺内容
责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止
之日期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持
有的上市公司之股份。
关于不存在减
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之
持计划的
日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因此获得的
承诺函
新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐
瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材
料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是
真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要
求。
关于提供资料 3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准确 大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
性、完整性的 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
承诺函 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天津普林拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本公司向证
券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
上 市 公 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机
司 控 股 构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
股东 交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控
制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中
关于不存在不
国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
得参与任何上
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公
市公司重大资
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参
产重组情形的
与任何上市公司重大资产重组情形。
声明与承诺函
2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
（一） 保证天津普林人员独立
关于保持天津
本公司承诺与天津普林保持人员独立，天津普林的总经理、副总经
普林电路股份
理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全
有限公司独立
资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）
性的承诺函
担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司下属企业领薪。天津
1-1-23
承诺方 承诺事项 承诺内容
普林的财务人员不会在本公司下属企业兼职。
（二） 保证天津普林资产独立完整
1、 保证天津普林具有独立完整的资产。
2、 保证天津普林不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占
用的情形。
（三） 保证天津普林的财务独立
1、 保证天津普林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、 保证天津普林具有规范、独立的财务会计制度。
3、 保证天津普林独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账
户。
4、 保证天津普林的财务人员不在本公司下属企业兼职。
5、 保证天津普林能够独立作出财务决策，本公司不干预天津普林
的资金使用。
（四） 保证天津普林机构独立
1、 保证天津普林拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运
作。
2、 保证天津普林办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、 保证天津普林董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存
在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五） 保证天津普林业务独立
1、 本公司承诺于本次交易完成后的天津普林保持业务独立。
2、 保证天津普林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
力，具有面向市场自主经营的能力。
在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。
本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及
时和足额的连带赔偿。
1、本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业
务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制
企业避免发生与天津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或
活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业
务与天津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条
关于避免同业
件许可的前提下，以有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力
竞争的承诺函
促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天津普林。
4、如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及
本公司控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同
业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限
内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间
的关联交易。
关于减少和规
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制
范关联交易的
的企业与天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
承诺函
证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不
利用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保证不利用关联交
1-1-24
承诺方 承诺事项 承诺内容
易损害天津普林及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何
一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的
条件。
4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销
的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全
面、及时和足额的连带赔偿。
1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券
关于本次交易
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上
摊薄即期回报
述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时
及填补回报措
将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
施的承诺
3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，
本公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
关于不存在内 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
幕交易行为的 的情形。
承诺函 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；
最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失
信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
关于合法合规
被中国证监会立案调查的情形；
及诚信情况的
2、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
承诺函
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/终止
之日期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持
所持有的上市公司之股份。
关于不存在减
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终止之
持计划的
日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得
承诺函
的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，
本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体控
制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中
上 市 公 关于不存在不
国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在
司 控 股 得参与任何上
《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公
股 东 的 市公司重大资
司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参
董 事 、 产重组情形的
与任何上市公司重大资产重组情形。
监 事 、 声明与承诺函
2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
高 级 管
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
理人员
责任。
关于不存在内 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
幕交易行为的 次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
1-1-25
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺函 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
的情形。
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出依法承担法律责任。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于合法合规 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
及诚信情况的 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺函 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
或组织性文件需要终止的情形。
2、本企业、本企业的合伙人、本企业的主要管理人员，及上述主
体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
惠 州 弘 关于不存在不
查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受
瑞 成 及 得参与任何上
到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存
其 执 行 市公司重大资
在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市
事 务 合 产重组情形的
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得
伙人 声明与承诺函
参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1、本企业及本企业执行事务合伙人及其直系亲属在本次交易开始
关于不存在内 筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄露本次
幕交易行为的 交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易的情形。
承诺函 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
关于提供资料 本企业将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供
惠 州 弘 真实性、准确 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
瑞成 性、完整性的 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺函 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于合法合规 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
及诚信情况的 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
承诺函 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
TCL 数
或组织性文件需要终止的情形。
码 及 其
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监
董 事 、
事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次
监 事 、 关于不存在不
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国
高 级 管 得参与任何上
证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上
理人员 市公司重大资
市公司监管指引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
产重组情形的
律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任
声明与承诺函
何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
责任。
1-1-26
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
关于不存在内 在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
幕交易行为的 的情形。
承诺函 2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责
任及额外的费用支出依法承担法律责任。
关于提供资料 本公司将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供
真实性、准确 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
性、完整性的 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺函 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、本公司合法拥有泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权（以
下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产拥有完整的所有权。
截至本说明出具日，泰和电路科技（惠州）有限公司不存在任何影
响其合法存续的情况。
2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清晰、
TCL 数 不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，不存在以信
码 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资
关于标的资产
产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等担保权或其他第三
权属情况的
方权利或签署其他限制转让的条款或约定，未被行政或司法机关查
说明
封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述
状态持续至标的资产过户至天津普林名下或本次交易终止之日（以
较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和天
津普林的要求及时进行标的资产的权属变更，与天津普林共同妥善
处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法
规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。在权属变更过
程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
关于提供资料 承诺人将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所提供
真实性、准确 的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
性、完整性的 遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
承诺函 给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
关于合法合规 市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重
及诚信情况的 大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履
泰 和 电 承诺函 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
路 及 其 分等情况。
董 事 、 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法规
监 事 、 或组织性文件需要终止的情形。
高 级 管 2、本公司、本公司的控股股东、本公司的董事、监事、高级管理
理人员 关于不存在不 人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内
得参与任何上 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国证监会的行政
市公司重大资 处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在《上市公司监管指
产重组情形的 引第 7 号》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
声明与承诺函 8 号——重大资产重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重
大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律
1-1-27
承诺方 承诺事项 承诺内容
责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本
次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存
关于不存在内
在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易
幕交易行为的
的情形。
承诺函
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意
对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东 TCL 科技天津对本次交易的原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公
司的综合竞争力，提高公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。”
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
天津普林控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露
之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护
的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的
保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，本公司将继续严格
按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，
1-1-28
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修
订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票
与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投
票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以
及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前已经独
立董事事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董
事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关
法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，
公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意
见；公司已聘请符合相关法律法规规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、
评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对
本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2023]005688 号《备考审阅报告》，
本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
1-1-29
单位：万元、元/股
2022 年度 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 58,072.47 105,040.24 70,007.54 119,469.25
营业利润 2,990.73 6,821.92 2,668.66 3,977.00
利润总额 1,638.20 5,455.67 2,681.88 3,927.28
归属于母公司股东的净利润 1,605.89 3,349.45 2,692.87 3,428.65
基本每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
稀释每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
由上表可知，本次交易完成后，2022 年度上市公司备考基本每股收益、备
考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排
除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润
增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的
风险。鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控
股股东、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，
以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析”及“五、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”。
1-1-30
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本
报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的
下列各项重大风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满
足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止甚至取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制
与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来
业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。上市
公司提请投资者关注交易后上市公司相关业务的整合风险。
1-1-31
（三）大额商誉减值风险
根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成
后上市公司预计商誉为 16,735.60 万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将
来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失
等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，
导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩
产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 62.99%、
60.90%。标的公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干
膜等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。
如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，标的公司不能有效
将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本
上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而标的公
司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对标的公司的经营业绩带来不利影
响。
（二）标的资产部分租赁房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
标的公司租赁的厂区内部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。具体情况如
下：
序号 位置 房屋产权证号 租赁面积（m2） 用途
生产、办公，其中
1 厂房第五层 未取得房屋产权证 254.00
127 平米对外出租
2 仓库 未取得房屋产权证 487.00 污水处理设施
危险品库及空压
3 未取得房屋产权证 150.45 危险品库及空压机房
机房
4 供电房 未取得房屋产权证 190.00 供电房
5 保安房 未取得房屋产权证 55.40 保安房
标的公司租赁的未取得权属证书的房屋存在被主管部门要求拆除，可能与
其他方就该等房屋发生权属纠纷的可能。标的公司存在因该等房屋报建手续或
1-1-32
权属瑕疵遭受任何经济损失或支出费用的情形。
（三）环保风险
标的公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处
理不当会造成环境污染。标的公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严
格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环
保审批手续，标的公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。
但标的公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，
可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使标的公司生产经营受到不利
影响。
同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环
保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致标的公司的环保成本增加，
从而对经营业绩造成一定影响。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司外销收入占 2021 年度、2022 年度主营业务收入的比
例分别为 41.06%、33.35%，标的公司外销产品主要以美元计价。报告期内，标
的公司 2021 年度、2022 年度汇兑损益金额分别为 199.97 万元、-547.30 万元。
如果外币汇率波动较大，标的公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转
移，将影响标的公司以人民币折算的外销收入，可能对标的公司经营业绩造成
不利影响。
（五）市场竞争风险
我国 PCB 生产企业较多，行业集中度较低，市场竞争充分。若标的公司不
能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模
式创新以提升公司的竞争实力，标的公司可能面临产品价格、市场份额的下降，
进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（六）宏观经济波动风险
PCB 行业作为电子元器件基础行业，行业的景气程度与电子信息产业的整
1-1-33
体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。
目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、
物联网、工业 4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，
PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。虽然 PCB 行业整体发展前景
良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下
滑，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（七）外销收入占比较高、国际贸易摩擦风险
报告期内，标的公司外销收入为 19,155.06 万元、14,941.34 万元、占主营
业务收入的比例为 41.06%、33.35%，占比较高，主要销售区域为美国和亚洲其
他国家和地区。2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加
征关税，包括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、
消费电子等终端产品。目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确
定性，从长期来看，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对全球经济及
中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业，标的公司亦将不可避免地受
到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（八）客户集中度较高风险
标的公司客户集中度较高，报告期内，前五名客户的主营业务收入占比分
别为 59.92%、67.88%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导
致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面
不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受
到较大影响。
（九）与华星光电相关交易金额较大的风险
标的公司系印刷电路板的专业生产厂商。华星光电系全球半导体显示龙头
之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大，系标的公司的关联方。标的公司光
电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球
领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之
一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向 PCBA 厂商供应 PCB，
后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。报告期内，标的公司与华星光
1-1-34
电相关的销售金额分别为 19,988.54 万元、23,444.81 万元，占当期营业收入的
比例分别为 40.41%、49.92%，占比相对较高。若未来华星光电所处行业或者其
自身经营情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法持续满足客户要求，
将可能导致标的公司与华星光电的合作关系发生不利变化，可能对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（十）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至 2022 年末已投入金额为
0.19 亿元（不含增值税），预计 2023 年至 2024 年投入 4.32 亿元（不含增值
税）。而截至 2022 年末，标的公司货币资金余额为 0.45 亿元，低于上述拟投
资规模。针对在建项目，标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的
方式投入，将合理安排建设资金。但如要顺利完成在建项目的投资，仍将面临
较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，
而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升。
1-1-35
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量
近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2020 年 10 月 9
日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发
[2020]14 号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司
盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做
强，提高上市公司质量。
2021 年 1 月，深交所关于《2020 年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中
国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制
度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、
培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，
提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助
力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
（二）产业政策的有力支持
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，
印制电路板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产
业的发展具有至关重要的影响。近年来，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印
制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对天
津普林所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
2020 年 12 月，国家发改委和商务部联合印发的《鼓励外商投资产业目录
（2020 年版）》将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电
路板及封装载板、高密度高细线路（线宽／线距≤0.05mm）柔性电路板等列入
全国鼓励外商投资产业目录。
2021 年 1 月，工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-
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2023 年）》明确提出，重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超
高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备
线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路
板。
2021 年 5 月 ， 国家统 计 局发 布的 《数 字经 济 及其 核心 产业 统计 分 类
（2021）》将覆铜板及铜箔材料、印制电路板归为数字经济核心产业。
（三）国内市场前景良好，下游市场空间增长迅速
近些年，受益于全球范围内的经济复苏，全球印制电路板市场规模正在不
断扩大。根据 WECC（世界电子线路理事会）提供的 2021 年数据，全球范围内
PCB 的产值增长率达 22.1%。若按地域划分，2021 年印度的 PCB 产值增长率高
达 61.9%，超过了中国 PCB 产值增长率 28.4%，位居第一，但是中国仍然占全
球印制电路板市场的主导地位，占据全球市场份额的 57.3%。
此外，印制电路板在电子、航空航天、IT、工业和汽车行业中的广泛应用，
确保了下游市场需求的稳定增长。其中，快速发展的智能终端、云计算、大数
据、物联网、节能环保和信息安全等热点领域对中高端 PCB 产品提出了更高的
需求。同时，随着新能源汽车应用的快速普及，其所需 PCB 产品的用量和单价
均有所增加，这也推动了 PCB 行业的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）夯实上市公司区域竞争优势
通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，
这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有
率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，
上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质
量和竞争力。
此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳
大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物
流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。
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综上所述，通过本次交易，上市公司能够达到夯实区域竞争优势的目的，
进一步提升公司的核心竞争力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能
标的公司作为一家高速发展的印制电路板企业，在营运资金、项目建设等
方面均具有较大资金需求，而标的公司资本规模及对外融资能力有限。本次交
易前，标的公司 2021 年末与 2022 年末资产负债率分别为 56.62%与 49.49%，资
产负债率呈下降趋势，但融资手段单一，生产经营依赖银行借款等债务融资，
通过本次增资，标的公司将能进一步降低资产负债率，同时缓解新建项目的资
金需求。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本
市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于标的公司优化
资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助国家大力发展电子信息产业的政策
红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）标的公司扩充产能，实现产品结构的优化
此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的
支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。
此外，标的公司将会优先布局 miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，
实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进
一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更
加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让
和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次
交易终止实施。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51%的股权，标的
公司将成为上市公司的控股子公司。
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金的方式购买 TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元
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出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）。
（二）增资
股权转让后，上市公司拟认缴标的公司新增注册资本 5,693.8776 万元，以
货币方式出资。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司 51%股权，标的公
司将成为上市公司的控股子公司。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，
并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并
同意签署相关协议。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协
议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签
署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本
1,800 万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民
币 9,000 万元变更为 14,693.8776 万元，新增注册资本 5,693.8776 万元由天津普
林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
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1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通
过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机
构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，
则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控
制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根
据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光
洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其
他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本
次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近 12 个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
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（二）本次交易构成重大资产重组
泰和电路经审计的 2022 年财务数据及交易作价与上市公司 2022 年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价 上市公司 占比
资产总额 39,027.06 76,015.77 55.66%
42,310.30
资产净额 19,713.15 44,218.90 95.68%
营业收入 46,967.78 / 58,072.47 80.88%
综上，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期
末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到 50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司 2022 年度所
产生的营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到
50%以上且超过人民币五千万元，本次重组达到了《重组管理办法》规定的重
大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控
制人发生了变化，公司无实际控制人。截至本报告书签署日，公司实际控制权
变更时间未超过 36 个月。
本次交易标的公司泰和电路的控股股东为弘瑞成，持有泰和电路 80.00%的
股权，控制标的公司；TCL 科技的关联方 TCL 数码持有泰和电路 20.00%的股
权。由于弘瑞成不是收购人 TCL 科技及其关联方控制的企业，TCL 数码仅持有
泰和电路 20.00%的股权，因此，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企
业。
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式最终获得标的公司 51%
股权。其中，TCL 数码系 TCL 科技的关联方，根据《重组管理办法》第十三条
的 规 定，本次交易 收购 TCL 数码相关资产 包括： 上市公司 增资标的公司
5,693.8776 万元注册资本对应摊薄属于 TCL 数码持股及购买 TCL 数码持有标的
公司 1,800 万元注册资本对应持股，构成上市公司自控制权发生变更之日起 36
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个月内向收购人的关联人购买资产。
经测算，收购 TCL 数码相关资产合计占增资完成后标的公司 20%股权。由
于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管
理办法》第十四条的规定，参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资
产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生
变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股
项目 资产总额[注 1] 资产净额[注 1] 营业收入 发行股份数量
标的公司 71,174.59 51,860.68 46,967.78 /
收购 TCL 数码相关资
14,234.92 10,372.14 9,393.56 /
产对应 20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16,592.28 16,592.28 / /
产支付对价[注 2]
资产总额/资产净额与交
16,592.28 16,592.28 9,393.56 /
易对价孰高值
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司[注 3] 58,167.55 39,160.80 41,824.26 245,849,768
比例 28.52% 42.37% 22.46% /
注 1：计算标的公司 20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的 2022 年审计报告为基
础并假定 2022 年 12 月 31 日标的公司完成 32,147.5344 万元的增资进行计算，模拟上市公
司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价；
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344 万
元*20%+10,162.77 万元；
注 3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计
财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未
超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。上市公司主要
从事印制电路板的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多
层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高多层、厚铜板和
HDI 领域的 PCB 领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、
消费电子等领域。标的公司主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品
包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等，产品广泛
应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
上市公司与标的公司的业务属于同一行业。本次交易完成后，上市公司现
有业务仍将保留并正常运作。因此，本次交易完成后不会导致上市公司的主营
1-1-42
业务发生根本变化，亦不属于《重组管理办法》第十三条第一款第（五）项规
定的重组上市的情形。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计
算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营
业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度
相关。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为支付现金购买资产并增资，未涉及发行股份。TCL 科技为
公司间接控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易后，TCL 科技仍为本公
司的间接控股股东，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688 号
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 76,015.77 135,905.01 78,791.10 140,646.49
负债总额 31,796.87 62,283.76 36,187.44 72,059.22
所有者权益合计 44,218.90 73,621.26 42,603.66 68,587.27
归属于母公司的所有者权益 44,218.90 46,682.50 42,603.66 43,323.70
2022 年度 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
营业收入 58,072.47 105,040.24 70,007.54 119,469.25
营业利润 2,990.73 6,821.92 2,668.66 3,977.00
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利润总额 1,638.20 5,455.67 2,681.88 3,927.28
归属于母公司股东的净利润 1,605.89 3,349.45 2,692.87 3,428.65
基本每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
稀释每股收益 0.07 0.14 0.11 0.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于
母公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每
股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 天津普林电路股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN PRINTRONICS CIRCUIT CORPORATION
曾用名 天津普林电路有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 002134.SZ
证券简称 天津普林
公司类型 股份有限公司（上市）
办公地址 天津自贸试验区（空港经济区）航海路 53 号
注册资本 24,584.9768 万人民币
法定代表人 庞东
统一社会信用代码 91120116600552474E
成立日期 1988 年 4 月 27 日
邮政编码 300308
联系电话 022-24893466
传真 022-24893466
公司网站 www.toppcb.com
电子邮箱 ir@tianjin-pcb.com
印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工；上述产品及其同
类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；代收代付水费、电费、
经营范围 蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的
进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
天津普林电路股份有限公司的前身是天津普林电路有限公司（简称“普林
有限”），普林有限成立于 1988 年 4 月，成立时的主要业务是生产、销售和发
展多层印刷电路板。普林有限经天津市对外经济贸易委员会津外资字[1988]第
12 号《关于天津普林电路有限公司合同章程及附件的批复》的批准，由天津市
印刷电路板厂（简称“电路板厂”）及普林中国有限公司（简称“普林中国”）
出资设立。
1-1-45
根据电路板厂和普林中国签署《合资经营天津普林电路有限公司合同》约
定，普林有限的投资总额为 1,170 万美元，注册资本为 500 万美元，其中，电
路板厂以 121 万美元现金和相当于 179 万美元的人民币现金（共计 300 万美元）
作为出资，普林中国以 170 万美元现金和作价 30 万美元的技术转让费作为出资，
共同设立普林有限。《合资经营天津普林电路有限公司合同》的约定“合营企
业的双方认股的 40%，应在合营企业取得营业执照并开立银行帐号后的二十天
内投入，其余 60%的出资部分应在第一次出资后的六个月内由董事会根据项目
进度决定投入”。
按照天津会计师事务所对普林有限成立的实收资本的验资报告书（津会字
（88）第 279 号）所列，普林有限的股东电路板厂和普林中国双方的出资额都
已缴足，但是双方的出资均有延迟，此外电路板厂的出资形式中美元现金出资
多投了 11 万元，相应减少了人民币现金出资额 40.92 万，电路板厂的出资存在
变更出资形式的情况。
1988 年 4 月 4 日，天津市人民政府下发了《台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸津外资字[1988]0009 号）。1988 年 4 月 27 日，中华人民共和国国家工
商行政管理局下发了《企业法人营业执照》（工商企合津字第 00247 号）。
设立后普林有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 天津市印刷电路板厂 300.00 60.00
2 普林中国有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
（二）股份公司设立前历次增资及股权转让的情况
1、1998 年第一次股权转让
1998 年 7 月 9 日，普林有限董事会通过决议，同意普林中国将持有的普林
有限 40%的股权转让给普林电子有限公司（以下简称“香港普林”）。1998 年
8 月 4 日，电路板厂、普林中国与香港普林签署了《转股协议书》。该次股权
转让于 1998 年 11 月，经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管[1998]291 号文
件批准。
1-1-46
该次股权转让后，普林有限的股权结构如下。
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 天津市印刷电路板厂 300.00 60.00
2 普林电子有限公司 200.00 40.00
合计 500.00 100.00
2、1999 年第二次股权转让暨第一次增资
根据普林有限 1999 年董事会决议，电路板厂和香港普林拟对公司增资 240
万美元，即电路板厂增资 144 万美元，香港普林增资 96 万美元，并约定本次增
资分两次投入，第一次增资 156 万美元，在增资获得批准后 1 个月内完成。第
二次增资 84 万美元，投入时间由董事会再行确定。并同意电路板厂将其持有的
普林有限 20%和 6%的股权分别转让给天津市电子仪表工业总公司（简称“仪
表总公司”）和天津市国际信托投资公司，同时延长普林有限的经营期限至 24
年，投资总额增加至 1,650 万美元，注册资本增加至 740 万美元。1999 年 9 月
16 日，电路板厂就股权转让与仪表总公司和天津市国际信托投资公司签署了
《转股协议书》。
1999 年 10 月 27 日，天津市对外经济贸易委员会下发《关于天津普林电路
有限公司增加投资、股权转让及延长经营期限的批复》（津经贸资管[1999]318
号），批准了普林有限注册资本增加至 740 万美元。1999 年 11 月 5 日，天津市
人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009 号）。
第一次增资电路板厂增资 93.6 万美元或等值人民币，香港普林增资 62.4 万
美元，该部分增资已于 1999 年 11 月 30 日经天津中环会计师事务所验证，并出
具《验资报告》（中环验字[99]第 301 号）。但该次增资未在取得批准之日起 1
个月内（即 1999 年 11 月 27 日之前）完成，存在延迟出资情况。
第二次增资 84 万美元，其中电路板厂增资 50.4 万美元等值人民币，香港
普林增资 33.6 万美元，该部分增资已于 2000 年 9 月 7 日经天津中环会计师事务
所验证出具《验资报告》（中环验字[2000]第 74 号）。
2001 年 3 月 26 日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第 000225
号）。
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该次增资及股权转让后，普林有限的注册资本为 740 万美元，股权结构如
下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 天津市印刷电路板厂 251.60 34.00
2 普林电子有限公司 296.00 40.00
3 天津市电子仪表总公司 148.00 20.00
4 天津市国际信托投资公司 44.40 6.00
合计 740.00 100.00
3、2003 年股东名称变更、第三次股权转让暨第二次增资
2002 年 12 月 25 日，普林有限董事会通过决议，同意电路板厂将其持有普
林有限 34%的股权转让给天津国际投资有限公司（简称“天津国投”）；同意
普林有限的投资总额变更为 2,230 万美元，注册资本变更为 1,030 万美元，增资
部分由中环集团、天津国际分别以相当于 227 万美元及 63 万美元的等值人民币
出资。
2003 年 2 月 11 日，天津市对外经济贸易委员会下发了《关于天津普林电路
有限公司股东名称变更、股权转让及增资的批复》（津外经贸资管[2003]46
号），批复如下：（1）同意仪表总公司变更为中环集团，中环集团承担变更前
仪表总公司的债权债务；（2）同意天津市国际信托投资公司变更为天津国投，
天津国投承担天津市国际信托投资公司变更前的债权债务；（3）同意电路板厂
将其持有的 34%的股权转让给天津国投；（4）同意普林有限投资总额变更为
2,230 万美元，注册资本变更为 1,030 万美元；（5）增资部分由中环集团、天
津国投分别以相当于 227 万美元及 63 万美元的等值人民币出资，自批复下发之
日起 30 日内到位；（6）普林有限变更前的债权、债务及其他权利、义务，由
各出资方按照变更后的股权比例承担。
2003 年 2 月 13 日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经
贸津外资字[1988]0009 号）。
2003 年 2 月 20 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（华夏松德验Ⅱ字[2003]14 号），确认截至 2003 年 2 月 17 日，普林有限已收到
中环集团缴纳的新增注册资本人民币 18,789,471 元，折合 227 万美元。
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2004 年 3 月 20 日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》
（华夏松德验Ⅱ字[2004]14 号），确认截至 2004 年 3 月 16 日，普林有限已收到
天津国投缴纳的新增注册资本 63 万美元。天津国投至 2004 年 3 月 16 日缴清其
认缴的出资额，但该次增资未在取得批准之日起 1 个月内（即 2004 年 3 月 11
日之前）完成，存在延迟出资情况。
2004 年 3 月 22 日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第 000225
号）
以上变更后，普林有限的注册资本为 1,030 万美元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 天津市中环电子信息集团有限公司 375.00 36.41
2 天津国际投资有限公司 359.00 34.85
3 普林电子有限公司 296.00 28.74
合计 1030.00 100.00
4、2004 年利润转增、变更注册地址
2004 年 3 月 27 日，普林有限董事会通过决议，同意以未分配利润增资 500
万美元。
2004 年 7 月 20 日，天津空港物流加工区管理委员会下发了《关于中外合资
企业“天津普林电路有限公司”变更经营地址及注册资本的批复》（津空加管
批[2004]54 号），批复如下：（1）同意普林有限住所变更为“天津空港物流加
工区工业 04－20 号地块”；（2）同意普林有限注册资本变更为 1,530 万美元，
投资总额变更为 2,999 万美元；（3）增资部分由未分配利润总计 4,140 万人民
币投入，自领取营业执照之日起十二个月内全部到位。
2004 年 7 月 23 日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商外
资津外资字[1988]0009 号），2004 年 10 月 20 日，普林有限换领了《营业执照》
（企合津总字第 000225 号）。
本次增资后，普林有限的股东及持股比例为：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
1 天津市中环电子信息集团有限公司 557.07 36.41
1-1-49
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例（%）
2 天津国际投资有限公司 533.21 34.85
3 普林电子有限公司 439.72 28.74
合计 1530.00 100.00
5、2004 年增加股东、第三次增资约 31 万美元
2004 年 11 月 4 日，普林有限董事会通过决议，同意天津经发投资有限公司
（简称“经发投”）和天津保税区投资有限公司（简称“天保公司”）向普林
有限增资共 312,245 美元；2004 年 12 月 13 日，天津空港物流加工区管理委员
会下发了《关于“天津普林电路有限公司”变更注册资本及增加股东的批复》
（津空加管批[2004]87 号），批复如下：（1）同意普林有限的注册资本变更为
15,612,245 美元；（2）增资部分由新增股东以人民币折合等额美元方式投入，
自领取营业执照之日起六个月内全部到位；（3）同意普林有限新增股东经发投
和天保公司。
2004 年 12 月 16 日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商
外资津外资字[1988]0009 号），2004 年 12 月 29 日，普林有限换领了《营业执
照》（企合津总字第 000225 号）。
该次增资及增加股东后，普林有限的注册资本为 1,561.2245 万美元，股权
结构如下：
序号 股东名称 出资额（美元） 出资比例
1 天津市中环电子信息集团有限公司 5,570,730.00 35.68%
2 天津国际投资有限公司 5,332,050.00 34.15%
3 普林电子有限公司 4,397,220.00 28.17%
4 天津经发投资有限公司 156,122.50 1.00%
5 天津保税区投资有限公司 156,122.50 1.00%
合计 15,612,245.00 100.00%
（三）设立股份有限公司
2005 年 3 月 25 日，普林有限召开股东会，并签署了《发起人协议》，拟将
普林有限整体变更为股份有限公司。
经中华人民共和国商务部商资批（2005）2487 号《商务部关于同意天津普
1-1-50
林电路有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，普林有限整体变更设
立本公司。经岳华会计师事务所有限公司审计（岳总审字（2005）第 028 号），
普林有限以 2004 年 12 月 31 日经审计帐面净资产 146,679,815.61 元为基础，按
照 1：1 的比例折为公司股份 146,679,815 股，余额 0.61 元计入资本公积。公司
出资人的持股比例不变。
2005 年 11 月 7 日，商务部向本公司换发了《批准证书》（商外资资审 A
字[2005]0498 号），2005 年 12 月 8 日，本公司换领了《营业执照》（企合津总
字第 000225 号）。
（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2007]80 号文同意注册，并经深交所同意，天津普
林于 2007 年 4 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5,000 万股，每
股面值 1.00 元，每股发行价人民币 8.28 元。截至 2007 年 4 月 30 日止，天津普
林共募集货币资金 41,400.00 万元，扣除与发行有关的费用 23,293,313.83 元，
募集资金净额 390,706,686.17 元。截至 2007 年 4 月 30 日止，天津普林上述发行
募集的资金已全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司 以“岳总验字
[2007]010 号”验资报告验证确认。
公司股票于 2007 年 5 月 16 日在深交所上市挂牌交易，证券代码 002134。
发行后公司股本为人民币 196,679,815 元。本次发行后股本情况如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
1 天津市中环电子信息集团有限公司 52,335,358.00 26.61
2 天津国际投资有限公司 50,091,157.00 25.47
3 普林电子有限公司 41,319,704.00 21.01
4 天津经发投资有限公司 1,466,798.00 0.75
5 天津保税区投资有限公司 1,466,798.00 0.75
6 A 股投资者 50,000,000.00 25.42
合计 196,679,815.00 100.00
（五）上市后历次股本变动情况
2008 年 4 月 23 日，天津普林召开 2007 年年度股东大会，决议增加注册资
本人民币 49,169,953.00 元，由资本公积和未分配利润转增股本，转增基准日期
1-1-51
为 2007 年 12 月 31 日，变更后注册资本为人民币 245,849,768.00 元。2008 年 12
月 22 日，中华人民共和国商务部下发《关于同意天津普林电路股份有限公司变
更注册资本及章程的批复》（商资批[2008]484 号），批准了天津普林股本总额
由 196,679,815 股增加至 245,849,768 股，注册资本增加至 245,849,768 元人民币。
该部分增资已于 2009 年 1 月 19 日经中瑞岳华会计师事务所验证出具《验资报
告》（中瑞岳华验字[2009]第 008 号）。
2009 年 1 月 20 日，天津普林换领了《营业执照》。该次增资后，天津普林
的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 比例（%）
1 天津市中环电子信息集团有限公司 65,419,197.00 26.61
2 天津国际投资有限公司 62,613,946.00 25.47
3 普林电子有限公司 51,649,630.00 21.01
4 天津经发投资有限公司 1,833,497.00 0.75
5 天津保税区投资有限公司 1,833,497.00 0.75
6 A 股投资者 62,500,001.00 25.42
合计 245,849,768.00 100.00
三、最近三十六个月控制权变动情况
2020 年，公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（即为更名前的
TCL 科技天津）完成混合所有制改革，TCL 科技集团股份有限公司受让天津津
智国有资本投资运营有限公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司分别持有
的 TCL 科技天津 51%及 49%股权，TCL 科技持有 TCL 科技天津 100%股权，并
通过 TCL 科技天津间接持有天津普林股份。变动后，天津市人民政府国有资产
监督管理委员会不再为公司实际控制人，公司控股股东仍为 TCL 科技天津，
TCL 科技间接控股本公司；TCL 科技无实际控制人，李东生先生及其一致行动
人为 TCL 科技第一大股东。
四、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年并未实施重大资产重组事项。
1-1-52
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆
盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小
批量、高多层、厚铜板和 HDI 领域的 PCB 领先企业，产品广泛应用于工控医疗、
汽车电子、航空航天、消费电子等领域。
上市公司目前的客户主要是工控医疗、汽车电子领域，发展趋势相对行业
较为良好，近年来，上市公司积极提高已有客户市场份额，寻找新增客户，并
在内部全面优化升级智能工厂建设和数字化建设。同时，上市公司加强成本管
控，提升交付品质，加大研发投入，注重人效改善，保证了上市公司主营业务
的稳定发展。
上市公司多年来一直专心致力于 PCB 产品的生产和技术改进革新，积累了
丰富的生产及业务经验，凭借丰富的产品结构、齐全的表面工艺、稳定的产品
质量，培育积累了众多优质客户。公司连续多年入选中国电子电路行业综合
PCB 百强企业和内资 PCB 百强企业。
六、上市公司最近三年主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元、%
资产负债表 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 76,015.77 78,791.10 59,506.36
负债合计 31,796.87 36,187.44 19,700.63
股东权益合计 44,218.90 42,603.66 39,805.73
归属于母公司股东权益 44,218.90 42,603.66 39,820.43
收入利润项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 58,072.47 70,007.54 45,789.16
营业利润 2,990.73 2,668.66 501.66
利润总额 1,638.20 2,681.88 667.65
净利润 1,605.89 2,707.57 650.13
归属于母公司股东的净
1,605.89 2,692.87 650.13
利润
现金流量项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-1-53
经营活动产生的现金流
2,250.39 9,642.10 1,467.08
量净额
现金及现金等价物净增
-5,392.27 4,195.54 2,907.95
加额
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
主要财务指标
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产负债率 41.83 45.93 33.11
毛利率 15.73 15.41 15.00
每股收益-基本（元） 0.07 0.11 0.03
加权平均净资产收益率 3.70 6.53 1.65
七、控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，TCL 科技天津直接持有上市公司 26.86%股份，通过
全资子公司天津市中环投资有限公司持有上市公司 2.64%股份，合计持有上市
公司 29.50%股份，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。
（一）上市公司与控股股东之间的产权及控制关系
TCL科技集团股份有限公司
100%
TCL科技集团（天津）有限公司
100%
玄元私募基金投资管理(广东)有限公 天津津融投资服 其他持股2%
26.86% 天津市中环投资有限公司 苏明
司-玄元科新122号私募证券投资基金 务集团有限公司 以下股东
4.99% 59.51%
天津普林电路股份有限公司
39.98%
中环飞朗（天津）科技有限公司
（二）控股股东基本信息
名称 TCL 科技集团（天津）有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址及主要办公地点 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层
成立日期 1998 年 04 月 15 日
1-1-54
营业期限 1998 年 04 月 15 日至 2048 年 04 月 14 日
法定代表人 秦克景
注册资本 350,000 万元
统一社会信用代码 91120000103069027P
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事
投资活动；企业管理咨询；土地使用权租赁；非居住房地产
经营范围 租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司无实际控制人。
八、最近三年上市公司的守法情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他
重大失信行为。
1-1-55
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方的基本概况
（一）TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
1、基本情况
名称 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3 层
注册地址
3BDE 号房
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3 层
主要办公地址
3BDE 号房
成立日期 2005 年 10 月 25 日
法定代表人 陈明
注册资本 4,996.69 万人民币
统一社会信用代码 9144030077875011X7
研发、生产、销售电视机、通讯设备、计算机、数码摄像机、数
码照相机、摄像头等电子产品及其零部件、软硬件、网络及信息
经营范围
系统的集成，提供以上业务的技术咨询及服务（不含限制项
目）；从事货物及技术进出口业务（不含分销）
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，TCL 数码设立
2005 年 9 月 26 日 ，TCL INTERNATIONAL ELECTRONICS（BVI）
LIMITED 签署了公司章程，企业名称为“TCL 数码科技（深圳）有限责任公
司”，注册资本为 4800 万港元。
2005 年 10 月 17 日，深圳市贸易工业局作出《关于设立外资企业“TCL 数
码科技（深圳）有限责任公司”的通知》，同意 TCL 数码设立。
2005 年 10 月 25 日，TCL 数码经深圳市工商行政管理局核准登记注册，企
业类型为外商独资企业。
TCL 数码设立时的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
TCL INTERNATIONAL
1 4,800.00 100.00
ELECTRONICS（BVI） LIMITED
1-1-56
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
合计 4,800.00 100.00
（2）2011 年 2 月，第一次股权转让
2010 年 12 月 9 日 ，TCL 数 码 董 事 会 通 过 决 议 ， 同 意 TCL
INTERNATIONAL ELECTRONICS（BVI） LIMITED 将所持 TCL 数码 100%股
份转让给 TCL 实业控股。2011 年 1 月 31 日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本
次股权转让签署了股权转让协议。
2011 年 2 月 22 日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万港元） 出资比例（%）
1 T.C.L.实业控股（香港）有限公司 4,800.00 100.00
合计 4,800.00 100.00
（3）2022 年 6 月，第二次股权转让，企业类型变更
2022 年 6 月 7 日，TCL 数码董事会通过决议，同意 TCL 实业控股将所持
TCL 数码 100%股份转让给 TCL 电子。同日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本
次股权转让签署了股权转让协议。
2022 年 6 月 13 日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记，TCL 数码
变更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%）
1 TCL 电子（惠州）有限公司 4,996.69 100.00
合计 4,996.69 100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2022 年 6 月，TCL 数码注册资本由 4,800.00 万港币变更为 4,996.69 万人民
币。TCL 电子认缴 4,996.69 万元人民币，出资方式为货币。除此之外，最近三
年 TCL 数码注册资本无其他变化。
1-1-57
4、产权及控制关系
（1）产权控制结构图
截至本报告书签署日，TCL 电子持有 TCL 数码 100%的股份，为 TCL 数码
的控股股东，TCL 数码产权及控制关系如下：
注：①TCL 电子控股有限公司为港股上市公司；②以上产权控制结构图展示截至 2023
年 4 月 30 日情况。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
TCL 数码的控股股东为 TCL 电子（惠州）有限公司，实际控制人为李东生，
控股股东基本情况如下：
公司名称 TCL 电子（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300MA52FQ4J10
成立日期 2018 年 11 月 05 日
注册资本 100,000 万元
法定代表人 胡殿谦
住所 惠州市仲恺高新区惠风四路 78 号 TCL 王牌液晶产业园
计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售，计算机信息技术服
经营范围
务，软件设计开发、销售、技术咨询及技术服务，研发、生产、销
1-1-58
售：通讯设备、数字（数码）电子类产品及相关配套零部件，企业
管理咨询，商务信息咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务情况
TCL 数码主要业务为持股平台。
6、近两年主要财务数据
TCL 数码最近两年的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 32,317.80 30,621.95
负债合计 22,755.93 24,354.40
所有者权益（或股东权益）合计 9,561.87 6,267.55
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 3,294.32 4,614.45
净利润 3,294.32 4,615.19
注：以上数据经深圳兴业会计师事务所（普通合伙）审计。
7、主要下属企业情况
截至本报告书签署日，TCL 数码的主要下属子公司情况如下：
产业 注册资本 持股比例
序号 公司名称 注册地 主营业务
类别 （万元） （%）
通讯设备、电子产品、计
海纳百川通讯
软件 算机软硬件的技术研发、
1 科技（深圳） 2,040.00 深圳市 100.00
开发业 技术咨询、技术转让、技
有限公司
术服务和销售
（二）惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 其他（外商投资合伙企业）
执行事务合伙人 瑞达兴业科技（深圳）有限公司（委派代表：邵光洁）
注册地址 惠州市仲恺高新区 48 号小区二期厂房（三层）
办公地址 惠州市仲恺高新区 48 号小区二期厂房（三层）
出资额 6,441.18 万人民币
1-1-59
成立时间 2017-12-18
统一社会信用代码 91441300MA5157M38U
创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
2、历史沿革
（1）2017 年 12 月，惠州弘瑞成成立
2017 年 12 月 18 日，惠州弘瑞成成立，共有 36 个合伙人共同出资设立，其
中普通合伙人 1 名，有限合伙人 35 名，设立时，合伙人的姓名、出资方式、出
资比例情况如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 4,360.00 货币 有限合伙人 28.22%
2 联创集团 4,000.00 货币 有限合伙人 25.89%
3 易剑平 2,329.00 货币 有限合伙人 15.08%
4 鸿宇通讯 1,000.00 货币 有限合伙人 6.47%
5 张海 570.00 货币 有限合伙人 3.69%
6 彭权刚 550.00 货币 有限合伙人 3.56%
7 丁吉燕 500.00 货币 有限合伙人 3.24%
8 隆元贵 500.00 货币 有限合伙人 3.24%
9 王志伟 250.00 货币 有限合伙人 1.62%
10 陈祥 200.00 货币 有限合伙人 1.29%
11 闻华军 150.00 货币 有限合伙人 0.97%
12 瑞达兴业 100.00 货币 普通合伙人 0.65%
13 李志辉 100.00 货币 有限合伙人 0.65%
14 雷登峰 80.00 货币 有限合伙人 0.52%
15 罗正权 75.00 货币 有限合伙人 0.49%
16 赵雪梅 60.00 货币 有限合伙人 0.39%
17 盛巧纳 50.00 货币 有限合伙人 0.32%
18 殷方胜 50.00 货币 有限合伙人 0.32%
19 张富琴 50.00 货币 有限合伙人 0.32%
20 谢群英 50.00 货币 有限合伙人 0.32%
21 钟淑娟 40.00 货币 有限合伙人 0.26%
22 刘文娟 40.00 货币 有限合伙人 0.26%
1-1-60
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
23 丁玉玲 32.00 货币 有限合伙人 0.21%
24 覃勇 30.00 货币 有限合伙人 0.19%
25 肖志生 30.00 货币 有限合伙人 0.19%
26 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.19%
27 魏汉东 30.00 货币 有限合伙人 0.19%
28 潘传峰 30.00 货币 有限合伙人 0.19%
29 吴智梅 22.00 货币 有限合伙人 0.14%
30 苑曾光 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
31 刘子英 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
32 孙玲玲 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
33 李福女 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
34 颜军敏 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
35 贺文强 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
36 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.13%
合计 15,448.00 - - 100.00%
（2）2018 年 3 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，合伙企业第一次减资
2018 年 3 月，原合伙人决议同意彭权刚、秦勇、肖志生、潘传峰、吴智梅、
刘子英、苑曾光、孙玲玲退伙，合伙企业的出资总额由原来 15,448 万元减少至
6,441.18 万元。
2018 年 3 月 9 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,617.68 货币 有限合伙人 25.11%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,217.00 货币 有限合伙人 18.89%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 隆元贵 200.00 货币 有限合伙人 3.11%
7 闻华军 120.00 货币 有限合伙人 1.86%
8 丁吉燕 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
1-1-61
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
9 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
10 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
11 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
12 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
13 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
14 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
15 赵雪梅 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
16 李福女 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
17 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
18 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
19 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
20 魏汉东 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
21 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 殷方胜 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
23 谢群英 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
24 刘文娟 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
25 丁玉玲 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
26 贺文强 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
27 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
28 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（3）2019 年 7 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第一次出资额转让
2019 年 7 月，原合伙人决议同意闻华军、刘文娟、殷方胜退伙并将所占出
资额转让给易剑平。其中，闻华军转让 120 万元，占合伙企业的原出资总额的
1.86%；刘文娟和殷方胜分别转让 20 万元，各占合伙企业的原出资总额的
0.31%。经内部转让后，易剑平的出资额增至 1,377 万元，占合伙企业的出资总
额的 21.38%。合伙企业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2019 年 7 月 17 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
1-1-62
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,617.68 货币 有限合伙人 25.11%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,377.00 货币 有限合伙人 21.38%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 隆元贵 200.00 货币 有限合伙人 3.11%
7 丁吉燕 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
10 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
11 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
12 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
14 赵雪梅 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
15 李福女 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
16 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
17 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
18 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
19 魏汉东 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
20 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
21 谢群英 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 丁玉玲 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
23 贺文强 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
24 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
25 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（4）2019 年 10 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第二次出资额转让
2019 年 10 月，原合伙人决议同意丁吉燕退伙和李福女减少出资额，并将
其出资额转让给易剑平。其中，丁吉燕转让 100 万元，占合伙企业的原出资总
额的 1.55%；李福女转让 10 万元，占合伙企业的原出资总额的 0.16%。转让后，
易剑平的出资额增至 1,487 万元，占合伙企业的出资总额的 23.09%。合伙企业
1-1-63
的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2019 年 10 月 12 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,617.68 货币 有限合伙人 25.11%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,487.00 货币 有限合伙人 23.09%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 隆元贵 200.00 货币 有限合伙人 3.11%
7 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
10 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
11 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
12 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 赵雪梅 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
14 李福女 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
15 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
16 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
17 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
18 魏汉东 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
19 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
20 谢群英 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
21 丁玉玲 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 贺文强 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
23 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
24 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（5）2019 年 11 月，惠州弘瑞成合伙人增加，第三次出资额转让
2019 年 11 月，原合伙人决议同意杨云芳入伙，由隆元贵将其占合伙企业出
资总额 1.55%共计 100 万元出资额转让给杨云芳。经内部转让后，合伙企业的
1-1-64
出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2019 年 11 月 28 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,617.68 货币 有限合伙人 25.11%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,487.00 货币 有限合伙人 23.09%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
7 隆元贵 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
10 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
11 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
12 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
14 赵雪梅 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
15 李福女 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
16 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
17 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
18 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
19 魏汉东 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
20 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
21 谢群英 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 丁玉玲 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
23 贺文强 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
24 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
25 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（6）2020 年 5 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第四次出资额转让
2020 年 5 月，原合伙人决议同意李福女、贺文强、赵雪梅退伙，并将其出
1-1-65
资额转让给易剑平和邵光洁。其中，李福女转让 30 万元给易剑平，占合伙企业
的原出资总额的 0.47%；贺文强转让 20 万元给易剑平，占合伙企业的原出资总
额的 0.31%；赵雪梅转让 40 万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的 0.62%。
转让后，易剑平的出资额增至 1,537 万元，占合伙企业的出资总额的 23.86%；
邵光洁的出资额增至 1,657.68 万元，占合伙企业的出资总额的 25.74%。合伙企
业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2020 年 5 月 14 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,657.68 货币 有限合伙人 25.74%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,537.00 货币 有限合伙人 23.86%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 隆元贵 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
7 杨云芳 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
10 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
11 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
12 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
14 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
15 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
16 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
17 魏汉东 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
18 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
19 谢群英 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
20 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
21 丁玉玲 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
1-1-66
（7）2020 年 11 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第五次出资额转让
2020 年 11 月，原合伙人决议同意隆元贵、谢群英、魏汉东、丁玉玲退伙，
并将其出资额转让给邵光洁。其中，隆元贵转让 100 万元给邵光洁，占合伙企
业的原出资总额的 1.55%；谢群英转让 20 万元给邵光洁，占合伙企业的原出资
总额的 0.31%；魏汉东转让 25 万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的
0.39%；丁玉玲转让 20 万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的 0.31%。转
让后，邵光洁的出资额增至 1,822.68 万元，占合伙企业的出资总额的 28.30%。
合伙企业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2020 年 11 月 17 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,822.68 货币 有限合伙人 28.30%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,537.00 货币 有限合伙人 23.86%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
7 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
10 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
11 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
12 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
14 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
15 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
16 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
17 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
18 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
1-1-67
（8）2021 年 7 月，惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派代表
2021 年 6 月，原合伙人决议同意撤销邵光洁执行事务合伙人委派代表的职
务，委托周瑾程为执行事务合伙人委派代表。
2021 年 7 月 7 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更不改变出资结
构，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,822.68 货币 有限合伙人 28.30%
2 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
3 易剑平 1,537.00 货币 有限合伙人 23.86%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
7 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 陈祥 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
10 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
11 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
12 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
13 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
14 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
15 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
16 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
17 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
18 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（9）2022 年 3 月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第六次出资额转让
2022 年 3 月，原合伙人决议同意陈祥退伙，并将其出资额转让给易剑平。
陈祥转让 100 万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的 1.55%。经内部转让
后，易剑平的出资额增至 1,637 万元，占合伙企业的出资总额的 25.41%。合伙
企业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
1-1-68
2022 年 3 月 9 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,822.68 货币 有限合伙人 28.30%
2 易剑平 1,637.00 货币 有限合伙人 25.41%
3 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
7 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 雷登峰 84.00 货币 有限合伙人 1.30%
9 盛巧纳 52.50 货币 有限合伙人 0.82%
10 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
11 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
12 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
13 颜军敏 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
14 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
15 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
16 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
17 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（10）2022 年 11 月，惠州弘瑞成部分合伙人第七次出资额转让
2022 年 11 月，原合伙人决议同意颜军敏、盛巧纳、雷登峰将其部分出资额
转让给杨云芳。其中，颜军敏转让 25 万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额
的 0.39%；盛巧纳敏转让 26.5 万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的
0.41%；雷登峰转让 52.5 万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的 0.82%。经
内部转让后，杨云芳的出资额增至 204 万元，占合伙企业的出资总额的 3.17%。
合伙企业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
2022 年 11 月 14 日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
1-1-69
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 邵光洁 1,822.68 货币 有限合伙人 28.30%
2 易剑平 1,637 货币 有限合伙人 25.41%
3 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 204.00 货币 有限合伙人 3.17%
7 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
8 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
9 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
10 雷登峰 31.50 货币 有限合伙人 0.49%
11 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
12 盛巧纳 26.00 货币 有限合伙人 0.40%
13 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
14 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
15 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
16 颜军敏 5.00 货币 有限合伙人 0.08%
17 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
合计 6,441.18 - - 100.00%
（11）2023 年 3 月，股权代持还原、惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派
代表
2023 年 3 月，原合伙人决议同意邵光洁、易剑平、杨云芳将其部分出资额
转让，更换邵光洁为执行事务合伙人委派代表，并增加合伙人：陈钟俊、丁敏
达、黄振伦、廉泽阳、刘文敏、秦建军、王国、吴辉、蔡响齐、李明高、刘慧
玲、肖志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温秋云、肖在荣、夏庆林、李享、覃
勇、蔡熙麟、韩文畴、邹平、李艳国、夏润鑫、郭江文、陈文凤、李华、王盼、
惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）。其中，邵光洁转让 150 万元给杨云芳，
占合伙企业的原出资总额的 2.33%；邵光洁分别转让 6 万元给陈钟俊、丁敏达、
黄振伦，各占合伙企业的原出资总额的 0.09%；邵光洁转让 26 万元给廉泽阳，
占合伙企业的原出资总额的 0.40%；邵光洁转让 11 万元给刘文敏，占合伙企业
的原出资总额的 0.17%；邵光洁转让 8 万元给秦建军、吴辉，占合伙企业的原
1-1-70
出资总额的 0.12%；邵光洁转让 26 万元给王国，占合伙企业的原出资总额的
0.40%；易剑平转让 15 万元给蔡响齐，占合伙企业的原出资总额的 0.23%；易
剑平各转让 10 万元给李明高、刘慧玲、肖志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温
秋云、肖在荣、夏庆林、李享、覃勇、蔡熙麟、韩文畴、邹平，各占合伙企业
的原出资总额的 0.16%；易剑平转让 3 万元给黄振伦，占合伙企业的原出资总
额的 0.05%；易剑平转让 147 万元给李艳国，占合伙企业的原出资总额的 2.28%；
易剑平转让 44 万元给惠州弘瑞兴，占合伙企业的原出资总额的 0.68%；易剑平
转让 8 万元给夏润鑫，占合伙企业的原出资总额的 0.12%；杨云芳转让 20 万元
给郭江文，占合伙企业的原出资总额的 0.31%；杨云芳转让 8 万元给陈文凤，
占合伙企业的原出资总额的 0.12%；杨云芳分别转让 6 万元给李华、王盼，各
占合伙企业的原出资总额的 0.09%；杨云芳转让 35 万元给易剑平，占合伙企业
的原出资总额的 0.54%。经内部转让后，原合伙人易剑平的出资额降至 1,315 万
元，占合伙企业的出资总额的 20.42%；邵光洁的出资额降至 1,575.68 万元，占
合伙企业的出资总额的 24.46%；杨云芳的出资额增至 279 万元，占合伙企业的
出资总额的 4.33%。合伙企业的出资总额不变，仍为 6,441.18 万元。
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
1 联创集团 1,600.00 货币 有限合伙人 24.84%
2 邵光洁 1,575.68 货币 有限合伙人 24.46%
3 易剑平 1,315.00 货币 有限合伙人 20.42%
4 鸿宇通讯 500.00 货币 有限合伙人 7.76%
5 张海 300.00 货币 有限合伙人 4.66%
6 杨云芳 279.00 货币 有限合伙人 4.33%
7 李艳国 147.00 货币 有限合伙人 2.28%
8 王志伟 100.00 货币 有限合伙人 1.55%
9 惠州弘瑞兴 44.00 货币 有限合伙人 0.68%
10 李志辉 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
11 罗正权 40.00 货币 有限合伙人 0.62%
12 瑞达兴业 40.00 货币 普通合伙人 0.62%
13 雷登峰 31.50 货币 有限合伙人 0.49%
1-1-71
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
14 莫世军 30.00 货币 有限合伙人 0.47%
15 盛巧纳 26.00 货币 有限合伙人 0.40%
16 廉泽阳 26.00 货币 有限合伙人 0.40%
17 王国 26.00 货币 有限合伙人 0.40%
18 钟淑娟 25.00 货币 有限合伙人 0.39%
19 张富琴 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
20 卢聪颖 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
21 郭江文 20.00 货币 有限合伙人 0.31%
22 蔡响齐 15.00 货币 有限合伙人 0.23%
23 刘文敏 11.00 货币 有限合伙人 0.17%
24 李明高 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
25 刘慧玲 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
26 肖志生 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
27 潘传峰 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
28 刘子英 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
29 赵小利 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
30 温秋云 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
31 肖在荣 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
32 夏庆林 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
33 李享 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
34 覃勇 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
35 蔡熙麟 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
36 韩文畴 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
37 邹平 10.00 货币 有限合伙人 0.16%
38 黄振伦 9.00 货币 有限合伙人 0.14%
39 秦建军 8.00 货币 有限合伙人 0.12%
40 吴辉 8.00 货币 有限合伙人 0.12%
41 夏润鑫 8.00 货币 有限合伙人 0.12%
42 陈文凤 8.00 货币 有限合伙人 0.12%
43 陈钟俊 6.00 货币 有限合伙人 0.09%
44 丁敏达 6.00 货币 有限合伙人 0.09%
45 李华 6.00 货币 有限合伙人 0.09%
46 王盼 6.00 货币 有限合伙人 0.09%
1-1-72
序号 合伙人名称 认缴出资额 出资方式 合伙人类型 出资比例
47 颜军敏 5.00 货币 有限合伙人 0.08%
合计 6,441.18 - - 100.00%
本次股权代持还原之前，惠州弘瑞成直接及间接出资结构中曾存在代持情
况，具体如下：
① 惠州弘瑞成财产份额代持情况
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 比例 代持人姓名
1 杨云芳 150.00 2.33% 邵光洁
2 李艳国 147.00 2.28% 易剑平
3 易剑平 35.00 0.54% 杨云芳
4 王国 26.00 0.40% 邵光洁
5 廉泽阳 26.00 0.40% 邵光洁
6 郭江文 20.00 0.31% 杨云芳
7 蔡响齐 15.00 0.23% 易剑平
8 刘文敏 11.00 0.17% 邵光洁
9 赵小利 10.00 0.16% 易剑平
10 肖志生 10.00 0.16% 易剑平
11 肖在荣 10.00 0.16% 易剑平
12 夏庆林 10.00 0.16% 易剑平
13 温秋云 10.00 0.16% 易剑平
14 覃勇 10.00 0.16% 易剑平
15 潘传峰 10.00 0.16% 易剑平
16 梅柳英 10.00 0.16% 易剑平
17 刘子英 10.00 0.16% 易剑平
18 刘慧玲 10.00 0.16% 易剑平
19 李享 10.00 0.16% 易剑平
20 李明高 10.00 0.16% 易剑平
21 韩文畴 10.00 0.16% 易剑平
22 蔡熙麟 10.00 0.16% 易剑平
23 邹平 10.00 0.16% 易剑平
24 吴辉 8.00 0.12% 邵光洁
25 秦建军 8.00 0.12% 邵光洁
26 陈锋 8.00 0.12% 易剑平
1-1-73
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 比例 代持人姓名
27 谢平 8.00 0.12% 易剑平
28 夏润鑫 8.00 0.12% 易剑平
29 陈文凤 8.00 0.12% 杨云芳
30 丁敏达 6.00 0.09% 邵光洁
31 陈钟俊 6.00 0.09% 邵光洁
32 黄振伦 6.00 0.09% 邵光洁
33 王盼 6.00 0.09% 杨云芳
34 李华 6.00 0.09% 杨云芳
35 王艳辉 5.00 0.08% 易剑平
36 刘智明 5.00 0.08% 易剑平
37 关凤禧 5.00 0.08% 易剑平
38 陈金莲 3.00 0.05% 易剑平
39 黄振伦 3.00 0.05% 易剑平
合计 679.00 10.54% -
注：梅柳英、谢平、陈锋、刘智明、关凤禧、王艳辉、陈金莲均由易剑平代持惠州弘
瑞成出资份额，因代持还原过程中惠州弘瑞成合伙人人数不得超过 50 人，故通过成立惠州
弘瑞兴承接易剑平代持惠州弘瑞成上述出资份额并进行代持还原，上表已包含上述 7 人代
持情况。
经查阅惠州弘瑞成及惠州弘瑞兴工商资料、相关代持协议及代持解除协议、
被代持人转账流水凭证、代持人出资及受让被代持份额转账流水凭证、代持还
原完税凭证等文件，通过与代持人、被代持人访谈并取得全体合伙人确认函：
2023 年 3 月，惠州弘瑞成完成了代持财产份额转让至被代持人或被代持人出资
的合伙企业惠州弘瑞兴名下的工商变更登记，惠州弘瑞成财产份额代持均已解
除，代持人与被代持人均不存在纠纷或潜在纠纷。
经查阅惠州弘瑞兴工商资料，惠州弘瑞兴的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 梅柳英 普通合伙人 10.00 10.00 22.73
2 谢平 有限合伙人 8.00 8.00 18.18
3 陈锋 有限合伙人 8.00 8.00 18.18
4 刘智明 有限合伙人 5.00 5.00 11.36
5 关凤禧 有限合伙人 5.00 5.00 11.36
6 王艳辉 有限合伙人 5.00 5.00 11.36
1-1-74
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
7 陈金莲 有限合伙人 3.00 3.00 6.82
合计 44.00 44.00 100.00
② 瑞达兴业股权代持情况
根据“深圳市市场监督管理局网站”的查询结果以及与周瑾程、邵光洁访
谈确认：周瑾程曾代邵光洁持有瑞达兴业 100%的股权；2023 年 2 月，瑞达兴
业完成了周瑾程持有的瑞达兴业 100%的股权转让至邵光洁名下的工商变更登记，
瑞达兴业股权代持关系已解除。就上述股权转让和代持事宜，代持人与被代持
人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、最近三年出资额变化情况
最近三年惠州弘瑞成出资额无变化。
4、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成合伙人持有份额比例较为分散，不存在
控股股东及实际控制人，其产权及控制关系如下：
注：其余 37 名合伙人持有份额比例均未超过 1%
（2）主要合伙人基本情况
惠州弘瑞成的执行事务合伙人为瑞达兴业，其基本情况如下：：
1-1-75
公司名称 瑞达兴业科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR06C15
成立日期 2016 年 12 月 20 日
注册资本 15 万元
法定代表人 邵光洁
住所 深圳市南山区招商街道海月社区海月路 43 号海月花园一期 11 栋 704
一般经营项目是：化工产品（不含危险化学品及限制项目）、高分
子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计
及购销；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售；电子元器
件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字
电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿
经营范围
机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品
的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设
备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。（以上项目法
律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）
5、主营业务情况
惠州弘瑞成自设立以来除持有泰和电路股权外，未实际经营业务。
6、近两年主要财务数据
单位：万元
资产负债表项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总计 6,445.96 6,445.98
负债合计 2.70 4.42
所有者权益（或股东权益）合计 6,443.25 6,441.56
利润表项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 - -
利润总额 1,611.99 -0.59
净利润 1,611.99 -0.59
注：以上数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告书签署日，惠州弘瑞成仅持有泰和电路 80%股权，不存在其他
对外投资情形。
（三）各交易对方之间的关联关系
截至本报告书签署日，本次交易对方 TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关
1-1-76
系。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。
TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科
技的董事长及首席执行官；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关
联方。
上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担
任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的
关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，TCL 数码、惠州弘瑞成不存在向上市公司推荐董事
或者高级管理人员的情况，不存在因本次交易向上市公司推荐董事或者高级管
理人员的情况。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼
或仲裁情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，TCL 数码、惠州弘瑞成及其主要
管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，截至本报告书签署日，TCL 数码、
惠州弘瑞成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告书签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易
的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
1-1-77
第四节 标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称 泰和电路科技（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300698148866L
企业性质 其他有限责任公司
法定代表人 易剑平
成立日期 2009 年 12 月 17 日
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 9,000 万元人民币
注册地址 惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区 48 号小区
主要办公地址 惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区 48 号小区
营业期限 2009 年 12 月 17 日至长期
高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠印
刷电路板、表面贴装加工、电子零配件、电子耗材、电子产品、机器
经营范围 零配件、五金零配件的研发、制造、加工及销售，货物及技术进出
口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况及主要历史沿革
1、2009 年 12 月，泰和电路设立
2009 年 11 月 18 日，泰科立与正红国际签订了《公司章程》，根据公司章
程，合资公司的名称为“泰和电路科技（惠州）有限公司”。
2009 年 11 月 18 日，泰科立与正红国际就共同出资设立泰和电路，签订了
《合资经营合同》。
2009 年 12 月 12 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资经营
泰和电路科技（惠州）有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2009]476 号），同
意泰和电路设立。2009 年 12 月 15 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰
科立和正红国际共同出资设立泰和电路。
2009 年 12 月 17 日，惠州市工商行政管理局核准泰和电路设立。
1-1-78
泰和电路设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰科立 1,950.00 65.00
2 正红国际 1,050.00 35.00
合计 3,000.00 100.00
2、2010 年 2 月，实缴第一期注册资本
2010 年 1 月 19 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]004 号），证明截至 2010 年 1 月 13 日止，泰和电路收到股东
泰科立出资额人民币 6,500,000.00 元，出资方式为货币，股东正红国际出资额
美元 512,553.00 元（折合人民币 3,499,610.82 元），出资方式为货币。全体股
东的货币出资金额合计人民币 9,999,610.82 元，占注册资本总额的 33.34%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 1,950.00 650.00 65.00
2 正红国际 1,050.00 349.96 35.00
合计 3,000.00 999.96 100.00
3、2010 年 10 月，实缴第二、三期注册资本
2010 年 3 月 18 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]017 号），证明截至 2010 年 3 月 9 日止，泰和电路收到股东
泰科立出资额人民币 13,000,000.00 元，出资方式为货币，股东正红国际出资额
美元 1,025,336.00 元（折合人民币 6,999,836.16 元），出资方式为货币。全体股
东的货币出资金额合计人民币 29,999,446.98 元，占注册资本总额的 99.998%。
2010 年 3 月 23 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]019 号），证明截至 2010 年 3 月 16 日止，泰和电路收到股东
正红国际出资额美元 100.00 元（折合人民币 682.02 元），出资方式为货币。全
体股东的货币出资金额合计人民币 30,000,000.00 元，占注册资本总额的 100%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
1-1-79
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 1,950.00 1,950.00 65.00
2 正红国际 1,050.00 1,050.00 35.00
合计 3,000.00 3,000.00 100.00
4、2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 28 日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增
加 3,000 万元，其中泰科立出资 1,950 万元，正红国际出资等值 1,050 万人民币
的美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）
有限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2010 年 12 月 21 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2010]567 号），同意泰
和电路本次增资。2010 年 12 月 21 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰
和电路本次增资。
2010 年 12 月 28 日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深兴验字[2010]019 号），证明截至 2010 年 12 月 28 日止，泰和电路收到股
东泰科立认缴的新增注册资本人民币 19,500,000.00 元，占新增注册资本 65%，
出资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元 1,577,741.08 元（折
合人民币 10,500,000.00 元），占新增注册资本 35%，出资方式为货币。
2010 年 12 月 29 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 3,900.00 3,900.00 65.00
2 正红国际 2,100.00 2,100.00 35.00
合计 6,000.00 6,000.00 100.00
5、2013 年 5 月，第二次增资
2013 年 3 月 20 日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增加
3,000 万元，其中泰科立出资 1,950 万元，正红国际出资等值 1,050 万人民币的
1-1-80
美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有
限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2013 年 3 月 28 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2013]068 号），同意泰
和电路本次增资。2013 年 3 月 29 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰和
电路本次增资。
2013 年 5 月 13 日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深兴验字[2013]001 号），证明截至 2013 年 5 月 13 日止，泰和电路收到股东
泰科立认缴的新增注册资本人民币 19,500,000.00 元，出资方式为货币，股东正
红国际认缴的新增注册资本美元 1,675,638.26 元（折合人民币 10,500,001.63
元），出资方式为货币，其中人民币 10,500,000.00 元作为泰和电路的注册资本，
1.63 元计入资本公积。
2013 年 5 月 20 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 5,850.00 5,850.00 65.00
2 正红国际 3,150.00 3,150.00 35.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
6、2016 年 11 月，第一次股权转让、变更公司性质
2016 年 8 月 2 日，泰和电路董事会通过决议，同意：1）正红国际退出经营，
并将持有泰和电路 35%的股权作价以人民币 27,100,000 元转让给泰科立；2）股
权转让后泰和电路性质由台港澳与境内合资变更为内资企业。
2016 年 9 月 2 日，正红国际与泰科立签署《泰和电路科技（惠州）有限公
司股权转让协议》，约定正红国际将其持有的泰和电路 35%的股权转让给泰科
立。
2016 年 10 月 11 日，泰和电路股东会通过决议，同意本次股权转让及重新
制定公司章程。同日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章
1-1-81
程》。
2016 年 11 月 2 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
2016 年 11 月 8 日，惠州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编
号：粤惠外资备 201600062），变更事项为“企业类型变更为内资企业”。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 9,000.00 9,000.00 100.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
7、2018 年 3 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 22 日，泰科立、TCL 科技及惠州弘瑞成就上述股权转让签署
了《关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》，约定泰科立将其
持有泰和电路 80%股权转让给惠州弘瑞成，持有泰和电路 20%股权转让给 TCL
科技。
2018 年 2 月 16 日，泰和电路作出股东决定，同意上述股权转让。同日，泰
和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
2018 年 3 月 2 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 惠州弘瑞成 7,200.00 7,200.00 80.00
2 TCL 科技 1,800.00 1,800.00 20.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
8、2018 年 9 月，第三次股权转让
2018 年 8 月 21 日，泰和电路股东会通过决议，同意 TCL 科技将其持有泰
和电路 20%股权转让给 TCL 数码，惠州弘瑞成同意放弃优先购买权。2018 年 9
月 10 日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。TCL 科
技与 TCL 数码已就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2018 年 9 月 25 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
1-1-82
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 惠州弘瑞成 7,200.00 7,200.00 80.00
2 TCL 数码 1,800.00 1,800.00 20.00
合计 9,000.00 9,000.00 100.00
（二）出资及合法存续情况
根据泰和电路设立及历次工商登记变更材料所示，泰和电路历次股权变更
均依法履行了工商管理部门备案手续，不存在股权纠纷，不存在质押、担保或
其他权利受到限制的情况，也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
截至本报告书签署日，泰和电路系依法设立并有效存续的有限责任公司，
不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；
TCL 数码及惠州弘瑞成合法持有泰和电路 100%股权，已依法履行了出资义务。
三、产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，泰和电路的控股股东为惠州弘瑞成，无实际控制人，
泰和电路的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，泰和电路现行有效的公司章程中不存在可能对本次
交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
1-1-83
（三）董事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法
人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易完成
后，天津普林有权提名 3 名董事，惠州弘瑞成有权提名 2 名董事，其中董事长
由天津普林提名。标的公司及标的公司其他股东应当批准天津普林和惠州弘瑞
成提名董事的任命，泰和电路主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，泰和电路不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日，泰和电路子公司情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地址 主营业务
（万元）
珠海市斗门区富山工
2018 年 9 处于建设期，未开展
1 泰和珠海 10,000.00 业园珠峰大道西六号
月 27 日 实际经营
211 室
8/F, Building 22E, 销售光电显示器件、
Phase Three, Hong 电池、电子配套产
2011 年 8
2 香港泰瑞 10.00 Kong Science Park, 品、五金注塑、电器
月 16 日 Pak Shek Kok, NT, 产品原材料及采购相
Hong Kong 关的原材料等
（一）泰和珠海
1、基本信息
截至本报告书签署日，泰和珠海的基本信息如下：
企业名称 泰和电路科技（珠海）有限公司
法定代表人 易剑平
成立日期 2018 年 9 月 27 日
注册资本 10,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA52AQAT4M
企业地址 珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西六号 211 室
营业期限 2018 年 9 月 27 日至无固定期限
电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空器
经营范围
件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制
1-1-84
造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电
力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器
件零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器
件与机电组件设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 泰和电路持有泰和珠海 100.00%股权
2、公司设立及历史沿革
2018 年 8 月 8 日，泰和电路签署了《泰和电路科技（珠海）有限公司章
程》，设立泰和珠海。2018 年 9 月 27 日，珠海市斗门区工商行政管理局核准泰
和珠海成立。
泰和珠海设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 出资比例（%）
1 泰和电路 10,000 100
合计 10,000 100
3、股权结构
截至本报告书签署日，泰和珠海的股权结构如下所示：
4、重要下属公司
截至本报告书签署日，泰和珠海未持有任何子公司。
5、主要财务指标
截至本报告书签署日，泰和珠海仍处于建设期，未开展实际经营。
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年度 年度
资产总额 41,429,076.65 46,495,964.44
负债总额 3,586,921.03 7,988,699.00
所有者权益 37,842,155.62 38,507,265.44
营业收入 - -
1-1-85
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年度 年度
利润总额 -665,109.82 -919,681.34
净利润 -665,109.82 -919,681.34
经营性活动现金净流量 9,506,209.27 6,808,719.58
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
泰和珠海的经营范围为：电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器
件批发；电子真空器件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子
专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；
电力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器件零售；
电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备
制造；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）。
（二）香港泰瑞
1、基本信息
截至本报告书签署日，香港泰瑞的基本信息如下：
企业名称 泰瑞（香港）有限公司
董事 邵光洁、易剑平
成立日期 2011 年 8 月 16 日
注册资本 10 万元
企业类型 私人股份有限公司
公司编号 1658132
8/F, Building 22E, Phase Three, Hong Kong Science Park, Pak Shek Kok,
企业地址
NT, Hong Kong
销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原材
经营范围
料及采购相关的原材料等
股权结构 泰和电路持股 100%
2、历史沿革
（1）2011 年 8 月，香港泰瑞设立
2011 年 8 月 16 日，香港特别行政区公司注册处颁发公司注册证书（证书编
号：1658132），香港泰瑞设立。设时的股权结构如下：
1-1-86
股东名称 投资总额（万美元） 投资比例（%）
惠州泰科立集团股份有限公司 1.538 100.00
2011 年 5 月 30 日，中华人民共和国商务部向泰科立颁发了商境外投资证第
4400201100173 号《企业境外投资证书》，核准泰科立在香港投资设立香港泰
瑞，注册资本为 1.5381 万美元（折合人民币 10 万元）。
（2）2017 年 12 月，股权转让
2017 年 12 月 22 日，惠州泰科立集团股份有限公司与泰和电路签署了股权
转让协议，将其持有的香港泰瑞全部股权以 100,000.00 港元对价转让给泰和电
路。就该次收购，泰和电路未办理境外投资的相关审批手续。
香港泰瑞本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称 认缴出资金额（元） 出资比例（%）
泰和电路科技（惠州）有限公司 100,000.00 100.00
尽管泰和电路就收购香港泰瑞未办理对外投资审批手续，但鉴于泰和电路
收购香港泰瑞事项未涉及敏感国家和地区，亦未涉及敏感行业，未及时向发改、
商务履行备案手续不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管
理办法》明确认定的情节严重情形的行为，亦不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡、社会影响恶劣等被处以罚款等重大行政处罚的情形。另一方面，泰
和电路收购香港泰瑞收购款项由泰和电路境内账户向泰科立境内账户支付，不
涉及资金出境及外汇登记，未违反外汇管理相关法律法规。自 2017 年 12 月收
购香港泰瑞至今，泰和电路未受到发改部门或商务部门关于责令改正或停止项
目、追究责任等通知或处罚。综上，泰和电路对外投资的程序瑕疵被发改、商
务主管部门实施行政处罚的风险较小，不属于重大违法违规行为。
香港泰瑞目前并没有实际业务，报告期内其营业收入占标的公司相应财务
指标不到 1%，对标的公司收入影响较小；且泰和电路及香港泰瑞均已作出内部
决定，同意注销香港泰瑞。该等事项不会对标的公司经营构成重大不利影响。
3、股权结构
截至本报告书签署日，香港泰瑞的股权结构如下所示：
1-1-87
4、重要下属公司
截至本报告书签署日，香港泰瑞未持有任何子公司。
5、主要财务指标
报告期内，香港泰瑞的主要财务指标如下：
单位：元
2022 年 12 月 31 日/2022 2021 年 12 月 31 日/2021
项目
年度 年度
资产总额 292,703.14 2,344,251.53
负债总额 1,553,798.17 3,479,961.51
所有者权益 -1,261,095.03 -1,135,709.98
营业收入 1,930,645.15 926,484.36
利润总额 -125,385.05 7,725.79
净利润 -125,385.05 7,725.79
经营性活动现金净流量 -1,359,269.69 1,360,278.02
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
香港泰瑞主营业务为销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、
电器产品原材料及采购相关的原材料等。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负
债情况
（一）主要资产概况
根据大华会计师出具的大华审字[2023]002865 号审计报告，截至 2022 年 12
月 31 日，泰和电路的主要资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日
1-1-88
金额 占比
货币资金 4,478.19 11.47%
应收票据 108.51 0.28%
应收账款 16,329.80 41.84%
应收款项融资 167.45 0.43%
预付款项 162.31 0.42%
其他应收款 126.04 0.32%
存货 5,030.34 12.89%
其他流动资产 75.77 0.19%
流动资产合计 26,478.40 67.85%
固定资产 5,830.23 14.94%
在建工程 1,861.81 4.77%
使用权资产 2,662.79 6.82%
无形资产 1,869.26 4.79%
递延所得税资产 101.39 0.26%
其他非流动资产 223.17 0.57%
非流动资产合计 12,548.66 32.15%
资产总计 39,027.06 100.00%
1、固定资产
（1）概览
截至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路的固定资产情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋建筑物 625.03 137.16 - 487.87 78.06%
机器设备 13,485.96 8,294.36 - 5,191.60 38.50%
运输工具 52.51 10.60 - 41.91 79.81%
电子设备及其他 327.57 218.72 - 108.85 33.23%
合计 14,491.07 8,660.84 - 5,830.23 40.23%
（2）生产设备
截至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路拥有的主要机器设备如下：
1-1-89
单位：万元
序号 权利人 名称 原值 净值 成新率
1 泰和电路 VCP 垂直连续电镀线 511.50 499.10 97.57%
2 泰和电路 废水处理提标工程 559.63 455.59 81.41%
3 泰和电路 水平除胶渣连沉铜线 430.09 419.66 97.57%
4 泰和电路 大台面激光直接成像机 327.43 308.91 94.34%
5 泰和电路 激光钻孔机 261.06 252.62 96.77%
6 泰和电路 直接成像设备 230.09 176.15 76.56%
7 泰和电路 东台钻孔机 259.83 150.61 57.97%
8 泰和电路 斜立式上料机 161.95 123.98 76.56%
9 泰和电路 网络分析仪 143.36 116.71 81.41%
10 泰和电路 自动内层蚀刻对位冲孔机 174.55 116.70 66.86%
11 泰和电路 电测机 125.66 108.40 86.26%
12 泰和电路 显影蚀刻连退膜机 138.05 95.65 69.28%
13 泰和电路 层压机 168.21 82.55 49.08%
14 泰和电路 在线 AOI 自动光学检测机 106.64 81.64 76.56%
15 泰和电路 六轴数控成型机 90.27 69.11 76.56%
16 泰和电路 六层式真空冷热压机 96.38 65.99 68.47%
17 泰和电路 等离子清洗机 79.65 64.84 81.41%
18 泰和电路 自动影像对位 LED 曝光机 74.16 56.78 76.56%
19 泰和电路 全自动贴膜机 60.18 48.99 81.41%
20 泰和电路 水平式电感飞针测试机 65.93 48.88 74.13%
（3）已取得权证的房产
序 权利 面积 对外 是否抵
产权证书号 坐落地址 用途
号 人 （m2） 出租 押、查封
泰和 粤（2018）惠州市不动 惠州市花边南路 10
1 96.01 否 住宅 否
电路 产权第 0022269 号 号 6 栋 B 座 204 房
泰和 粤（2018）惠州市不动 惠州市花边南路 10
2 98.27 否 住宅 否
电路 产权第 0020484 号 号 6 栋 C 座 205 房
（4）尚未取得权属证书的房产
序号 位置 建筑物名称 面积（m2） 用途
1 环保车间 鼓风机房 26.00 放置鼓风机
2 环保车间 配电室 20.00 配电
3 环保车间 含镍废水设备间 32.00 污水处理
4 环保车间 配药间 117.00 配药
1-1-90
序号 位置 建筑物名称 面积（m2） 用途
5 环保车间 污泥脱水间 52.00 污泥脱水
6 主厂房西边 固废仓库 310.00 存放固废
合计 557.00 /
上述 6 处建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工序。未办理权属证
明主要原因为上述建筑物占用土地并非标的公司所有，无法办理所建房产的产
权证书。鼓风机房、配电室、固废仓库等建筑物属于配套设施或临时建筑，亦
不在办理不动产权证范围内。
上述 6 处建筑物系标的公司根据仲恺高新区水污染防治攻坚战指挥办公室
《关于做好工业废水处理设施提标升级并调整排放去向的通知》（惠仲水攻坚
办[2019]66 号）的要求对原有污水处理设施进行提标改造，该等建筑物主要用
于污水处理，占标的公司使用的全部房屋总面积约 1.87%。同时，根据标的公
司与出租方签署的租赁房屋合同约定，出租方同意标的公司在厂区内建设、存
放工业污水处理设施，且出租方已就上述建筑物的建设出具同意的确认文件。
鉴于该等建筑物占用土地并非标的公司所有，故无法办理所建房产的产权证书。
根据标的公司的书面确认，该等建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工
序，对标的公司的生产经营不构成实质影响。因此，上述标的公司自行建设的
无证房产不存在权属争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会
对其生产经营造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）概览
泰和电路最近两年的无形资产情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
账面原值：
土地使用权 1,956.77 1,956.77
软件 16.51 16.51
账面原值合计 1,973.27 1,973.27
累计摊销：
土地使用权 87.50 48.36
1-1-91
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
软件 16.51 16.51
累计摊销额合计 104.01 64.87
账面价值：
土地使用权 1,869.26 1,908.41
软件 - -
账面价值合计 1,869.26 1,908.41
（2）土地使用权
土地
土地使用权证 面积 是否抵
序号 使用 坐落地址 性质 用途
书号 （m2） 押、查封
权人
珠海市富山工
粤（2021）珠
泰和 业园七星大道
1 海市不动产权 65,284.31 出让 否 工业用地
珠海 南侧、规划医
第 0083979 号
药路东侧
根据《不动产权证书》附记部分记载“受让人自项目竣工验收之日起 5 年
内不得转让、转租或其他方式将项目用地交于第三方使用，如因特殊情况必须
向富山工业园管理委员会提交书面报告，并获得富山工业园管理委员会书面同
意。”除上述情形外，该项土地使用权不存在其他抵押、查封等权利受到限制
的情况。
泰和电路及其子公司拥有的土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》
的规定，权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告书签署日，泰和电路及其子
公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
（3）专利
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有 23 项有效专利，具体情况如下：
专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期
类型 权利
一种提升水平沉铜药水 实用 2022.06.16-
1 泰和电路 ZL202221512831.3 无
活性拖缸板 新型 2032.06.15
一种快速检测并预防压 实用 2022.06.10-
2 泰和电路 ZL202221447391.8 无
合叠错层次的线路板 新型 2032.06.09
实用 2022.04.11-
3 泰和电路 一种新型线路板 ZL202220819773.2 无
新型 2032.04.10
一种快速测试干膜填充 实用 2022.04.08-
4 泰和电路 ZL202220804532.0 无
性能的印制板 新型 2032.04.07
2022.03.02-
5 泰和电路 一种 pcb 补强板 ZL202220434420.0 实用 无
2032.03.01
1-1-92
专利 他项
序号 专利权人 专利名称 专利号 有效期
类型 权利
新型
一种校准 OPE 冲孔精 实用 2022.03.02-
6 泰和电路 ZL202220434524.1 无
度的线路板 新型 2032.03.01
一种改善成型锣板尺寸 实用 2022.03.02-
7 泰和电路 ZL202220457120.4 无
精度的多拼连片线路板 新型 2032.03.01
一种二阶 HDI 印制电 实用 2021.12.31-
8 泰和电路 ZL202123412178.1 无
路板 新型 2031.12.30
一种改善成型锣板爆边 实用 2021.12.14-
9 泰和电路 ZL202123141978.4 无
的线路板 新型 2031.12.13
一种高精度超短槽孔设 实用 2021.12.09-
10 泰和电路 ZL202123078043.6 无
计的线路板 新型 2031.12.08
一种用于检测电镀药水 实用 2021.12.09-
11 泰和电路 ZL202123078322.2 无
可靠性的线路板 新型 2031.12.08
一种 Mini-LED 印制电 实用 2021.12.06-
12 泰和电路 ZL202123036698.7 无
路板 新型 2031.12.05
实用 2020.12.01-
13 泰和电路 一种线路板电镀后烤架 ZL202022855426.9 无
新型 2030.11.30
一种线圈板测试对位 实用 2020.11.10-
14 泰和电路 ZL202022578354.8 无
模块 新型 2030.11.09
一种改善阻焊塞孔不良 实用 2020.10.14-
15 泰和电路 ZL202022280093.1 无
的 PCB 板 新型 2030.10.13
一种检测及校准 3D 测 实用 2020.10.10-
16 泰和电路 ZL202022248546.2 无
量仪精度的线路板 新型 2030.10.09
一种微小线路板清洗 实用 2020.09.30-
17 泰和电路 ZL202022223120.1 无
模具 新型 2030.09.29
一种线圈板的耐高压 实用 2020.09.30-
18 泰和电路 ZL202022229989.7 无
治具 新型 2030.09.29
一种线圈板开/短路测 实用 2021.10.25-
19 泰和电路 ZL202122564445.0 无
试对位模板 新型 2031.10.24
一种快速检测 PCB 层
实用 2021.10.19-
20 泰和电路 间对位能力的检测线 ZL202122509278.X 无
新型 2031.10.18
路板
一种辅助验证蚀刻线蚀 实用 2022.04.20-
21 泰和电路 ZL202220916933.5 无
刻均匀性的模具 新型 2032.04.19
泰和电路、 2016.04.19-
22 线路板及其制造方法 ZL201610246590.5 发明 无
泰科立 2036.04.18
泰和电路、 线路板制造方法及使用 2013.03.05-
23 ZL201310070001.9 发明 无
泰科立 该方法制造的线路板 2033.03.04
上述第 22、23 项为共有专利，共有专利的共有人之间对专利权的行使未作
特别约定，标的公司依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法
典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共
有人的同意。
标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权属清晰、不存在产权纠纷，除
1-1-93
共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情
况。
（4）商标
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有 2 项注册商标，具体情况如下：
核定商 他项
序号 商标图标 证载注册人 注册号 有效期至
品类别 权利
1 泰和电路 22625484 9 2028.02.13 无
2 泰和电路 19271340 9 2027.04.20 无
标的公司及其子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至本报告书签署日，泰和电路共拥有 4 项软件著作权，具体情况如下：
序 著作 首次发 发证日 取得 他项
著作权名称 证书号 登记号
号 权人 表日期 期 方式 权利
泰和 菲林收发管 软著登字第 2020SR16 2020.0 2020.1 原始
1 无
电路 理系统 V1.0 6462105 号 61133 6.16 1.27 取得
MI 叠构成本
泰和 软著登字第 2021SR09 2021.0 2021.0 原始
2 分析系统 无
电路 7652735 号 30109 4.10 6.22 取得
V1.0
设备稼动率
泰和 软著登字第 2021SR16 2021.0 2021.1 原始
3 采集监测系 无
电路 8347590 号 24964 7.07 1.03 取得
统 V1.0
泰和 PCB 成本核 软著登字第 2022SR08 2022.0 2022.0 原始
4 无
电路 算软件 V1.1 9799776 号 45577 5.04 6.24 取得
标的公司及其子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，
不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）特许经营权
截至本报告书签署日，泰和电路经营发展无需特许经营权。
3、土地和房产租赁情况
（1）土地租赁
截至本报告书签署日，泰和电路及其子公司不存在租赁土地使用权的情况。
1-1-94
（2）房屋租赁
截至本报告书签署日，泰和电路及其子公司房屋租赁情况如下：
序 承租 房屋产权 租赁面积
出租方 租赁房产位置 租赁期限 用途
号 方 证号 （m2）
惠州市
惠州市仲恺高
泰和 万金进 2023.01.01- 工业用房、
1 新区平南工业 详见下表 28,918.34
电路 工贸有 2027.12.31 员工住宿
园 48 号小区
限公司
珠海市斗门区
珠峰大道 2022.11.02-
2 55.91 宿舍
7760 号 5 栋 2023.11.01
513 单元
珠海华 珠海市斗门区 粤
发商业 珠峰大道 （2018） 2022.07.02-
3 泰和 55.91 宿舍
经营管 7760 号 5 栋 珠海市不 2023.07.01
珠海
理有限 614 房 动产权第
公司 珠海市斗门区 0000101 号
珠峰大道
2022.12.31-
4 7760 号 2 栋 67.76 办公
2024.12.30
407D 区、
407E 区单位
合计 29,097.92 - -
泰和电路租赁的位于“惠州市仲恺高新区平南工业园 48 号小区”的房屋的
产权证书、面积及具体用途情况如下：
租赁面积
序号 位置 房屋产权证号 用途
（m2）
1 主厂房首层 粤房地证字第 C3426927 号 生产、办公
2 厂房第二层 粤房地证字第 C3426926 号 生产、办公
15,383.00
3 厂房第三层 粤房地证字第 C3426925 号 生产、办公
4 厂房第四层 粤房地证字第 C3426924 号 生产、办公
生产、办公，其中
5 厂房第五层 未取得房屋产权证 254.00
127 平米对外出租
6 二期厂房一层 粤房地证字第 C5545616 号 生产、办公
7 二期厂房二层 粤房地证字第 C5545947 号 生产、办公
8 二期厂房三层 粤房地证字第 C5545949 号 8,060.49 生产、办公
9 二期厂房四层 粤房地证字第 C5545948 号 生产、办公
10 二期厂房五层 粤房地证字第 C5545950 号 生产、办公
11 宿舍楼首层 粤房地证字第 C3426933 号 厨房
12 宿舍楼第二层 粤房地证字第 C3426932 号 4,338.00 员工食堂
13 宿舍楼第三层 粤房地证字第 C3426931 号 员工宿舍
1-1-95
租赁面积
序号 位置 房屋产权证号 用途
（m2）
14 宿舍楼第四层 粤房地证字第 C3426930 号 员工宿舍
15 宿舍楼第五层 粤房地证字第 C3426929 号 员工宿舍
16 宿舍楼第六层 粤房地证字第 C3426928 号 员工宿舍
17 仓库 未取得房屋产权证 487.00 污水处理设施
危险品库及空压
18 未取得房屋产权证 150.45 危险品库及空压机房
机房
19 供电房 未取得房屋产权证 190.00 供电房
20 保安房 未取得房屋产权证 55.40 保安房
泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋（上表第 5、17-20 项）非用于核心
生产工序，建筑面积合计 1,136.85 平方米，占标的公司使用的全部房屋总面积
约 3.81%，比例较小。
根据标的公司的书面确认，自泰和电路租赁该等房屋至今，泰和电路能够
正常使用该等房屋。
根据出租方的书面确认及承诺，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋系
出租方自行建设的房屋，其未曾因此受到过处罚，也未曾被主管部门要求拆除，
也未与其他方就该等房屋发生过权属纠纷。
惠州弘瑞成已出具承诺：在其持有泰和电路股权期间，如泰和电路因本次
交易完成前形成的租赁瑕疵（即租赁未取得权属证书房屋事宜）遭受任何经济
损失或支出费用的，承诺人按照本次交易前所持泰和电路的股权比例向泰和电
路补偿。
综上，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋非用于核心生产工序，面积
占比较小，生产经营主体部分租赁使用的房产为已取得权属证书的房产，泰和
电路租赁的已取得权属证书的房屋的行为合法有效；泰和电路目前能够正常使
用该等房屋且出租方已确认该等房屋不存在纠纷；泰和电路目前正在珠海建设
新生产基地，规划 PCB 版产能为 180 万平方米/年，在惠州租赁厂房 2027 年底
到期前将逐步搬迁至自建的珠海厂区。因此，泰和电路租赁并使用惠州厂房的
瑕疵房屋不会对其目前及未来的生产经营造成重大不利影响。针对未来珠海工
厂不能按期竣工投产、现有租赁厂房未来无法使用的风险，本报告书“第十一
节 风险因素”中已披露“（三）经营场地租赁风险”。
1-1-96
（二）主要负债情况
截至 2022 年 12 月 31 日，泰和电路的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
项目
金额 占比
短期借款 - -
应付票据 3,342.83 17.31%
应付账款 10,573.50 54.75%
合同负债 54.9 0.28%
应付职工薪酬 1,605.24 8.31%
应交税费 488.16 2.53%
其他应付款 535.56 2.77%
一年内到期的非流动负债 419.88 2.17%
其他流动负债 17.14 0.09%
流动负债合计 17,037.21 88.21%
长期借款 - -
租赁负债 2,272.79 11.77%
递延收益 3.91 0.02%
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 2,276.70 11.79%
负债合计 19,313.91 100.00%
（三）或有负债情况
截至本报告书签署日，泰和电路不存在或有负债。
（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保的情况。
报告期内（2021 年 1 月 1 日-2022 年 12 月 31 日），标的公司曾在 TCL 实
业控股股份有限公司财务结算中心（以下简称“结算中心”）开立了 3 个资金
结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况。基本情况如下：
对应外部账户 对应外部账户 对应外部账
资金账户 币种 用途
开户行 银行账号 户币种
1110110000 中国工商银行惠 200802012902
人民币 人民币 用于日常收付款
1344010001 州市分行营业部 7315229
1-1-97
中国农业银行股
1110110000 442220010400
人民币 份有限公司惠州 人民币 用于收银票
1344010002 23616
仲恺支行
用于日常收付款。
1110110000 交通银行股份有 491491001018 对应的交行银行账
人民币 人民币
1344010003 限公司惠州分行 800189409 户已于 2021 年 12
月 14 日已注销
注：标的公司报告期内还在结算中心开立了商票保证金户 11101400001344010001（分
户编号 001001），2021 年 1 月 1 日至注销之日无银行流水。
11101100001344010001、11101100001344010002、11101100001344010003
开通了资金归集功能，即该等账户对应的外部账户收到款项后自动将款项归集
到上述结算账户。上述各资金账户在报告期内资金归集情况如下：
单位：元
截至 截至
2022 年 1-12 2021 年 1-12
2022 年 2021 年 利率
资金账户 月存入资金发 月存入资金发
12 月 31 12 月 31 （%）
生额 生额
日余额 日余额
11101100001344010001 483,771,048.83 - 447,780,706.97 - 1.70
11101100001344010002 9,595,039.01 - 3,474,957.21 - 1.70
11101100001344010003 0.30 - 936.83 - 1.70
注：以上利率按市场化原则确定。
1、结算中心的性质及作用
为提升 TCL 实业及成员企业资金结算效率，根据《企业内部控制应用指引
第 6 号——资金活动》《广东省人民政府关于加快发展大型企业集团的通知》
等相关文件要求，TCL 实业于 2019 年 3 月设立结算中心，为相关控股、参股成
员企业提供资金结算服务。
2、结算中心的优势
（1）降低账户管理成本：享受一点接入，收付合一的全球多账户结算服务。
集中管理全球账户与资金池，降低账户资金风险和账户成本。
（2）降低沟通成本：统一结算平台沟通，享受一揽子结算服务。降低跨国
家、跨银行、跨关系人的沟通成本。
（3）降低结算成本：基于结算中心的资金归集和业务量优势，通过统一谈
判、议价，实现减免成员企业本币结算手续费，享受外币手续费低费率。
（4）提升清算效率：通过统一结算，享受境内、外多银行直联渠道、结算
1-1-98
产品和票据服务。享受收款、付款和对账自动化，高效精准的结算服务。
（5）提高资金效益：集中管理多银行资金头寸，享受内部体系企业资金内
转清算，减少资金头寸调拨风险，并获得不低于外部银行的存款收益。
3、标的公司开立资金账户的考量
标的公司开立上述资金账户，主要原因系基于公司业务及资金管理需要，
因结算中心具有类似财务公司的金融功能，在结算中心账户系统进行资金操作
相对便利（高效的清算效率），获得不低于外部银行的存款收益，且通过结算
中心集中和外部金融机构对接可享受更多的优惠和便利（账户管成本、沟通成
本、结算成本等）。因此，标的公司选择继续开立相关资金账户并维持了相关
的功能。
截至 2023 年 4 月底，上述账号已经完成注销，其时账户上的全部资金均已
全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中
心或其他任何关联方并形成资金占用情形。
除上述在结算中心的资金结算账户外，报告期内标的公司未在关联方开立
其他资金结算账户，不存在其他资金归集或资金占用情形，未来亦无计划再在
结算中心等不存在股权控制关系的关联方开立具有资金归集的资金账户。
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在被股东及其关联企业非
经营性占用资金的情形。
（五）主要经营资质
1、泰和电路
（1）泰和电路
标的公司主要从事印刷线路板（PCB）的研发、生产和销售，前述业务涉
及危险化学品使用及进出口。截至本报告书签署日，标的公司已取得必要的业
务资质。具体情况如下：
序 持有
证照名称 证照编号 许可事项 发证机关 发证日期 有效期
号 人
易制爆危险 备案品种：硝酸、过氧 仲恺高新
泰和
1 化学品从业 91441300698148866L 化氢溶液（含 技术产业 2022.08.01 /
电路
单位备案 量>8%）、高锰酸钠、 开发区公
1-1-99
序 持有
证照名称 证照编号 许可事项 发证机关 发证日期 有效期
号 人
证明 高锰酸钾、硝酸钾 安分局
泰和 辐射安全许 种类和范围：适用Ⅲ类 惠州市生
2 粤环辐证[L0128] 2023.03.31 2028.03.30
电路 可证 射线装置 态环境局
对外贸易
对外贸易经 经营者备
泰和
3 营者备案登 02484534 / 案登记机 2018.03.28 /
电路
记表 关（惠州
仲恺）
海关编码：
海关进出口 中华人民
泰和 4413361453
4 货物收发货 进出口货物收发货人 共和国深 2010.01.05 2068.07.31
电路 检验检疫
人备案 惠州关
备案号：4413602330
泰和 91441300698 惠州市生
5 排污许可证 废气、废水 2022.11.09 2027.11.08
电路 148866L002R 态环境局
2、泰和珠海
报告期内，泰和珠海尚未实际开展经营活动，无需取得经营资质。
（六）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼及仲裁
截至本报告书签署日，标的公司存在 1 宗尚未完结的诉讼、仲裁案件，该
案件基本情况如下：
原告 被告 案件基本情况 进展情况
原告要求被告按照 判决被告向泰和电路返还订金 31.6 万元
精锐视觉智能科
泰和 约定返还原告已支 并赔偿利息损失
技（上海）有限
电路 付的设备采购订金 截至本报告书签署日，被告尚未履行判决
公司
31.6 万元及利息 义务，泰和电路已向法院申请强制执行
该案金额较小，根据标的公司的书面确认，泰和电路已对上述应收账款全
额计提了坏账准备。
2、行政处罚
泰和电路报告期内受到的行政处罚情形如下：
处罚时间及 被处罚
序号 文书号 违法行为 处罚
主体 主体
《广东省惠州市 泰和电路建设项目
生态环境局行政 2021.10.25 需配套的污染防治 责令泰和电路新增
泰和电
1 处罚决定书》 惠州市生态 设施未经验收即投 设备停止生产，并
路
（惠市环（仲 环境局 入生产或使用，违 处以 20 万元的罚款
恺 ） 罚[2021]57 反了《建设项目环
1-1-100
处罚时间及 被处罚
序号 文书号 违法行为 处罚
主体 主体
号） 境保护管理条例》
第十九条的规定。
（1）泰和电路已缴纳罚款并整改完毕，主管部门同意信用修复
根据《处罚决定书》的要求，泰和电路制定了相关产线的整改措施，具体
如下：
序号 原升华环评 整改前情况 差异 整改措施
拆除一条电镀线，另一条龙门电镀线更
电镀铜线 3 比原环评增
1 电镀铜线 2 条 新为垂直连续电镀线，更新后电镀加工
条 加1条
面积不增加
比原环评增
2 / DMES1 条 拆除 DMES 线
加1条
比原环评增
3 化金线 1 条 化金线 2 条 拆除 1 条化金线
加1条
比原环评增 化银线断水、断电、封存，待珠海厂建
4 / 化银线 1 条
加1条 成后搬离
蚀刻线 1 条、
蚀刻去墨磨刷 碱性蚀刻 1
原环评工无 拆除 1 条碱性蚀刻线，变更为 1 条酸性
5 机 1 台、酸性 条、酸性蚀
碱性蚀刻线 蚀刻线，整改后共有 3 条酸性蚀刻线
蚀刻添加系统 刻线 2 条
1条
泰和电路已缴纳 20 万元罚款并完成违法行为整改。2022 年 1 月 26 日，惠
州市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，确认整
改完整，同意信用修复。2023 年 3 月 6 日，惠州市生态环境局仲恺分局对泰和
电路进行环保现场检查（勘察），确认公司就 2021 年环保处罚事项已完善现状
技术论证报告及相关审核，并通过专家评审，已核发排污许可证。
（2）泰和电路上述行政处罚不构成重大违法违规行为
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规
定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上
环境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款……”
以及《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准
（2018 年版）》裁量标准参照表第 6 项，“需要配套建设的环境保护设施未建
成……建设项目即投入生产或者使用，投资额在 1000 万元以下的轻度影响项目”
属于轻微违法情节。结合前述规定，泰和电路因需要配套建设的环境保护设施
1-1-101
未建成即开始投入生产或使用建设项目而被罚款 20 万元不属于情节严重的违法
行为。
2023 年 3 月 1 日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司 2021 年 1 月 1 日
至复函出具之日无重大环境违法行为记录。
报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其子公司未受到其他行政处罚。
上述行政处罚未对标的公司及其子公司产生重大不利影响，不构成本次重
组的实质性法律障碍。
（七）资产抵押、质押情况
截至本报告书签署日，本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存
在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为
“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材
料制造”之“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见本报
告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的
讨论和分析”之“（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策”。
（二）主营业务
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品包括单/双
面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等，产品广泛应用于消
费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的生产工艺流程包括：开料裁切、内成图形、内层湿膜、
压合、钻孔、成型、电镀、外成图形、防焊、数字油墨印刷、表面处理、切割
1-1-102
和检验（包括电测、线圈测试及总检）。
标的公司主要产品单/双层板、多层板的详细工艺流程如下：
图：单/双面板生产工艺流程图
图：多层板生产工艺流程图
1-1-103
（四）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，标的公司主要采购项目包括生产原材料、设备、物流服务、日
常物料等。采购部门根据各部门提交的订单需求，与供应商进行询价、议价与
比价，通常保证接触三家及以上供应商。对于新供应商的引入，采购部门拥有
完善的内部审核流程，并对符合资质的供应商进行资料建档。
2、生产模式
由于印制电路板属于定制化产品，标的公司采取“以销定产”的生产模式，
根据销售订单组织和安排生产。标的公司设立计划部专门负责生产计划的编制
及调配物料、组织生产等工作。计划部根据销售订单及产线运行情况制定生产
计划并下达生产指令，生产部据此开展生产活动。对于产品品质，公司生产部
门划分为四个功能小组，分别负责生产设备维护升级、生产工艺提升、产成品
的品质以及生产流程优化，旨在确保良品率。
3、销售及盈利模式
印制电路板的销售是标的公司的主要收入来源，销售渠道含内销和外销，
标的公司产品均采用直销模式。销售流程包括：（1）对外销售团队，负责开拓
订单；（2）技术支持团队负责为客户的产品设计提供生产端的建议；（3）内
部商务团队，负责客户后续要求的跟进；（4）售后团队，负责产品售后。
4、结算模式
（1）采购结算模式
报告期内，标的公司采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具
发票，根据与供应商协商确定的具体账期政策进行结算，主要以电汇方式、银
行承兑汇票、金单支付货款。
（2）销售结算模式
报告期内，标的公司结合客户资信、资金实力、历史合作情况及与客户协
商情况，通常给予一定账期。于与客户对账及开具销售发票确认收入后，一定
期间内以电汇或承兑等方式收取货款。境内业务以人民币结算，境外业务以美
1-1-104
元或港币结算为主。
（五）主要产品的生产及销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
报告期内，标的公司主要生产印制电路板（PCB），其产能、产量、期初
及期末库存、销量情况如下：
产品类别 项目 2022 年度 2021 年度
产能（平方米） 720,000.00 720,000.00
产量（平方米） 614,365.80 626,694.83
产能利用率 85.33% 87.04%
外购 PCB 数量
53,705.39 82,549.60
PCB 产品 （平方米）
销量（平方米） 663,954.27 705,311.97
产销率（注） 99.38% 99.45%
期初库存商品的库存数量（平方米） 30,370.28 41,473.56
期末库存商品的库存数量（平方米） 23,663.59 30,370.28
注：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/（产量+外购 PCB 数量）。
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 的 PCB 产 品 产 量 分 别 为 626,694.83 平 方 米 、
614,365.80 平方米，销量分别为 705,311.97 平方米、663,954.27 平方米，销量大
于产量的原因系标的公司在订单量较大、交货期短时，外购部分 PCB 以满足市
场的需求。
2、主要产品销售及价格情况
报告期内，公司主要产品销量及价格情况如下：
单位：平方米，元/平米
2022 年度 2021 年度
产品分类
销量 平均单价 收入占比 销量 平均单价 收入占比
双层板 192,975.77 531.10 22.87% 188,908.56 478.82 19.39%
四层板 426,393.86 673.48 64.09% 448,332.32 651.37 62.60%
其他 44,584.64 1,310.04 13.04% 68,071.09 1,234.27 18.01%
合计 663,954.27 674.84 100.00% 705,311.97 661.41 100.00%
报告期内，标的公司的产品以四层板和双层板 PCB 为主，其中，四层板收
入占比分别为 62.60%和 64.09%，双层板收入占比分别为 19.39%和 22.87%，合
1-1-105
计占主营业务收入的比例分别为 81.99%、86.96%。报告期各期，双层板、四层
板产品收入总体保持稳定趋势。
从产品用途来看，受市场因素影响，标的公司产品主要向应用于消费电子、
新能源、工控和医疗等领域。
从产品价格来看，报告期内产品售价总体呈上行趋势。2021 年随着铜等大
宗商品的价格进入上行通道，标的公司成本承压，2021 年下半年跟随市场上调
了销售报价。2022 年下半年，随着大宗商品价格回落，标的公司产品有所下调，
但总体上平均售价仍较 2021 年有所上涨。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
客户名称 销售收入（万元） 占营业收入比例 销售内容
2022 年度
惠州高盛达 10,771.25 22.93% 电路板
东莞智富 7,612.68 16.21% 电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
6,660.00 14.18% 电路板
CORPORATION
环荣电子 4,427.68 9.43% 电路板
PAN-INTERNATIONAL
2,407.21 5.13% 电路板
INDUSTRIAL CORP.
合计 31,878.82 67.88%
2021 年度
惠州高盛达 11,044.37 22.33% 电路板
东莞智富 5,150.50 10.41% 电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
5,085.71 10.28% 电路板
CORPORATION
PAN-INTERNATIONAL
4,938.19 9.98% 电路板
INDUSTRIAL CORP.
环胜电子 3,425.08 6.92% 电路板
合计 29,643.85 59.92%
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司
等主体；
2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子
（合肥）有限公司、峻凌电子（重庆）有限公司等主体；
3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子
（昆山）有限公司等主体。
4、已将同一控制下相关客户的数据合并计算。
1-1-106
报告期内，标的公司前五名客户总体保持稳定，不存在向单个客户销售比
例超过销售总额 50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，前五大客户中
惠州高盛达系标的公司的关联方，标的公司向该客户销售产品最终实现销售情
况良好。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或
持有公司 5%以上股份的股东均未在除惠州高盛达之外的上述客户中拥有权益。
（六）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
覆铜板 7,037.80 26.49% 10,230.41 29.63%
金盐 3,245.80 12.22% 3,028.50 8.77%
铜箔 2,002.59 7.54% 2,412.44 6.99%
PP 1,747.04 6.58% 2,301.57 6.67%
铜球 1,541.45 5.80% 1,725.13 5.00%
干膜 728.76 2.74% 801.39 2.32%
油墨 547.89 2.06% 640.08 1.85%
合计 16,851.33 63.43% 21,139.52 61.22%
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括覆铜板、金盐、铜箔、PP、铜
球、干膜、油墨等，其中覆铜板的采购占比最大，2021 年与 2022 年占比分别
为 29.63%和 26.49%，其次为金盐，2021 年与 2022 年占比分别为 8.77%和
12.22%。
报告期内，标的公司采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元
2022 年度 2021 年度
项目 采购 平均 单价 采购 平均 单价
数量 单价 同比 数量 单价 同比
覆铜板（张） 593,942.75 165.08 -1.87% 743,519.00 168.23 43.98%
PP（卷） 6,475.16 4,007.13 -10.39% 5,609.16 4,471.60 19.75%
金盐（克） 135,500.00 239.70 4.61% 132,000.00 229.13 -2.81%
1-1-107
2022 年度 2021 年度
项目 采购 平均 单价 采购 平均 单价
数量 单价 同比 数量 单价 同比
铜箔（公斤） 237,099.70 83.47 -2.08% 276,422.50 85.25 35.45%
铜球（公斤） 249,500.00 60.54 -2.42% 276,000.00 62.04 33.91%
干膜（卷） 13,051.00 536.87 -2.35% 13,967.00 549.79 -3.26%
油墨（公斤） 154,066.00 173.09 107.91% 197,399.00 83.25 -52.22%
2021 年度，受国际铜价影响，覆铜板、铜箔和铜球的平均采购单价上升幅
度较大，分别同比上涨 43.98%、35.45%和 33.91%。2022 年度，油墨的平均采
购单价较同比上涨 107.91%，主要原因系客户需求发生变更，为了满足客户对
印制电路板的特定要求，标的公司采购了更高品质的油墨所致。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司生产所消耗的能源主要为电，具体如下：
能源采购 2022 年度 2021 年度
采购金额（万元） 2,131.70 1,927.04
电
平均单价（元/度） 0.66 0.54
3、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例 采购内容
2022 年度
南亚电子材料（惠州）有限公司 3,875.85 14.59% 覆铜板
烟台招金励福贵金属股份有限公司 3,245.80 12.22% 氰化亚金钾
山东金宝电子有限公司 2,666.18 10.04% 覆铜板
江西江南新材料科技有限公司 1,539.81 5.80% 磷铜球
惠州市国昌盛电子有限公司 1,302.85 4.90% 电镀加工
合计 12,630.50 47.55%
2021 年度
南亚电子材料（惠州）有限公司 7,889.57 22.85% 覆铜板
台燿科技（中山）有限公司 3,234.45 9.37% 覆铜板
烟台招金励福贵金属股份有限公司 3,028.50 8.77% 氰化亚金钾
江西江南新材料科技有限公司 1,725.13 5.00% 磷铜球
1-1-108
供应商名称 采购金额（万元） 占采购金额比例 采购内容
上海硕赢电子科技有限公司 1,457.58 4.22% 铜箔
合计 17,335.23 50.20%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额 50%或严
重依赖于少数供应商的情况。报告期内前五大供应商存在一定变动原因，主要
系公司采购部每年会根据采购价格、交期和市场行情等因素重新制定采购策略，
从而导致对部分供应商的采购额有所调整。标的公司董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东均未在上述供应
商中拥有权益。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要
关联方或持有公司 5%以上股权的股东未在前五大供应商或客户中拥有权益。
（八）境外进行生产经营情况
报告期各期，标的公司外销收入占比分别为 41.06%、33.35%，主要销售区
域包括美国及亚洲其他国家和地区。此外，标的公司在中国香港设有全资子公
司香港泰瑞，负责管理部分境外业务，香港泰瑞的基本情况详见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）香港泰瑞”。
2018 年 6 月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分
PCB 产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2018 年 9 月起，2,000 亿美
元中国进口商品加征的关税税率为 10%，PCB（空板）被列入该批加征关税的
商品清单；2019 年 5 月起，该批商品关税税率由 10%提高至 25%。2022 年 3 月
23 日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对 352 项从中国进口商品
的关税豁免，PCB 产品在此次关税豁免清单中，期限自 2021 年 10 月 12 日至
2022 年 12 月 31 日。2022 年 12 月 16 日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布
将该 352 项中国产品的关税豁免期限延长至 2023 年 9 月 30 日。
标的公司不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期
内，标的公司对美销售关税由客户承担，对美销售不存在大量订单取消、客户
1-1-109
转移采购的情形。除美国对进口自中国的包括 PCB 产品在内的多项电子产品加
征关税外，标的公司产品其他主要出口国家或地区未设置进出口配额、未采取
反倾销、反补贴等贸易有关政策，国际贸易摩擦对标的公司业绩影响较小。
（九）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产制度。标的公司安全生产
制度及其主要内容如下：
制度名称 主要内容
制度明确了安全生产管理委员会和安全主任在安全管理方
泰和电路科技（惠州）有限公司 面的职责和义务，对安全事故的责任和赔偿做出了规定。
安全生产管理规定 同时，制度要求各部门定期开展安全教育，并要求全员参
与，旨在确保公司员工人身安全和公司财产安全。
制度明确了应急指挥部和事故调查组主要职责，以及事故
泰和电路科技（惠州）有限公司 应急处理程序及措施，旨在预防事故、或一旦发生事故之
安全生产事故应急预案 后能及时有效地实施应急救援工作，最大程度减少人员伤
亡、财产损失，维护员工的生命安全和企业稳定。
泰和电路科技（惠州）有限公司 制度明确了有限空间作业的定义与等级划分、一般有限空
有限空间作业安全管理制度 间作业的审批流程、管理部门的权力与职责。
制度以实施安全设施的设置维持与管理为目的而制定，明
泰和电路科技（惠州）有限公司
确了各个安全设备设置和管理责任，以及安全设施的维护
安全设施设置维护管理规定
保养要求。
报告期内，标的公司安全生产制度执行情况良好，符合国家安全生产要求，
安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全责任事故，未
因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、污染治理情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的环境保护制度，其主要内容如下：
制度名称 主要内容
制度对环安办、设备部、质量部的职责进行了划分，旨
泰和电路科技（惠州）有限公司
在减少生产活动产生的噪声污染，以符合法律、法规的
噪声管理规定
要求。
制度旨在规范车间排废管理，杜绝车间乱排放，实施排
泰和电路科技（惠州）有限公司
废许可制度，确保污水处理站设备、设施运营正常，以
废水排放管理规定
保证水质达标排放。
制度规范了废弃物清运、保管、分捡处理流程，确保各
泰和电路科技（惠州）有限公司 类废弃物按环保分类要求定期、有序回收处理，特订定
废弃物管理规定 本规范管理，以符合废弃物污染防治之环保法规与相关
要求事项
1-1-110
制度名称 主要内容
制度规定采用碱液喷淋技术，实现酸性废气的处理，使
泰和电路科技（惠州）有限公司 之达到国家环保政策规定的允许排放标准，同时采用生
废气处理操作指导书 物药剂喷淋+UV 光解+活性炭附技术，实现有机废气的
处理，使之达到国家环保政策规定的允许排放标准。
制度对所有污染环境的项目编制管理规定或操作指导
泰和电路科技（惠州）有限公司
书，并由各部门负责人组织实施，确保本厂环境相关设
环境相关设备的理规定
备处于正常工作状态,减少和防止其对环境的影响。
泰和电路科技（惠州）有限公司 制度对分承包方、废弃物处理商的各项活动做出规定，
相关方的管理规定 使之符合工厂环境管理体系污染预防的要求。
标的公司主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中规定的“高污染、高环境风险”产品，但不属于环境保护部等四部门印发的
《企业环境信用评价办法（试行）》所规定的 16 类“重污染行业”之一。报告
期内，标的公司产生的污染主要为废水、废气和固废，生产过程中具体的产污
环节如下表所示：
种类 污染物 产污环节
含氰废水 化金后水洗等
含镍废水 化镍后水洗等
酸洗、预浸、整孔、活化、加速、抗氧化、综合
酸性废水
废水 等
有机废水 显影、新液洗、褪膜、除胶渣、膨松、除油等
络合废水 微蚀、棕化、化铜及后水洗等
综合废水 磨板、前处理、后处理、成型后水洗等
粉尘 开料、压合、锣边/钻孔、成型等
硫酸磨板、除油、微蚀、酸洗、预浸、棕化、减
硫酸雾
铜、中和、沉铜、电镀铜、抗氧化等
酸性蚀刻、沉铜预浸、酸性蚀刻废液回收再生系
氯化氢
统等
废气 NOX 剥挂、炸缸等
含氰废气 沉镍金工序等
甲醛废气 沉铜等
氯气 酸性蚀刻废液回收系统等
有机废气 内层涂布、阻焊绿油、字符、塞孔、设备清洗等
废线路板及边角料（含钻孔、
开料、钻孔、锣边、检测、包装等工序
锣边粉尘）
干膜渣 褪膜工序
固废
废半固化片 熔合工序
废牛皮纸、废纸板、废电木板 压合拆解、钻孔工序
1-1-111
种类 污染物 产污环节
废铝板 钻孔工序
废油墨、废抹布（含油墨等） 内层涂布、阻焊绿油、字符等工序
铜粉 刷磨工序
剥挂架废液 剥挂等工序
含镍废液 化学镀镍等工序
酸性蚀刻液 蚀刻工序
含氰废液 化金工序
废菲林片、废定影液 内层曝光、外层干菲林
针对上述污染物，标的公司已采取有效的处理措施达标排放，具体如下：
（1）废水
标的公司厂区内设有 1 套污水处理站，处理能力为 1200m/d，包括含氰废
水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理系
统、络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。厂区还设有 1 套中水回用系
统，处理能力为 144m/d，生产废水和生活污水经处理达标后纳入市政管网进
入惠州市第七污水处理厂处理。
报告期内，标的公司废水均达标排放，排放浓度、总量均未超过限值。
（2）废气
针对酸雾，采用碱液喷淋处理；针对碱性气体，采用酸液喷淋；针对有机
废气，采用生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭处理；粉尘采用粉尘排气筒；污水
站酸雾进行有组织收集+处理+高空排放。
标的公司现有 8 套碱液喷淋通过 4 个排气筒排放、1 套酸液喷淋通过 1 个排
气筒排放、5 套生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭通过 2 个排气筒排放、1 套布袋
除尘器+水喷淋粉尘处理措施经 1 个排气筒排放、1 个油烟排气筒。
报告期内，标的公司废气均达标排放，排放浓度未超过限值（总量未进行
限制）。
（3）固体废弃物
项目生产过程中会产生一般工业固体废物、危险废物、员工生活垃圾。危
1-1-112
险废物交由有危险废物处理资质的公司进行处理处置。一般固废暂存在一般固
废仓中，定期进行回收综合利用。生活垃圾主要产生于办公生活区域，由区域
环卫部门定期清运。
对于标的公司及同行业生产型企业，生态环境主管部门会通过在线监控污
染物排放状况及“双随机、一公开”的方式予以检查。报告期内，标的公司历
次环保现场检查均通过。标的公司已取得当地生态环境主管部门出具的合规证
明，报告期内不存在重大环境违法违规行为。
3、环保投入和相关支出与生产经营相匹配的情况
标的公司报告期内其环保投入及相关支出及占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年
环保设施及工程投入 61.65 28.00
其他环保费用支出 686.88 557.19
合计 752.11 597.82
营业成本 38,424.50 42,999.03
占营业成本比例 1.96% 1.39%
标的公司根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续发生环保
设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污染物达标
排放。报告期内，标的公司环保投入及相关支出与处理生产经营所产生污染的
需求相匹配。
（十）产品质量纠纷及解决措施
标的公司已建立起了规范的质量管理体系，规范企业的质量管理，严格按
照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保产品质量的稳定。报告期内，标
的公司及其子公司未受到项目所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因
产品质量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品处于大批
量生产阶段，所采用的生产技术为行业成熟生产工艺。
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（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司目前的核心技术人员 7 名，具体情况如下：
姓名 职务职位 入司时间 学历 出生年月 行业从业年限
李艳国 产品总经理 2020/4 硕士 1982.01 16 年
吴辉 高级工程师 2020/5 本科 1990.12 11 年
刘文敏 高级工程师 2020/6 硕士 1986.06 10 年
产品开发部
秦建军 2020/6 本科 1987.03 13 年
经理
李华 高级工程师 2021/4 硕士 1989.01 8年
王盼 产品经理 2022/4 本科 1986.04 13 年
陈育金 高级工程师 2022/8 本科 1990.08 9年
核心技术人员简历情况如下：
李艳国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982 年 1 月出生，硕士学历，
2007 年硕士毕业于暨南大学材料学专业。2007 年 7 月至 2020 年 4 月，任职于
广州兴森快捷电路科技有限公司，历任研发工程师、研发高级工程师、研发经
理、产品首席工程师；2020 年 4 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公
司，先后担任研发副总、产品总经理。
吴辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 12 月出生，本科学历，
2012 年本科毕业于南昌航空大学应用化学专业。2012 年 7 月至 2018 年 10 月，
任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2018 年 10 月至
2020 年 4 月，任职于合盈电路科技有限公司，担任研发经理；2020 年 5 月至今，
任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
刘文敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 6 月出生，硕士学历，
2012 年硕士毕业于武汉科技大学化学工艺专业。2012 年 7 月至 2013 年 7 月，
任职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发部工程师；2013 年 8 月至 2020 年
5 月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任技术中心工程师；2020 年
6 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
秦建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987 年 3 月出生，本科学历，
2010 年 6 月本科毕业于华南理工大学环境工程专业。2010 年 7 月至 2014 年 4
月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2014 年 6 月至
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2020 年 5 月，任职于世科创力（深圳）科技有限公司，担任产品工程师；2020
年 6 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任产品开发部经理。
李华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989 年 1 月出生，硕士学历，
2015 年硕士毕业于南昌航空大学材料加工工程专业。2015 年 7 月至 2021 年 3
月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，历任技术研发部工程师、材料部
负责人；2021 年 4 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级
工程师。
王盼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年 4 月出生，本科学历，
2010 年 7 月本科毕业于武汉理工大学华夏学院机械与汽车工程专业。2010 年 8
月至 2012 年 6 月，任职于联能科技（深圳）有限公司，担任 PCB 工程师；
2012 年 7 月至 2013 年 1 月，任职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发工程
师；2013 年 2 月至 2016 年 12 月，任职于深南电路有限责任公司，担任研发工
程师；2017 年 6 月至 2022 年 3 月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担
任产品经理；2022 年 4 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任
产品经理。
陈育金先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990 年 8 月出生，本科学历，
2013 年本科毕业于华南理工大学电子科学与技术专业。2013 年 7 月至 2019 年 3
月，任职于华通精密（惠州）有限责任公司，担任产品研发工程师；2019 年 4
月至 2022 年 7 月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；
2022 年 8 月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
七、主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002865
号”《审计报告》，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）最近两年资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产合计 39,027.06 40,458.25
负债合计 19,313.91 22,909.17
1-1-115
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
所有者权益合计 19,713.15 17,549.08
归属于母公司所有者权益合计 19,713.15 17,549.08
（二）最近两年利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 46,967.78 49,461.76
利润总额 4,709.47 2,689.53
净利润 4,176.94 2,659.78
归属于母公司所有者净利润 4,176.94 2,659.78
（三）最近两年现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,077.73 -211.77
投资活动产生的现金流量净额 -1,737.75 -2,028.55
筹资活动产生的现金流量净额 -1,583.00 -496.73
现金及现金等价物净增加额 2,865.55 -2,807.63
期末现金及现金等价物余额 3,806.96 941.40
（四）主要财务指标
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
财务指标
/2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.55 1.36
速动比率（倍） 1.24 1.05
资产负债率 49.49% 56.62%
存货周转率（次） 6.47 6.82
应收账款周转率（次） 2.55 2.99
总资产周转率（次） 1.18 1.35
毛利率 18.19% 13.07%
净利润率 8.89% 5.38%
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
4、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
1-1-116
5、应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值)／2]；
6、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)／2]；
7、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
8、净利润率=当期净利润/营业收入。
（五）非经常性损益分析
详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、
盈利能力”之“（五）盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告书签署日，泰和电路最近三十六个月内存在与股权转让、增资
或改制相关的资产评估情况。具体情况如下：
2021 年，天津普林拟向标的公司增资，委托中联评估对标的公司股东全部
权益在评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估：
泰和电路在评估基准日 2020 年 12 月 31 日股东权益账面价值为 14,745.83
万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为 48,073.20 万元。本次交易，评估
基准日 2022 年 12 月 31 日股东权益账面价值为 20,063.12 万元，采用收益法得
出的股东全部权益价值为 53,631.86 万元，较前次增加 5,558.66 万元，增加幅度
为 11.56%，主要原因系本基准日被评估单位的盈利能力较前次评估基准日有较
大改善，2022 年净利润为 4,176.94 万元，较 2020 年增加 3,373.90 万元，评估估
值上升具有合理性。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等
有关报批事项
（一）泰和电路
泰和电路惠州工厂系租赁使用，系 2012 年整体购买自惠州市升华工业有限
公司（以下简称“升华公司”），生产项目涉及的立项、环保、用地、规划、
建设施工等手续由升华公司办理，其中项目立项、环评手续具体情况如下：
2004 年 11 月 12 日，惠州市环境保护局出具《关于惠州市升华工业有限公
司柔性线路板项目环境影响报告书审批意见的函》（惠市环建[2004]36 号），
同意项目总投资 3,000 万元，总占地面积约 12,290 平方米，从事单面、双面和
1-1-117
多层柔性线路板的生产，预计年产量为 80 万平方米。升华公司 2005 年 9 月进
行试生产，后通过项目竣工验收，取得《建设项目环境保护验收意见》（惠市
环验[2006]6 号），验收内容为：主要产品名称：单、双、多层精密电路板，项
目设计年生产电路板约 80 万平方米，一期实际生产能力约 36 万平方米。2012
年，升华公司将名下的电路板经营业务等整体转让给泰和电路，泰和电路惠州
工厂的生产项目因不存在重大变动，故沿用原惠市环建[2004]36 号环评文件至
今有效。
2020 年，泰和电路拟进行项目改扩建，遂于 2020 年 12 月 7 日向惠州市仲
恺高新区科技创新局进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案
证》（投资项目统一代码：2012-441305-04-01-105550），项目建设规模及内容
包括：厂区由一栋主楼 4 层、一栋副楼 5 层、一栋宿舍 6 层、一栋门卫室一栋
污水处理站、变配电房构建而成，其中主楼与副楼以生产高多层刚性线路板，
年产量 80 万平方米，年营业收入 4.2 亿人民币，纳税 706 万。项目占地面积
15,000 平方米，总建筑面积 28,918 平方米。完成备案后，泰和电路经与主管部
门沟通，未实际实施新项目，故未就 2020 年投资备案项目新办环评手续。
（二）泰和珠海
截至本报告书签署日，泰和珠海位于珠海市富山工业园的“泰和电路科技
（珠海）有限公司厂房及配套项目工程”处于建设过程中，泰和珠海就该在建
工程已办理的手续主要如下：
项目 报批手续
泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工业园管理委员会经济发展局进
立项 行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一
代码：2020-440403-39-03-056280）。
2022 年 7 月 15 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于泰和电
环评 路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程环境影响报告表的批复》（珠
环建表[2022]150 号），泰和珠海已就该项目取得环评批复。
2022 年 10 月 25 日，广东省发展和改革委员会出具《关于泰和电路科技（珠
节能审查 海）有限公司厂房及配套项目工程节能报告的审查意见》（粤能许可
意见 〔2022〕240 号），该项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节
能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告。
建设用地规 2020 年 8 月 5 日，珠海市自然资源局出具《建设用地规划许可证》（地字第
划许可 440403202000063 号），泰和珠海已就该项目取得建设用地规划许可。
建设工程规 2021 年 5 月 14 日，珠海市自然资源局出具《建设工程规划许可证》（建字
划许可 第（富山）2021-011 号），泰和珠海已就该项目取得建设工程规划许可。
建筑工程施 2021 年 7 月 14 日，珠海市富山工业园管理委员会建设局出具《建筑工程施
1-1-118
项目 报批手续
工许可 工许可证》（440412202107140101），泰和珠海已就该项目基坑桩基础工程
取得建设工程施工许可。
（三）本次交易
本次现金购买资产及增资为泰和电路 51%的股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使
用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告书签署日，泰和电路不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告书签署日，除本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、
主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）
主要资产概况”之“3、土地和房产租赁情况”所述租赁情况外，泰和电路不存
在作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制
权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履
约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满
足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约
1-1-119
进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗
标的公司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建
的商品；（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的
公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采
用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于
客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约
进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售的主要产品为电路板，属于在某一时点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司将产品交付客户，并经与客户签
收、核对确认无误后确认销售收入。
外销产品收入确认需满足以下条件：对于约定目的地交货的外销，公司在
产品送达客户指定地点时确认收入，对于其他情形的外销，在发货并完成报关
出口时确认收入。
3、特定交易的收入处理原则
（1）附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的
对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因
销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本
（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
（2）附有质量保证条款的合同
评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一
项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规
1-1-120
定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计
处理。
（3）附有客户额外购买选择权的销售合同
标的公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，
则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选
择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额
外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选
择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，
予以合理估计。
（4）向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进
一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许
可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰
晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；标的公司履行相关履
约义务。
（5）售后回购
1）因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时
点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处
理。其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的
相关规定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户
款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息
费用等。标的公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金
融负债，同时确认收入。
2）应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，
将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条 1）规定进行会计处理；否则
将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
（6）向客户收取无需退回的初始费的合同
1-1-121
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计
入交易价格。公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该
商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格
确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履
约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义
务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初
始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（二）应收账款会计政策
1、标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用
“金融工具减值”的相关会计政策，具体如下：
标的公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会
计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权
平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所
有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现
值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该
金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初
始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产
负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入
当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确
认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变
动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融
资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认
后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失
及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶
1-1-122
段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准
备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用
减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失
的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，
标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失
准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期
损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信
用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计
入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，
不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于
自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照
相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形
成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在
资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工
具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在
应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为
初始确认日。
1）标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
2）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
3）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
1-1-123
4）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者
影响违约概率；
5）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
6）标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标
的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具
的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且
即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履
行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，
该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据
包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
4）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事
实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单
独识别的事件所致。
（3）预期信用损失的确定
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用
1-1-124
损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据
的信息。
标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公
司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、
债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相
关金融工具的会计政策。
标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1）对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值。
2）对于租赁应收款项，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值。
3）对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损
失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或
任何其他方收取的金额之间差额的现值。
4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现
金流量的现值之间的差额。
标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一
系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债
表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以
及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，
直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标
的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依
据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
1-1-125
确定组合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
合并关联方组合 应收合并范围内公司款项 按账龄与整个存续期预期
其他款项组合 本组合以应收款项的账龄等作为信用风险特征 信用损失率对照表计提
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资
产利润的影响
标的公司报告期收入原则与同行业公司均以控制权转移时点确认收入，不
存在重大差异，符合行业惯例，具体政策对比情况如下：
公司简称 收入确认政策
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
奥士康 1、内销：公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后确认收入；
2、外销：公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
1、内销：销售订单发货且取得客户验收后的签收单时确认收入；
科翔股份
2、外销：产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地
点时确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
1、内销：在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签收
确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
满坤科技
2、外销：在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户（或其
指定第三方）签收单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入
时确认。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
胜宏科技
在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。
公司销售的主要产品为 PBC，属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确
认收入。
泰和电路 1、内销：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入；
2、外销：对于约定目的地交货的外销，公司在产品送达客户指定地点时确认收入，
对于其他情形的外销，在发货并完成报关出口时确认收入。
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业
企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异
对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础
标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则
1-1-126
——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财
务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营
标的公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑
的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
报告期各期末，纳入合并财务报表范围的子公司如下：
持股比例
主要经 注册 （%）
子公司名称 业务性质 取得方式
营地 地
直接 间接
泰和电路科技（珠 计算机、通信和其
珠海 珠海 100.00 - 设立
海）有限公司 他电子设备制造业
泰瑞（香港）有限 同一控制下
香港 香港 商品贸易、投资 100.00 -
公司 的企业合并
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行新租赁准则对标的公司的影响
标的公司自 2021 年期初起执行财政部 2018 年修订的《企业会计准则第 21
号——租赁》，在首次执行日，标的公司选择重新评估此前已存在的合同是否
为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原
租赁准则下识别为租赁的合同采用新租赁准则衔接规定。
此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计
1-1-127
处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，
不调整可比期间信息。
执行新租赁准则对报告期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020 年 12 累积影响金额
资产负债表项目 2021 年 1 月 1 日
月 31 日 重分类 重新计量 小计
使用权资产 - - 1,122.78 1,122.78 1,122.78
资产合计 - - 1,122.78 1,122.78 1,122.78
一年内到期的非流
- - 418.40 418.40 418.40
动负债
租赁负债 - - 704.39 704.39 704.39
负债合计 - - 1,122.78 1,122.78 1,122.78
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此
所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）执行企业会计准则解释第 14 号对标的公司的影响
2021 年 1 月 26 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 14 号》（财会
[2021]1 号，以下简称“解释 14 号”），自 2021 年 1 月 26 日起施行（以下简
称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释 14 号，执行解释 14 号对报告
期内财务报表无重大影响。
（3）执行企业会计准则解释第 15 号对标的公司的影响
2021 年 12 月 31 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号，以下简称“解释 15 号”），自 2022 年 1 月 1 日起施行（以下简
称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释 15 号，执行解释 15 号对本报
告期内财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第 16 号对标的公司的影响
2022 年 12 月 13 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号，以下简称“解释 16 号”），解释 16 号三个事项的会计处理中：
“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会
计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司
提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相
关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改
1-1-128
为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
标的公司自施行日起执行解释 16 号的规定对本报告期内财务报表无重大影
响。
2、会计估计变更
报告期主要会计估计未发生变更。
1-1-129
第五节 标的资产估值及定价情况
一、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为 2022 年 12 月 31 日，本次交易价格以具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依
据。
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第 82 号《资产评估报告》，评估
结果如下：
单位：万元
评估增值
评估方法 净资产 评估价值 评估增减值 评估增值率
率差异
收益法 53,631.86 33,568.73 167.32%
20,063.12 138.95%
资产基础法 25,754.36 5,691.24 28.37%
注：上述标的公司净资产为截至 2022 年 12 月 31 日的净资产账面值（母公司口径），
并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果
作为最终评估结果，即泰和电路的股东全部权益价值的评估值为 53,631.86 万元。
基于该评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额 2,818.02 万元后，
标的公司本次交易前的评估值为 50,813.84 万元。
（一）评估基本情况
1、评估对象与评估范围
评估对象是泰和电路的股东全部权益。评估范围为泰和电路截至 2022 年
12 月 31 日经大华会计师事务所审计的全部资产及相关负债。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产
基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并
按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过
“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企
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业相同或相似的已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估
企业与参照物之间的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值
的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确
定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）
有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司进行增资提供价值参考，
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，可以为经济行为实现后企业的
经营管理及考核提供一定依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够相对可靠合
理预测和量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业近似规模，以及类似建设发展规划，具有较好
可比性的市场交易案例或可比上市公司，因此本次评估不采用市场法评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法
和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位
股东全部权益价值的参考。
3、评估结果
（1）资产基础法和收益法的评估结论
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第 82 号《资产评估报告》：截至
2022 年 12 月 31 日，泰和电路净资产账面价值为 20,063.12 万元，资产基础法的
评估值为 25,754.36 万元，评估价值较账面价值评估增值 5,691.24 万元，增值率
为 28.37%；收益法的评估值 53,631.86 万元，评估价值较账面价值评估增值
33,568.73 万元，增值率为 167.32%。
（2）资产基础法和收益法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 53,631.86 万元，比资产基
础法测算得出的股东全部权益价值 25,754.36 万元，高 27,877.50 万元，高
108.24%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
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（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变
化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、土地使用权和专利（有）技术等，
资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的
其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映企业各项资产和
负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
②收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小。泰和电路有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建
了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，具备业务进一步拓展的条件。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
泰和电路属于 PCB 行业，在人工智能、云计算及物联网等技术的驱动下，
PCB 行业未来发展潜力很大。泰和电路成立于 2009 年，深耕 PCB 行业多年，
已成为中国电子电路行业百强企业。拥有成熟的 PCB 生产工艺、管理经验、技
术应对能力，完善的销售网络，与下游应用领域众多的知名客户达成合作关系。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，但无法在评估结果中考虑公
司在 PCB 行业深耕多年累积的生产经验、管理经验、稳定的核心技术团队、销
售网络、客户关系、行业地位、环保资质等因素的影响；也无法考虑市场对
PCB 行业未来发展的预期因素对企业价值的影响。
本次评估收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进
行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、产能情况、未来的业务发展
预测等诸多因素后的价值判断，未来预期现金流的预测较为客观公正，故收益
法的估值结果具有较好的客观性，更能体现企业股东权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次泰和电路股东全部
权益价值的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日的价值为
53,631.86 万元。
（4）评估增值原因分析
被评估单位股东权益评估价值为 53,631.86 万元，评估增值 33,568.73 万元，
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增值率 167.32%。增值原因为：泰和电路经过多年发展整合，拥有稳定良好的
客户资源、管理团队及成熟生产工艺。本次评估泰和电路的市场价值，充分体
现市场对该行业的发展前景，因而评估价值对比账面值有一定的增值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根
据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于
对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在
市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应
确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基
准日后，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
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担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益
实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采
用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象产能规划按计划实施，公司目前生产经营场所为惠州的
租赁工厂，惠州工厂产能规划 6 万平方米/月，租赁期至 2027 年，租赁期届满
后将关停。珠海工厂规划建设 15 万平方米/月产能，预计 2024 年第一条生产线
开始投产，2028 年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定，2032 年生产线达
到折旧更新平衡状态；
（10）根据管理层的经营计划，假设惠州工厂 2027 年关停；
（11）泰和电路科技（惠州）有限公司被认定为高新技术企业，根据国家
有关所得税税收优惠政策，公司享受高新技术企业所得税税收，企业所得税减
按应纳税所得额的 15%计缴。本次评估假设泰和电路科技（惠州）有限公司能
继续满足高新企业认定标准，可获得所得税优惠，并按 15%缴纳企业所得税。
子公司泰和电路科技（珠海）有限公司未认证高新技术企业，按 25%缴纳企业
所得税；
（12）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财税[2021]13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，
未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月
1 日起，制造业按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。根据 2020 年、2021
年度企业所得税汇算清缴报告，研发费用中 70%的发生额允许加计扣除，故本
次评估按照预测研发费用 70%估算加计扣除额；
（13）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基
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础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
（14）本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营
或建设性资金而发生的融资成本费用。预测期间，如果净现金流不能满足生产
经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考
PCB 行业保持一般的合理的财务结构。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在
生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也
不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（15）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估结果
泰 和 电 路 评 估 基 准 日 净 资 产 账 面 价 值 为 20,063.12 万 元 ， 评 估 价 值 为
53,631.86 万元，增值额为 33,568.73 万元，增值率为 167.32%。
2、评估测算过程
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确
定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用
适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备
持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收
益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金
流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的
预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估过程
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次
评估的基本过程是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资
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本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估
对象的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价
值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值和少数股
东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估过程是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性
资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资
产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价
值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，
得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出
评估对象归属于母公司的股东权益价值。
3、具体模型
本次评估的模型为：
= (1)
式中：
E：评估对象归属于母公司股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
= + ∑ (2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri Rn
P= +
i =1 (1 + r ) r (1 + r ) n
i
(3)
式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值；
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Ri：评估对象合并报表口径未来第 i 年的预期收益（自由现金流量)；
Rn：评估对象合并报表口径永续期的预期收益（自由现金流量)；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日非经营性或溢余性资产的评估价值。
∑ = 1 + 2 (4)
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
4、未来预期收益现金流确定方法
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定
义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本(5)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+
研发费用+财务费用）-所得税(6)
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销(7)
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）(8)
追加资本=资产更新投资+新增长期资产投资+营运资本增加额(9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、
1-1-137
运输等）更新+无形资产或其他长期资产更新(10)
新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项(13)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低
现金保有量为企业 30 天的年付现成本费用。
年付现成本=销售成本总额+期间费用总额+税金－非付现成本总额(13-1)
存货周转率=年付现成本/期末存货(13-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项(13-3)
应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)
应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他
应收款）(13-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应
付款（扣减非经营性其他应付款）(13-6)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流
量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的
预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现
金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
5、折现率确定方法
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
= × (1 ) × + × (14)
式中：
wd：评估对象的债务比率；
= (15)
(+)
1-1-138
we：评估对象的股权资本比率；
= (16)
(+)
rd：税前债务资本成本；
t：企业所得税税率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
= + × ( ) + (17)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
D
e = u (1 + (1 t ) )
E （18）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u =
Di
1 + (1 t)
Ei （19）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t = 34% K + 66% x （20）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
6、预测期的确定
企业管理层在对公司收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水
平等综合分析的基础上，结合公司产能规划及其他影响因素确定预测期。公司
目前生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至 2027 年，租赁期届满后将关停。
珠海工厂规划建设 15 万㎡/月产能，预计 2024 年第一条生产线开始投产，2028
1-1-139
年完成三条产线的产能爬坡后，收入维持稳定，2032 年生产线达到折旧更新平
衡状态，，因此确定本次明确的预测期为 10 年，即 2023 年-2032 年。
7、收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能
持续经营的情况，企业的管理模式、销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，
其长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，故收益期按永续确定。
8、净现金流量预测
（1）主营业务收入成本预测
1）对未来主营业务收入的预测
《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到积极吸引和对接全球创新资源，加快
发展先进制造业，推动物联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设
具有国际竞争力的先进制造业基地。近年来，在人工智能、云计算及物联网等
技术的驱动下，随着 5G 通讯技术、消费电子、汽车电子、通信终端市场的迅
猛发展，消费电子、电源、通信、医疗、工业控制等领域市场将迎来一个黄金
发展期，由此衍生的 PCB 制造行业也呈现出火爆的竞争态势，PCB 行业广泛运
用于计算机、电信、网络通讯、家电、工业电子、交通运输、航空航天、医疗
器材及汽车工业等领域，具有行业规模巨大、产品地位重要、下游应用广泛的
特点，PCB 产品将迎来需求高峰。PCB 产业市场规模不断扩大、市场竞争加剧，
国内 PCB 企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强。
泰和电路惠州工厂目前产能约月产 6 万平方米，随着管理效率提升、部分
工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得 6.5
万平土地建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可
证，规划产能 15 万平/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能 5 万平/月，2024
年开始投产。2028 年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。本次评估基于
审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益
等，而是将预留二期的 14,400 平方米的土地作为溢余处理。惠州的租赁工厂租
赁期至 2027 年，租赁期届满后将关停。
管理层根据泰和电路 2020 年、2021 年、2022 年收入、成本数据，未来产
1-1-140
能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定 2023
年至 2032 年销售收入。
2）对未来主营业务成本的预测
泰和电路的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费等组成。其中，
工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积
金根据企业缴纳标准计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分
摊入成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预测期产能变动的比例测算。
3）其他业务收入及成本预测
其他业务收入主要为废料销售收入，销售生产废料的未来收入可合理进行
预测，成本根据 2020-2022 年平均毛利率进行预测；出租收入根据可出租面积、
目前已出租收入进行预测。
（2）期间费用预测
1）营业费用估算
泰和电路营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、
住房公积金、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未来需要的营业人员
人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期
间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
2）管理费用估算
泰和电路管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、业务招待
费、差旅费、办公费等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预
测。
3）研发费用估算
泰和电路研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
其他费用等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预测。
4）财务费用估算
1-1-141
截至评估基准日，泰和电路经审计的财务报表付息债务 100,000.00 元。财
务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。预测期间，如果净现金
流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付
息债务，并参考 PCB 行业保持一般的合理的财务结构。新增借款参考市场利率
计息。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经
营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑汇兑损失和金额较小的银行业务的手续费支出。
（3）所得税费用预测
被评估单位为国家认定的高新技术企业，按 15%的税率征收企业所得税，
本次评估假设被评估单位在高新技术企业认证到期后，能继续满足高新企业认
定标准，可获得所得税优惠，并按 15%缴纳企业所得税。珠海子公司尚未取得
高新技术企业认证，本次评估仍按 25%的税率计算所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财税〔2021〕13 号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形
成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日
起，制造业按照实际发生额的 100%在税前加计扣除。根据 2020 年、2021 年度
企业所得税汇算清缴报告，研发费用中 70%的发生额允许加计扣除，故本次评
估按照预测研发费用 70%估算加计扣除额。
（4）营业外收支的预测
营业外收支为违约罚款支出、滞纳金等，根据对历史年度长期其他营业外
收支情况的分析，营业外收支项目为非经常性项目，不在预测中考虑，故本报
告未来预测不考虑营业外收支。
（5）折旧与摊销预测
泰和电路进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、投资性房地产、机器设备、
电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括无形资产的及长期待摊的装修
费用等。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资
产折旧政策、无形资产摊销正常、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的
固定资产、无形资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊
1-1-142
销比率等估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增
加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本
性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经
营规模变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
1）扩大性资本支出估算
根据公司产能建设规划，将在珠海投资扩大产能。本次评估被评估单位根
据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产能及配套建设的超配污水处理等
辅助设施预测资本性支出及相关收益。没有考虑二期建设的其他产线、房产等
资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期厂房的 14,400 平方米的土
地作为溢余处理。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提
下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持
续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、
代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资
金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，
正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相
应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝
大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关
性个别确定；应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相
对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原
则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因
1-1-143
素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
a：营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项
b：年付现成本=销售成本总额+期间费用总额＋税金+所得税费用－非付现
成本总额
本次评估根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资
金。
a：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
现金周转天数约为 30 天，则现金周转率确定为 12（360/30）；故为保持企
业的正常经营，所需的最低现金保有量为 30 天的年付现成本。
b：存货=总成本/存货周转率
其中，存货周转率根据企业生产及备货情况确定为 7.0。
c：应收款项=主营业务收入/应收账款周转率
其中，应收款项周转率根据企业结算方式和账期确定为 2.7。
d：待抵扣进项税
根据增值税率计算。
e：应付款项=付现成本/应付账款周转率
其中，应付款项根据企业主要供应商的结算方式和账期确定周转率为 2.2。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金
增加额见下表：
未来营运资金增加额预测
金额单位：万元
科目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入合计 51,263.29 78,190.76 118,047.55 140,973.38 116,779.64
1-1-144
成本合计 41,544.26 63,835.70 94,872.88 113,927.92 92,590.37
完全成本 46,715.32 71,366.70 106,304.43 127,435.66 108,427.14
期间费用 4,325.27 6,451.42 8,842.95 10,060.80 13,765.36
营业费用 1,269.04 1,818.93 2,759.41 3,168.88 3,032.91
管理费用 1,283.58 1,852.22 2,653.88 3,074.00 6,730.78
研发费用 1,772.65 2,780.27 3,429.66 3,817.93 4,001.67
销售税金 262.19 530.46 712.00 1,066.44 859.31
所得税 583.61 549.12 1,876.60 2,380.49 1,212.10
折旧摊销 888.90 2,347.27 4,824.21 6,374.65 7,080.33
折旧 888.90 2,316.76 4,793.70 6,344.15 7,049.82
摊销 - 30.50 30.50 30.50 30.50
减值准备 - - - - -
付现成本 45,826.42 69,019.44 101,480.22 121,061.01 101,346.81
最低现金保有量 3,818.87 5,751.62 8,456.69 10,088.42 8,445.57
存 货 6,546.63 9,859.92 14,497.17 17,294.43 14,478.12
应收款项 18,986.40 28,959.54 43,721.31 52,212.36 43,251.72
其他流动资产 372.22 633.48 1,563.49 149.98 1,468.38
应付款项 20,830.19 31,372.47 46,127.37 55,027.73 46,066.73
营运资本 8,893.94 13,832.09 22,111.29 24,717.46 21,577.05
营运资本增加额 -1,235.48 4,938.16 8,279.20 2,606.17 -3,140.42
续表
科目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
收入合计 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20
成本合计 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34
完全成本 115,875.53 116,054.81 116,140.93 116,140.48 116,080.32 116,080.32
期间费用 10,313.41 10,313.41 10,313.41 10,313.41 10,313.41 10,313.41
营业费用 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32
管理费用 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56
研发费用 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52
销售税金 1,155.96 1,152.64 1,152.64 1,152.03 1,071.82 1,071.82
所得税 2,478.83 2,661.43 2,747.54 2,747.70 2,767.75 2,767.75
折旧摊销 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48
折旧 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98
1-1-145
科目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
摊销 30.50 30.50 30.50 30.50 30.50 30.50
减值准备 - - - - - -
付现成本 108,122.05 108,301.34 108,387.45 108,387.00 108,326.84 108,326.84
最低现金
9,010.17 9,025.11 9,032.29 9,032.25 9,027.24 9,027.24
保有量
存 货 15,446.01 15,471.62 15,483.92 15,483.86 15,475.26 15,475.26
应收款项 47,313.04 47,313.04 47,313.04 47,313.04 47,313.04 47,313.04
其他流动
- - - - 9.35 9.35
资产
应付款项 49,146.39 49,227.88 49,267.02 49,266.82 49,239.47 49,239.47
营运资本 22,622.83 22,581.89 22,562.22 22,562.33 22,585.41 22,585.41
营运资本
1,045.78 -40.94 -19.67 0.10 23.09 -
增加额
（8）收益的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对泰和电路未来几年的现金流量进行了
预测，未来年度的现金流量预测详见下表：
未来年度的现金流量预测
金额单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
收入 51,263.29 78,190.76 118,047.55 140,973.38 116,779.64
成本 41,544.26 63,835.70 94,872.88 113,927.92 92,590.37
毛利率 18.96% 18.36% 19.63% 19.18% 20.71%
营业税金及附加 262.19 530.46 712.00 1,066.44 859.31
税金/收入 0.51% 0.68% 0.60% 0.76% 0.74%
营业费用 1,269.04 1,818.93 2,759.41 3,168.88 3,032.91
营业费用/收入 2.48% 2.33% 2.34% 2.25% 2.60%
管理费用 1,283.58 1,852.22 2,653.88 3,074.00 6,730.78
管理费用/收入 2.50% 2.37% 2.25% 2.18% 5.76%
研发费用 1,772.65 2,780.27 3,429.66 3,817.93 4,001.67
研发费用/收入 3.46% 3.56% 2.91% 2.71% 3.43%
财务费用 507.40 1,262.09 1,838.17 2,083.54 1,915.03
营业利润 4,624.18 6,111.08 11,781.55 13,834.67 7,649.58
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
1-1-146
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
利润总额 4,624.18 6,111.08 11,781.55 13,834.67 7,649.58
减：所得税 583.61 549.12 1,876.60 2,380.49 1,212.10
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 25.00%
净利润 4,040.57 5,561.96 9,904.95 11,454.18 6,437.48
折旧摊销等 888.90 2,347.27 4,824.21 6,374.65 7,080.33
折旧 888.90 2,316.76 4,793.70 6,344.15 7,049.82
摊销 - 30.50 30.50 30.50 30.50
扣税后利息 380.55 946.57 1,378.63 1,562.66 1,436.27
追加资本 28,909.90 20,357.86 31,400.12 15,511.98 11,304.48
营运资金增加额或回收 -1,235.48 4,938.16 8,279.20 2,606.17 -3,140.42
追加投资和资产更新 30,145.37 15,419.71 23,120.92 12,905.81 14,444.90
固定资产回收 - - - - 308.87
净现金流量 -23,599.87 -11,502.06 -15,292.33 3,879.51 3,958.46
续表
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
收入 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20 127,745.20
成本 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34 101,927.34
毛利率 20.21% 20.21% 20.21% 20.21% 20.21% 20.21%
营业税金及附加 1,155.96 1,152.64 1,152.64 1,152.03 1,071.82 1,071.82
税金/收入 0.90% 0.90% 0.90% 0.90% 0.84% 0.84%
营业费用 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32 3,293.32
营业费用/收入 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58% 2.58%
管理费用 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56 2,754.56
管理费用/收入 2.16% 2.16% 2.16% 2.16% 2.16% 2.16%
研发费用 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52 4,265.52
研发费用/收入 3.34% 3.34% 3.34% 3.34% 3.34% 3.34%
财务费用 1,447.32 720.24 375.77 375.77 375.77 375.77
营业利润 12,901.18 13,631.57 13,976.04 13,976.65 14,056.86 14,056.86
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
利润总额 12,901.18 13,631.57 13,976.04 13,976.65 14,056.86 14,056.86
减：所得税 2,478.83 2,661.43 2,747.54 2,747.70 2,767.75 2,767.75
1-1-147
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
净利润 10,422.35 10,970.14 11,228.50 11,228.95 11,289.11 11,289.11
折旧摊销等 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48 7,753.48
折旧 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98 7,722.98
摊销 30.50 30.50 30.50 30.50 30.50 30.50
扣税后利息 1,085.49 540.18 281.83 281.83 281.83 281.83
追加资本 1,465.84 591.74 613.02 671.54 6,433.03 6,409.95
营运资金增加额
1,045.78 -40.94 -19.67 0.10 23.09 -
或回收
追加投资和资产
420.06 632.68 632.68 671.44 6,409.95 6,409.95
更新
固定资产回收 - - - - - -
净现金流量 17,795.48 18,672.06 18,650.79 18,592.71 12,891.38 12,914.47
9、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf 的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期 期限 当日（%）
3月 2.05
6月 2.07
1年 2.10
2年 2.35
2022-12-31 3年 2.40
5年 2.64
7年 2.82
10 年 2.84
30 年 3.20
本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据
《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评
1-1-148
协〔2020〕38 号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期
收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即
rf＝2.84%。
2）市场期望报酬率 rm 的确定
市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市
场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均
收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为
市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
（中评协〔2020〕38 号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时，通常选择有代表性的指数，例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等，计
算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率
可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述
指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、
月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术
平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即
rm=9.57%。
3）权益报酬率 re
以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业
务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的
可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金
融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前
250 周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8069。考虑到
被评估单位的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上
市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=3.00%。
re=rf+βu×(rm-rf)+ε
1-1-149
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
re 0.1306 0.1394 0.1510 0.1480 0.1450
续表
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
re 0.1315 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193
4）经审计的资产负债表披露，在评估基准日评估对象无付息债务，预测期
间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时
将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持合理的财务结构，综上，计算得
到未来年度的权益比率 We、债务比率 Wd 见下表及未来年度折现率 r 见下表：
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
权益比 0.6944 0.6044 0.5156 0.5355 0.5576
债务比 0.3056 0.3956 0.4844 0.4645 0.4424
权益成本 0.1306 0.1394 0.1510 0.1480 0.1450
债务成本（税后） 0.0323 0.0323 0.0323 0.0323 0.0323
WACC 0.1006 0.0970 0.0935 0.0943 0.0951
折现率 0.1006 0.0970 0.0935 0.0943 0.0951
续表
项目 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 稳定年
权益比 0.6841 0.8599 0.8599 0.8599 0.8599 0.8599
债务比 0.3159 0.1401 0.1401 0.1401 0.1401 0.1401
权益成本 0.1315 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193
债务成本（税
0.0323 0.0323 0.0323 0.0323 0.0323 0.0323
后）
WACC 0.1002 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071
折现率 0.1002 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量，得到泰和电路的经营性资产价值为 52,931.48 万元。
（3）溢余或非经营性资产价值
经核实，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，被评估单位账面有如下一些资
产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算
1-1-150
现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另
行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中，预
付定金、咨询费等 51.65 万元；其他应收款 34.01 万元，主要为内部往来款、押
金等；应付账款-354.00 万元，主要为工程勘测费、建筑费。经评估人员核实无
误，本次评估将其作为溢余负债。
则基准日被评估单位流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1 为：
C1=-268.34（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
经审计后的合并资产负债表披露，被评估单位基准日固定资产中，花边岭
房子（204）、花边岭房子（205）为闲置房产（评估价值 110.74 万元）；无形
资产中，珠海预留二期待开发厂房土地 14,400.00 平方米（评估价值 634.80 万
元）；递延所得税资产 0.59 万元；其他非流动资产中，预付工程设备款 223.17
万元；其他非流动负债中递延收益（评估价值-0.59 万元）。经评估人员核实无
误，确认上述各项资产及负债的存在，将其作为溢余资产，即：
C2=110.74+634.80+0.59+223.17-0.59=968.72（万元）
将上述各项代入得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-268.34+968.72
=700.38（万元）
（4）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=52,931.48 万元，基准日的非经营性或溢
余性资产的价值 C=700.38 万元，即得到被评估企业基准日企业价值为：
B=P+C
=52,931.48+700.38
=53,631.86（万元）
1-1-151
2）将被评估单位的企业价值 B=53,631.86 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
少数股东权益价值 M=0 元，得到被评估企业股东的权益资本价值为：
E=B-D-M
=53,631.86-0-0
=53,631.86（万元）
（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
泰和电路评估基准日净资产账面价值 20,063.12 万元，评估值 25,754.36 万
元，评估增值 5,691.24 万元，增值率 28.37%。资产基础法具体评估结果如下表
所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 26,525.24 27,101.40 576.16 2.17
2 非流动资产 12,825.67 17,937.43 5,111.76 39.86
3 其中：长期股权投资 4,008.09 4,730.15 722.06 18.02
4 固定资产 5,830.23 5,915.59 85.36 1.46
5 其中：建筑物 487.87 561.65 73.78 15.12
6 设备 5,342.37 5,353.94 11.57 0.22
7 在建工程 - - -
8 使用权资产 2,662.79 2,662.79 - -
9 无形资产 - 4,304.34 4,304.34
10 其中：土地使用权 - - -
11 递延所得税资产 101.39 101.39 - -
12 其他非流动资产 223.17 223.17 - -
13 资产总计 39,350.91 45,038.83 5,687.92 14.45
14 流动负债 17,011.09 17,011.09 - -
15 非流动负债 2,276.70 2,273.38 -3.32 -0.15
16 负债总计 19,287.79 19,284.47 -3.32 -0.02
17 净资产（所有者权益） 20,063.12 25,754.36 5,691.24 28.37
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2、泰和电路资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象
价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金为库存现金、银行存款、其他货币资金。
对库存现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额
情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账
面记录的金额相符。对于人民币现金，以核实无误后的账面价值作为评估值。
对于外币现金，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作
为评估值。
对银行存款的评估，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，以证明银
行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调
节表”中未达账的真实性。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评
估值。对于外币银行存款，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算
为人民币作为评估值。
对其他货币资金的评估，其他货币资金为公司存放在银行的保函保证金和
银行承兑汇票保证金，核实每个账户对账单金额，以证明其他货币资金的真实
存在与准确性，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。评估人员清查时，核对明
细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据
票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应
收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经评估人员核实应
收票据真实，金额准确，均为无息票据，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
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应收账款主要为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始
凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行
了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基
础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原
因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别
认定和账龄分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理
由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或
账龄超长的，评估风险损失为 100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定
收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出
评估风险损失。
（4）应收款项融资
应收款项融资主要为销售产品而收到的银行承兑汇票，评估人员通过核对
明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，核对票据的票面金额、发生
时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、
完整性，以核实后账面值作为评估值。经核实应收款项融资的票据真实，金额
准确，为无息票据。
（4）预付账款
预付账款主要为预付的原材料等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供
货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物
情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务的
情况。预付账款以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
包括原材料、在产品、产成品、发出商品。
1）原材料
原材料主要是企业为进行正常生产而购进的材料，对于已经计提存货跌价
准备的原材料，按照可回收金额确定评估值；对于未计提存货跌价准备的部分，
通过现场了解，原材料大部分为制作过程中所需材料，耗用量大，周转速度较
快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定
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评估值。
2）在产品
在产品主要是企业在产的未完工半成品，包括各种型号的 PCB。对于在产
品的评估，评估人员调查了解了在产品的完工进度，参照产成品的评估方法，
以该产品的预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润后，考虑
完工进度，确定评估值。
3）产成品
为企业生产完成并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成
品主要采用如下评估方法：
Ⅰ对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，
对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
所得税收入比率-营业利润率×r]
a．不含税售价：不含税售价主要根据企业提供的销售收入统计表确定市场
价格；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设
税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率采用营业收入减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费
用、研发费用和财务费用后占销售收入比率计算；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定
的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按泰和电路的近年平均年费
率分析计算得出。
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4）发出商品
发出商品为泰和电路已发出，尚未确认收入的商品，主要为已销售的各种
类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘
述。
3、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资，共 2 项。评估人员首先对长期投资形
成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决
议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上
根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
对于各家被投资单位的评估，本次均采用资产基础法单独进行了评估。根
据资产基础法确定的各被投资单位评估结果，乘以对应的长期股权投资的股权
比例得到各项长期投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估值×股权比例
在确定各项长期投资的评估值时未考虑流动性对估值的影响。
同时，根据被评估单位与各子公司的业务特点和关联性，采用合并报表口
径作为现金流预测口径将各被投资单位纳入到整体收益法评估。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对房屋建筑物中外购的商品房，
采用市场比较法进行评估；对构筑物中企业自建方式取得，采用重置成本法进
行评估。
I、市场比较法
市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条
件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交
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易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能
实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
①搜集交易实例的有关资料；
②选取有效的可比市场交易实例；
③建立价格可比基础；
④进行交易情况修正；
⑤进行交易日期修正；
⑥进行区域因素修正；
⑦进行个别因素修正；
⑧求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
Ⅱ、重置成本法
重置成本法是根据房屋建筑物的历史成本为基础，根据同类资产的价格上
涨指数，计算出房屋建筑物类资产的重置全价，并按房屋建筑物类资产的使用
年限和对现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算房屋建（构）筑物类资产
评估净值。
计算公式如下：
评估值=重置全价（不含税）×成新率
a、重置全价的确定
重置全价(不含税)＝账面原值×价格指数
①价格指数的确定：
根据已掌握的同类资产历年的价格指数，推算出原建成年代和评估基准日
期的价格指数，以两个时期价格指数变动比率为价格指数。
b、成新率
按照房屋建筑物类资产的设计寿命、现场勘察情况预计房屋建（构）筑物
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类资产尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
现场勘察包括了解房屋建（构）筑物类资产的地基基础、承重构件、墙体、
屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫
等设备部分，以合理确定尚可使用年限。
2）设备类资产
设备类资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。由于被评估单位
的设备类大部分为专用生产线的生产用设备，市场上很难直接找到与被评估设
备在型号、已使用年限、使用强度等方面相似度高、可比性好的交易案例，不
适宜采用市场法进行评估；另一方面，设备类资产是与其他各类经营性资产作
为一个整体为被评估单位贡献收益的，其单独收益很难合理准确地进行估算，
故无法采用收益法。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依
据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
I、重置全价的确定
①机器设备重置全价
根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》
（财税[2016]36 号）的规定：“自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开
营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活
服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”。
因为本次产权持有单位为一般纳税人，依据财政部、国家税务总局的相关规定，
自 2016 年 5 月 1 日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的全
部进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国
务院令第 691 号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、
国家税务总局令第 65 号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类
资产在计算其重置全价时应扣减设备购建所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
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重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备
购置所发生的增值税进项税额
A 机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2022 机电产品报价手册》等
价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价
的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费的确定
设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置
价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。
如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），
则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、
安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备具体情
况考虑该项费用。
E、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按中国
人民银行授权全国银行间同业拆借中心于 2022 年 12 月 20 日公布的贷款市场报
价利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费[含税]+前期及
其他费用[含税]）×贷款利率×工期×1/2
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定
设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增
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值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋
增值税率）+其他费用中可抵扣增值税
②运输车辆重置全价
运输车辆重置全价 = 账面值
注：待评估的车辆为企业 2022 年 12 月 26 日购买，与评估基准日接近。
③电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置
价确定重置全价。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
II、成新率的确定
①机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚
可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
②车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）
同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定
的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
③电子设备成新率
对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）100%
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III、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）使用权资产
使用权资产为企业租赁的房屋。评估人员核实了租赁合同、原始入账凭证
及折旧制度，确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上，以评估目
的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价
值确定评估值。
（4）无形资产
1）商标权
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册
费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，成本法评估一
般适用于不直接使用于产品的商标，或刚投入使用的商标评估。结合被评估企
业目前的经营现状，并向管理层沟通确认，该商标权用于 PCB 产品中，在生产
客户中有一定标识作用，未在消费领域有广泛的独立标识作用，未体现出商标
超额收益，本次依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值扣
减贬值额确认商标权价值。
成本法基本公式如下：
评估值=商标设计咨询费+商标注册费+受理商标评审费-补发商标注册证费
商标设计咨询费根据目前互联网广告传媒机构对商业 logo 设计的收费情况
确定。
商标注册费及受理商标评审费：根据《国家发展改革委、财政部关于降低
部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2019]914 号)确定。
2）专利技术、著作权类无形资产
①评估方法选择
对于专利、软件著作权等技术类无形资产，由于该等无形资产的投入、产
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出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本或专利申请成本来反映资产的价
值，而且该类无形资产的历史投入成本归集存在较大困难，因此不适宜采用成
本法进行评估；另一方面，专利、软件著作权等技术类无形资产具有非标准性
与唯一性，很难找到与被评估对象形式、功能、载体及交易条件相似的可比对
象，所以不宜采用市场法进行评估。
考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均
较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其
主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延
续性，故本次评估采用收益法对专利及专有技术、软件著作权的价值进行评估。
②评估方法
技术类无形资产收益法基本计算公式如下：
××(1 )
P=∑=1
(1+)
式中：
P-委估无形资产的评估值；
Ri-第 i 年技术产品当期收入；
K-委估技术收入分成率；
-第 i 年技术替代率；
n-技术产品经济收益期；
i-折现期；
r-折现率。
3）域名
对被评估单位账外申报的域名，由于泰和电路的域名仅在极少部分产品上
使用，也未在媒体上进行过广告宣传，故本次评估对该域名按注册成本确定评
估值。
（5）递延所得税资产
1-1-162
递延所得税资产核算内容为预提费用、坏账准备、存货跌价准备、递延收
益产生的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报
表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅递延所得税资产对应的具
体业务内容等账务记录、验算递延所得税计算是否准确，以证实递延所得税资
产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产核算内容为预付的设备购置款。评估人员查阅了相关设备
采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务
和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供
货物或劳务等情况。其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。
4、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的
实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）泰和电路申报的房屋建筑物为在租赁的厂区内建设的废水处理提标工
程中的建筑物，尚未办理不动产权证。具体情况如下：
建成
序号 建筑物名称 结构 计量单位 建筑面积/容积
年月
1 废水处理提标工程建筑物
1-1 鼓风机房 框架结构 2020-12 ㎡ 26
1-2 配电房 板房 2020-12 ㎡ 20
1-3 含镍废水设备间 板房 2020-12 ㎡ 32
1-4 配药间 板房 2020-12 ㎡ 117
1-5 污泥脱水间 板房 2020-12 ㎡ 52
2 固废仓库 板房 2020-11 ㎡ 310
上述未办理产权证建筑物面积由被评估单位测量申报。其中固废仓库金额
较小，企业已费用化处理，评估机构在本次评估对固废仓库谨按账面值列示为
0。对此，企业已承诺：上述资产使用正常，产权为被评估单位所有，如果上述
资产出现产权问题，被评估单位承担全部责任，与承做本次资产评估的评估师
1-1-163
及评估机构无关。如未来取得的不动产权证登记面积与上述面积有差异，须相
应调整评估结果。特提请报告使用者关注。
（2）泰和电路发明专利-线路板制造方法及使用该方法制造的线路板（专利
号：ZL201310070001.9、ZL201610246590.5）为泰和电路和惠州泰科立集团股
份有限公司共有专利，泰科立于 2018 年 7 月 10 日已注销，截至评估报告日泰
和电路暂未做专利权利人变更手续。本次评估未考虑该事项的影响，特提请报
告使用者关注。
2、未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据泰和电路提供的资料及书面确认，截至评估报告日，泰和电路及其子
公司存在 1 宗尚未完结的诉讼、仲裁案件，该案件基本情况如下：
原告 被告 案件基本情况 进展情况
法院判决被告向泰和电路返
原告要求被告按照 还订金 31.6 万元并赔偿利
精锐视觉智能科技 约定返还原告已支 息损失。
泰和电路
（上海）有限公司 付的设备采购订金 截至评估报告日，被告尚未
31.6 万元及利息 履行判决义务，泰和电路已
向法院申请强制执行
该案标的金额较小，泰和电路已对上述应收账款全额计提了坏账准备。本
次评估未考虑泰和电路收回上述应收账款对评估结论的影响。
3、利用专家工作及相关报告情况
评估报告财务报表数据账面值摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的大华审字[2023]002865 号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进
行的。
4、重大期后事项
2023 年 1 月 13 日，泰和电路董事会通过 2022 年惠州泰和分红方案的决议，
决定按股东出资的 35%即 28,180,180.00 元分配给投资者。
上述基准日后分红未在基准日报表中反映，本次评估结论未考虑基准日后
分红的影响，提请报告使用者关注。
1-1-164
5、其他需要说明的事项
（1）评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业
意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（2）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评
估师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单
位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构
采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使
用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
（3）本次评估被评估单位根据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产
能及配套建设的超配污水处理等辅助设施预测资本性支出及相关收益。没有考
虑其未来可能建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而
是将预留二期厂房的 14,400 平方米的土地作为溢余处理。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济
行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供
的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文
件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情
况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在
对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于
评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员
的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，
委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，
委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，
1-1-165
应按以下原则处理：
①当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
②当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人
应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
③对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价
时应给予充分考虑，进行相应调整。
（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的
的相关性意见
为本次交易之目的，公司聘请中联评估担任本次交易标的公司泰和电路资
产评估机构，其已就标的资产价值出具了“深中联评报字[2023]第 82 号”《资
产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及经
办评估机构与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收
费外的现实的和预期的利益关系或冲突。评估机构具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的资产评估报告的评估假设前提按照国家相关法律、法规和规范性
文件的规定执行，遵循了市场通行惯例及评估准则的要求，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
1-1-166
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市
场情况和收益情况的分析，中联评估采用资产基础法及收益法对泰和电路进行
评估，并根据实际情况采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行
业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估
方法，实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，
所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的
实际情况，与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科
学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日 2022 年 12 月
31 日泰和电路 100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果 53,631.86 万元
作为上述拟收购标的最终评估结果。基于该评估结果，扣除评估基准日后标的
公司利润分配金额 2,818.02 万元后，标的公司本次交易前的评估值为 50,813.84
万元。
1-1-167
本次交易拟以支付现金 10,162.77 万元购买 TCL 数码持有的泰和电路的
20.00%股权、拟以现金 32,147.53 万元对泰和电路进行增资，认缴泰和电路新增
注册资本 5,693.8776 万元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%
的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第 82 号），
在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，泰和电路股东全部权益价值评估值为
53,631.86 万元，评估增值 33,568.73 万元，增值率为 167.32%。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、
资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是
合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确
认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利
益。
（2）报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在
地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与
前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财
务预测合理。
（3）行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（4）标的公司经营情况
泰和电路主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、
1-1-168
多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费
电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。标的公司经营情况详见本报告书“第
四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。
通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行
业地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、
社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其
变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变
化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性
分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性
分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随收入变动表
收入变动幅度 下降 10% 下降 5% 不变 上升 5% 上升 10%
变动后股权全部
28,482.78 40,707.13 53,631.86 65,155.83 77,380.18
权益价值
变动金额 -25,149.08 -12,924.73 - 11,523.97 23,748.32
股权全部权益价
-46.89% -24.10% - 21.49% 44.28%
值变动率
2、毛利率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随毛利率变动表
1-1-169
各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度 下降 10% 下降 5% 不变 上升 5% 上升 10%
变动后股权全部
33,517.31 43,224.40 53,631.86 62,638.57 72,345.65
权益价值
变动金额 -20,114.55 -10,407.46 - 9,006.71 18,713.79
股权全部权益价
-37.50% -19.41% - 16.79% 34.89%
值变动率
3、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关
性分析如下表：
单位：万元
各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度 下降 10% 下降 5% 不变 上升 5% 上升 10%
变动后股权全部
65,024.01 58,996.49 53,631.86 48,834.11 44,524.66
权益价值
变动金额 11,392.15 5,364.63 - -4,797.76 -9,107.20
股权全部权益价
21.24% 10.00% 0.00% -8.95% -16.98%
值变动率
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的泰和电路与上市公司具有较好的协同效应，具体分析详见本
报告书“第八节 管理层讨论与分析之“四、本次交易对上市公司持续经营能力
的分析”及“六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，出于谨慎考虑，本次交易
定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易的标的公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品包括
单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛
应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
本次交易选取以下业务相同或相近的 A 股上市公司作为可比企业，截至
2022 年 12 月 31 日，可比企业的市盈率情况如下表所示：
1-1-170
序号 证券代码 证券简称 上市公司总市值（万元） 市盈率（LYR）
1 002913.SZ 奥士康 784,523.76 25.57
2 300903.SZ 科翔股份 479,386.75 95.71
3 301132.SZ 满坤科技 374,868.74 35.09
4 300476.SZ 胜宏科技 1,117,572.19 14.13
平均数 42.62
中位数 30.33
注：①数据来源于 Wind 资讯与可比公司公告；②以上数据为截至基准日 2022 年 12 月
31 日。
截至 2022 年 12 月 31 日，可比上市公司市盈率均值为 42.62，中位数为
30.33；泰和电路本次交易估值对应市盈率（LYR）为 12.84 倍，低于同行业可
比上市公司市盈率（LYR）均值及中位数；若考虑 PCB 行业上市公司流动性折
扣（选取 43.99%），则泰和电路本次交易估值对应市盈率为 22.92 倍，仍然低
于同行业可比上市公司市盈率（LYR）均值及中位数。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考
虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
交易作价 收购前上一
收购方 标的资产 标的资产主营业务 收购时间
（亿元） 年度市盈率
液晶显示器、半导体
东山精密 晶端显示精密电子
等电子应用机械类产 2023/1/19 10.00 16.13
（002384.SZ） （苏州）有限公司
品和相关零部件
四川九洲投资
苏州市华扬电子股
控股集团有限 多层板、HDI板 2022/6/17 3.90 10.16
份有限公司
公司
弘信电子 依顿电子
PCB 2021/6/4 26.14 40.39
（300657.SZ） （603328.SH）
宏昌电子 覆铜板、半固化片及
无锡宏仁电子 2020/11/18 10.29 12.04
（603002.SH） 新型电子材料
中京电子 珠海中京元盛电子
电子元器件制造 2019/12/26 3.30 13.30
（002579.SZ） 科技有限公司
广东骏亚 长沙牧泰莱电路技
电子电路制造 2019/8/22 7.28 12.78
（603386.SH） 术有限公司
平均值 17.46
中位数 13.04
泰和电路100%股权对应市盈率 12.84
1-1-171
上述估值水平与同行业可比交易相比属于合理范围，公允地反映了泰和电
路的股权价值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日 2022 年 12 月 31 日至本报告书签署日，标的资产未发生对评
估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告
确定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立
董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》
等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审
慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联评估
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评
估工作。中联评估及其评估人员与公司及标的公司无关联关系，亦不存在现实
的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，
未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日 2022 年 12 月 31 日时泰和电路的
全部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产
范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的一致。
1-1-172
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准，确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交
易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方
法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取
得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评
估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害
公司及股东特别是其他中小股东利益。
1-1-173
第六节 本次交易主要合同
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间
2023 年 5 月 23 日，天津普林与 TCL 数码、标的公司签署了《股权转让协
议》，该协议对本次转让方案、股权转让价款的支付、本次股权转让的实施、
过渡期的安排、期间损益、陈述和保证、违约责任、税费、不可抗力、适用法
律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
各方同意，根据评估机构就本次交易出具的资产评估报告对标的资产（即
泰和电路的 100%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，标的资产的最终交
易价格为 10,162.77 万元，天津普林通过支付现金的方式购买泰和电路当前 20%
股权。
天津普林应按照约定分期支付股权转让价款至 TCL 数码指定账户：第一期，
自本协议生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款的 51%；第二期，自股权
转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%。
（三）本次股权转让的实施
1、本次股权转让在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议
生效；（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《增资协议》生效；
（4）直至股权转让的交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完
整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直
至股权转让的交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利
影响的事件、变化或其他情况。
2、各方应尽最大努力于本协议生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后
的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续。
（四）过渡期间损益
标的公司在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码
1-1-174
以等额现金向天津普林进行补偿。各方将于过渡期间损益的专项审计报告出具
后 30 日内，完成对标的公司过渡期损益的确认和补足。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该
陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何
一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约
而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协
议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）TCL 数码就本次股权转让已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在股权转让的交割日之前，
经各方协商一致终止；（2）在股权转让的交割日之前，本次增资或本次转让由
于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严
重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此
情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、《增资协议》
（一）合同签订主体和时间
2023 年 5 月 23 日，天津普林与交易对方、标的公司签署了《增资协议》，
该协议对本次增资方案、认购价款的支付、本次增资的实施、过渡期的安排、
期间损益、公司治理、债权债务处理和员工安置、陈述和保证、违约责任、税
费、不可抗力、适用法律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
标 的 公 司 本 次 交 易 前 的 评 估 值 为 50,813.84 万 元 ， 天 津 普 林 以 现 金
1-1-175
32,147.5344 万 元 认 购 标 的 公 司 新 增 注 册 资 本 5,693.8776 万 元 ， 其 中 ，
5,693.8776 万元计入标的公司注册资本，26,453.6568 万元计入标的公司的资本
公积金。
天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：第一期，
自本协议生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%；第二期，自增资
交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%；第三期，自增资交割日起
的 6 个月内逐月支付认购价款的 49%。
（三）本次增资的实施
本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议生效；
（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《股权转让协议》生效；
（4）直至增资交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完整、准
确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直至增资
交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、
变化或其他情况；（6）标的公司已通过批准任命天津普林提名的董事、财务负
责人人选、批准新公司章程的决议；（7）就本次增资事宜，公司已经完成工商
变更登记手续。
各方应尽最大努力于本协议生效后 2 个月内（或经各方书面议定的较后的
日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续。
（四）过渡期间损益
标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后
的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
标的公司在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认
可后由天津普林享有承担。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该
陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何
一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。
1-1-176
违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约
而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协
议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）公司治理
1、标的公司设董事会。董事会组成人数为 5 人，其中，天津普林有权提名
3 名董事，惠州弘瑞成有权提名 2 名董事。
2、标的公司的董事长由天津普林提名，并经董事会选举产生。
3、标的公司财务负责人由天津普林推荐并由标的公司董事会聘任。
4、标的公司不设监事会，设监事 1 名，由惠州弘瑞成提名，股东会选举产
生。
5、本次交易完成后，天津普林应当保证保持标的公司的经营管理稳定。本
次交易完成后且惠州弘瑞成持有标的公司 49%股权期间，在符合相关法律法规
及监管要求的前提下，除本协议另有约定外，天津普林应当维持标的公司经营
管理团队的稳定性，以及标的公司原经营习惯和基本管理制度（包括人事管理
和激励制度等）的稳定性。除非惠州弘瑞成提名的董事出现《公司法》第一百
四十六条规定不得担任公司董事的情形，标的公司股东会不得更换惠州弘瑞成
提名的董事。
（七）利润分配
1、标的公司上一年度经审计净利润在 4,000 万元以上（包括 4,000 万元）
的，标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分
配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的 80%；
2、标的公司上一年度经审计净利润在 3,000 万元以上（包括 3,000 万元）
但在 4,000 万元以下的（不包括 4,000 万元）的，标的公司股东会当年应作出关
于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度
实现的可分配利润的 70%；
3、标的公司上一年度经审计净利润在 1,000 万元以上（包括 1,000 万元）
1-1-177
但在 3,000 万元以下的（不包括 3,000 万元）的，标的公司股东会当年应作出关
于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度
实现的可分配利润的 30%。
（八）债权债务处理和员工安置
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在本次
交易完成后仍然由标的公司承担。
2、本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在本次交易完
成后仍然由标的公司继续聘任。
（九）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）各交易对方及标的公司就本次增资已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在增资的交割日之前，经各
方协商一致终止；（2）在增资的交割日之前，本次增资或本次转让由于不可抗
力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重违反本
协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，
其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
1-1-178
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次重组符合国家产业政策
本次重组标的公司为泰和电路，其主要从事印制电路板（PCB 板）的研发、
生产及销售，所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）为“C39
计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制
造”中的“C3982 电子电路制造”属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重
点支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。根据国家发展
和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事
的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司已取得排污许可文件，报告期内标的公司不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
标的公司不存在因违反国家土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚
的情形，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
4、本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
本次交易相关指标未达到经营者集中申报标准，不构成《中华人民共和国
反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的
情形。
5、本次重组符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的设立及其作为外商投资企业期间涉及的股权转让、增
1-1-179
资均已履行了外商投资审批/备案程序，不存在违反有关外商投资的法律和行政
法规规定的情形。
6、本次重组符合有关对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组的交易各方、标的公司均为境内企业，本次交易不涉及对外投资，
不存在违反有关对外投资的法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总
额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、
《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（二）项的规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事
会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券从业资格的资产评估机构中
联评估出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。中联评估及其经办评估
师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具
有充分的独立性，符合客观、公正、独立科学的原则。相关标的资产的定价公
允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，符合《重组管理办法》第十一
条第（三）项的规定。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结
1-1-180
等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，本次增
资及标的股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本
次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次重组完成后，天津普林的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为
天津普林的子公司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而
有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致天津普林重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体
系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及
其关联人。本次重组完成后，天津普林控股股东、无实际控制人的情况均未发
生变更。天津普林的控股股东 TCL 科技天津已就保持天津普林的独立性出具承
诺，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次重组的实施不会对天津普林
的独立性构成不利影响。本次重组不会导致上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法保持独立的情况，不存在违反中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定的情形。本次重组符合《重组管理办
法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
天津普林已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证
监会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的
议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，天
津普林仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
1-1-181
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东为 TCL 天津，上市公司无实际控制人，
本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。上市公司近 36 个
月内存在控制权发生变更的情形，本次交易向收购人的关联方 TCL 数码购买资
产，但上市公司收购 TCL 数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发
生变更前一年度经审计财务指标的 100%且本次交易前后上市公司的主营业务发
生根本变化，不存在导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本
变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的
重组上市情形。
三、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条
规定的情形
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情
况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
四、本次交易符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和第
十三条规定
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和
十三条规定进行了审慎判断，具体如下：
本次重组相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立
案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在不配合
中国证监会的监管执法工作的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和
第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形或不配合中国证监会
的监管执法工作的情形。
1-1-182
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条和第六
条规定的情形
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条和第
六条规定进行了审慎判断，具体如下：
（一）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的规定
1、标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均已
履行相关报批、备案或核准程序。本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。公司已在
本报告书中对本次交易涉及的有关报批事项予以披露，并对可能无法获得批准
的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的
情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
标的公司将成为公司的控股子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交
易、避免同业竞争。
（二）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第六条的规定
报告期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金
自动归集至结算中心账户的情况，截至 2023 年 4 月底，该等账号已经完成注销，
该等账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金
未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情
况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营
性资金占用情况”。
此外，报告期内标的公司与惠州弘瑞成存在 2.70 万元资金占用情况，该笔
1-1-183
应收款已于 2023 年 2 月收回。具体情况详见本报告书“第十节同业竞争和关联
交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”之“6、
其他关联方交易”之“（4）资金拆借”。截至本报告书签署日，标的公司不存
在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的公司报告期内被其股东及
其关联方非经营性资金占用的问题已解决。
综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条和第六条的
相关规定。
六、独立财务顾问和律师意见
独立财务顾问和律师顾问核查意见详见本报告书“第十三节独立董事及中
介机构意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。
1-1-184
第八节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果
上市公司 2021 年度、2022 年度财务报表已经天职国际会计师事务所（特
殊 普 通 合 伙 ） 审 计 ， 并 被 分 别 出 具 了 天 职 业 字[2022]3846 号 、 天 职 业 字
[2023]12104 号标准无保留意见的审计报告。基于上述财务数据，对上市公司最
近两年的财务状况和经营成果进行如下分析：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构分析
本次交易前，上市公司最近两年的资产情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 8,815.38 11.60% 15,701.09 19.93%
交易性金融资产 - - 3.20 0.00%
应收票据 1,859.39 2.45% 829.98 1.05%
应收账款 14,436.29 18.99% 19,179.14 24.34%
应收款项融资 2,436.07 3.20% 2,477.01 3.14%
预付款项 349.34 0.46% 318.76 0.40%
其他应收款 18.80 0.02% 37.71 0.05%
存货 7,539.29 9.92% 9,339.06 11.85%
其他流动资产 89.60 0.12% 695.61 0.88%
流动资产合计 35,544.15 46.76% 48,581.56 61.66%
其他权益工具投资 444.84 0.59% 433.83 0.55%
长期股权投资 512.62 0.67% 472.16 0.60%
固定资产 19,084.36 25.11% 18,321.93 23.25%
在建工程 16,812.72 22.12% 9,292.63 11.79%
无形资产 1,536.80 2.02% 1,022.67 1.30%
递延所得税资产 74.70 0.10% 107.01 0.14%
其他非流动资产 2,005.58 2.64% 559.29 0.71%
非流动资产合计 40,471.62 53.24% 30,209.53 38.34%
1-1-185
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
资产总计 76,015.77 100.00% 78,791.10 100.00%
（1）资产构成总体分析
资产规模方面，最近两年末上市公司的资产总额分别为 78,791.10 万元、
76,015.77 万元，资产规模略有波动。资产构成方面，2022 年末非流动资产绝对
值上升，主要系在建工程余额大幅增长；而非流动资产在总资产中的占比分别
为 38.34%、53.24%，流动资产在资产总额中的占比分别为 61.66%、46.76%，
2022 年末非流动资产占比涨幅较大，主要系公司于 2022 年新建新废水站项目
所致。相比 2021 年末，上市公司 2022 年末货币资金减少 6,885.71 万元，同比
下降 43.85%，2022 年末应收账款减少 4,742.85 万元，同比下降 24.73%，导致
2022 年流动资产占总资产比重下降。
（2）流动资产分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 8,815.38 24.80% 15,701.09 32.32%
交易性金融资产 - - 3.20 0.01%
应收票据 1,859.39 5.23% 829.98 1.71%
应收账款 14,436.29 40.62% 19,179.14 39.48%
应收款项融资 2,436.07 6.85% 2,477.01 5.10%
预付款项 349.34 0.98% 318.76 0.66%
其他应收款 18.80 0.05% 37.71 0.08%
存货 7,539.29 21.21% 9,339.06 19.22%
其他流动资产 89.60 0.25% 695.61 1.43%
流动资产合计 35,544.15 100.00% 48,581.56 100.00%
在资产占比方面，上市公司的流动资产主要由货币资金、应收账款及存货
构成，截至 2022 年 12 月 31 日，上述三项流动资产的金额分别为 8,815.38 万元、
14,436.29 万元和 7,539.29 万元，占流动资产的比重分别为 24.80%、40.62%和
21.21%。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额 8,815.38 万元，较 2021
1-1-186
年末减少 6,885.71 万元，同比下降 43.85%，主要系公司以自有资金投入在建工
程所致；
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司应收账款账面价值 14,436.29 万元，较
2021 年末减少 4,742.85 万元，同比下降 24.73%，主要系公司新增一年以内的应
收账款较上年末减少所致；
存货账面价值较 2021 年末下降 1,799.77 万元，降幅为 19.27%，主要系库
存商品、发出商品减少所致。下表列示了公司最近两年存货的具体构成：
单位：万元
2022-12-31 2021-12-31
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
发出商品 1,138.49 - 1,138.49 1,911.47 - 1,911.47
库存商品 3,602.63 32.51 3,570.12 4,487.30 93.28 4,394.01
原材料 2,316.71 - 2,316.71 2,524.24 - 2,524.24
在产品 65.31 - 65.31 71.40 - 71.40
周转材料 448.66 - 448.66 437.94 - 437.94
合计 7,571.80 32.51 7,539.29 9,432.35 93.28 9,339.06
（3）非流动资产分析
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
其他权益工具投资 444.84 1.10% 433.83 1.44%
长期股权投资 512.62 1.27% 472.16 1.56%
固定资产 19,084.36 47.15% 18,321.93 60.65%
在建工程 16,812.72 41.54% 9,292.63 30.76%
无形资产 1,536.80 3.80% 1,022.67 3.39%
递延所得税资产 74.70 0.18% 107.01 0.35%
其他非流动
2,005.58 4.96% 559.29 1.85%
资产
非流动资产合计 40,471.62 100.00% 30,209.53 100.00%
最近两年末，上市公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程构成，截
至 2022 年 12 月 31 日，上述两项资产占非流动资产总额比重分别为 47.15%、
41.54%。
1-1-187
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司固定资产账面金额 19,084.36 万元，较
2021 年末增长 762.43 万元，主要系上市公司的 120 万平米智能工厂项目、设备
安装工程等在建工程项目于当期转固所致。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在建工程账面金额 16,812.72 万元，较
2021 年末增长 7,520.09 万元，同比增长 80.93%，主要为上市公司新废水站项目
新增 7,695.14 万元在建工程所致。
2、负债结构分析
本次交易前，上市公司最近两年末的负债情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
交易性金融负债 10.65 0.03% - -
应付票据 9,002.78 28.31% 11,130.38 30.76%
应付账款 18,313.55 57.60% 21,170.66 58.50%
合同负债 188.88 0.59% 177.45 0.49%
应付职工薪酬 734.96 2.31% 1,045.55 2.89%
应交税费 63.43 0.20% 5.86 0.02%
其他应付款 214.23 0.67% 154.64 0.43%
一年内到期的非流动
1.47 0.00% - -
负债
其他流动负债 912.8 2.87% 1,529.73 4.23%
流动负债合计 29,442.74 92.60% 35,214.26 97.31%
长期借款 1,520.81 4.78% - -
预计负债 3.79 0.01% 31.7 0.09%
递延所得税负债 21.73 0.07% 20.07 0.06%
递延收益 807.8 2.54% 921.4 2.55%
非流动负债合计 2,354.13 7.40% 973.18 2.69%
负债合计 31,796.87 100.00% 36,187.44 100.00%
（1）负债构成总体分析
最近两年末的负债总额分别为 36,187.44 万元、31,796.87 万元，负债的总
体规模有所波动。
1-1-188
负债构成方面，公司负债以流动负债为主，报告期各期末，公司的流动负
债占负债总额比例分别为 97.31%和 92.60%。
（2）流动负债
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
交易性金融负债 10.65 0.04%
应付票据 9,002.78 30.58% 11,130.38 31.61%
应付账款 18,313.55 62.20% 21,170.66 60.12%
合同负债 188.88 0.64% 177.45 0.50%
应付职工薪酬 734.96 2.50% 1,045.55 2.97%
应交税费 63.43 0.22% 5.86 0.02%
其他应付款 214.23 0.73% 154.64 0.44%
一年内到期的非流动负债 1.47 0.00% 0.00%
其他流动负债 912.80 3.10% 1,529.73 4.34%
流动负债合计 29,442.74 100.00% 35,214.26 100.00%
报告期内，上市公司的流动负债主要由应付票据、应付账款构成，上述两
项流动负债在 2022 年末的总金额分别为 9,002.78 万元、18,313.55 万元，分别占
流动负债总额比重的 30.58%、62.20%。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司应付票据的期末余额为 9,002.78 万元，
较 2021 年末减少 2,127.60 万元，同比减少 19.12%，主要系银行承兑汇票到期
支付所致。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司应付账款的期末余额为 18,313.55 万元，
较 2021 年末减少 2,857.11 万元，同比减少 13.50%，主要为货款、费用款下降，
导致应付账款减少所致。
（3）非流动负债
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
长期借款 1,520.81 64.60% - -
预计负债 3.79 0.16% 31.70 3.26%
1-1-189
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
递延所得税负债 21.73 0.92% 20.07 2.06%
递延收益 807.80 34.31% 921.40 94.68%
非流动负债合计 2,354.13 100.00% 973.18 100.00%
最近两年，上市公司的非流动负债主要由长期借款、递延收益构成，上述
两项非流动负债在 2022 年末的总金额分别为 1,520.81 万元、807.80 万元，分别
占非流动负债总额比重的 64.60%、34.31%。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司非流动负债的期末余额为 2,354.13 万元，
较 2021 年末增加 1,380.95 万元，同比增加 141.90%，主要原因为上市公司新增
长期借款所致。2022 年公司新增长期借款 1,520.81 万元，系一年内到期的抵押
借款。
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司递延收益的期末余额为 807.80 万元，较
2021 年末减少 113.60 万元，主要为政府补助于 2022 年计入其他收益所致。
3、偿债能力分析
本次交易前，上市公司最近两年的偿债能力指标如下：
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债率 41.83% 45.93%
流动比率（倍） 1.21 1.38
速动比率（倍） 0.94 1.09
注：资产负债率=总负债/总资产，下同；流动比率=流动资产/流动负债，下同；速动
比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债，下同。
上市公司 2021 年末、2022 年末的资产负债率分别为 45.93%、41.83%，资
产负债率较低，资产负债结构合理；上市公司报告期内流动比率分别为 1.38、
1.21，速动比率分别为 1.09、0.94。2022 年末公司流动比率及速动比率较 2021
年末下降主要系货币资金、应收账款减少，但速动比率接近 1，相对较高，公
司财务结构稳健，资产负债结构优化，短期偿债能力较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
本次交易前，上市公司最近两年的主要经营成果如下：
1-1-190
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业总收入 58,072.47 70,007.54
减：营业成本 48,936.81 59,218.52
税金及附加 253.84 386.00
销售费用 723.30 636.64
管理费用 3,583.03 4,407.80
研发费用 1,801.46 2,209.78
财务费用 -530.45 376.51
加：其他收益 146.28 150.60
投资收益（损失以“-”号填列） -590.42 114.84
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列） -10.65 3.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） 126.71 -113.13
资产减值损失（损失以“-”号填列） 14.35 -259.12
营业利润 2,990.73 2,668.66
加：营业外收入 3.85 94.58
减：营业外支出 1,356.39 81.36
利润总额 1,638.20 2,681.88
减：所得税费用 32.31 -25.69
净利润 1,605.89 2,707.57
归属于母公司所有者的净利润 1,605.89 2,692.87
销售毛利率（%） 15.73 15.41
基本每股收益（元/股） 0.07 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.07 0.11
加权平均净资产收益率（%） 3.70 6.53
报告期内，上市公司实现的营业收入分别为 70,007.54 万元、58,072.47 万
元；实现的归属于母公司股东的净利润分别为 2,692.87 万元、1,605.89 万元，
公司的营业收入和净利润有所下滑。
1、营业收入及主营业务毛利率分析
本次交易前，上市公司营业收入构成情况如下：
1-1-191
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务 52,775.08 90.88% 64,745.14 92.48%
其他业务 5,297.38 9.12% 5,262.40 7.52%
合计 58,072.47 100.00% 70,007.54 100.00%
2022 年实现的营业收入比 2021 年减少 11,935.07 万元，降幅为 17.05%，公
司收入下滑原因，一方面是行业由热转冷，行业景气度下滑，另一方面是公司
的主要客户订单需求下滑，新客户的拓展没有达到预期。其中主营业务收入
52,775.08 万元，比上年同期减少 18.49%；2022 年其他业务收入 5,297.38 万元，
比 2021 年同期增长 0.66%，保持稳定。报告期内，上市公司的主营业务收入占
营业收入的比重 90%以上，上市公司主营业务突出。
最近两年，上市公司主营业务分产品毛利率情况如下：
单位：万元
项目 指标 2022 年 2021 年
收入 58,072.47 70,007.54
印制电路板 成本 48,936.81 59,218.52
毛利率 15.73% 15.41%
收入 58,072.47 70,007.54
合计 成本 48,936.81 59,218.52
毛利率 15.73% 15.41%
上市公司的主营业务收入为印制电路板，2022 年毛利率为 15.73%，较上年
同期增长 0.32%，一方面原材料价格的下降，另一方面公司加强运营管理，制
造减少返工，加强领料管理，工艺持续优化改善，工程提升板材利用率，材料
单耗控制，实现毛利率的稳中有升。
2、期间费用分析
本次交易前，上市公司最近两年的期间费用情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
销售费用 723.30 1.25% 636.64 0.91%
1-1-192
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占营业收入的比例 金额 占营业收入的比例
管理费用 3,583.03 6.17% 4,407.80 6.30%
研发费用 1,801.46 3.10% 2,209.78 3.16%
财务费用 -530.45 -0.91% 376.51 0.54%
合计 5,577.34 9.60% 7,630.73 10.90%
报告期内，销售费用、管理费用与研发费用占营业收入的比重保持稳定，
2022 年，上述三项费用占营业收入的比重分别为 1.25%、6.17%和 3.10%；2022
年财务费用由正转负，主要系 2022 年汇兑收益增加所致。
二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析
（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策
1、标的公司所属行业
泰和电路主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2017），泰和电路所处行业为“C39 计算机、通信和其他
电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电
子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。
2、行业主管部门及监管体系
（1）行业主管部门
中华人民共和国工业和信息化部是印制电路板行业的主管部门，负责提出
新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并
组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化
升级，推进信息化和工业化融合，推进军民结合、寓军于民的武器装备科研生
产体系建设；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策，提
出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订
行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作等。
（2）行业自律组织
中国电子电路行业协会（CPCA）为行业自律组织，是隶属工信部业务主管
领导的具有独立法人资格的国家一级行业协会。CPCA 以推进印制电路行业的
1-1-193
改革与发展、加速印制电路行业的现代化建设为宗旨。主要职能包括向政府反
映企事业单位的愿望和要求，向企事业单位传达政府的政策和意图，协助政府
部门对印制电路行业进行行业管理；向政府部门提出制定行业规划、经济和技
术政策、技术标准及经济立法等方面的建议，并参与相应活动；向有关部门和
会员单位提供情况、市场趋势、经济运行预测等信息，作好政策导向、信息导
向、市场导向工作等。
3、行业主要法律法规及政策
我国支持印制电路板产业发展的有关政策具体如下：
序号 时间 部门 政策名称 有关内容
《印制电路板行
业规范条件》、 加强印制电路板行业管理，提高行业发展水
2019 年
1 工信部 《印制电路板行 平，引导产业转型升级和结构调整，推动印
1月
业规范公告管理 制电路板产业持续健康发展
暂行办法》
属于鼓励类目录中的“二十八、信息产业”
项下的“21、新型电子元器件（片式元器
《产业结构调整
2019 年 件、频率元器件、混合集成电路、电力电子
2 发改委 指导目录（2019
11 月 器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、
年本）》
新型机电元件、高密度印刷电路板和柔性电
路板等）制造”
提出加强新型基础设施建设，发展新一代信
2020 年 《2020 年国务院 息网络，拓展 5G 应用，建设数据中心，增
3 国务院
5月 政府工作报告》 加充电桩、换电站等设施，推广新能源汽
车、激发新消费需求、助力产业升级
高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性
国家发 《鼓励外商投资
2020 年 板、刚挠印刷电路板及封装载板、高密度高
4 改委、 产业目录（2020
12 月 细线路（线宽／线距≤0.05mm）柔性电路板
商务部 年版）》
等被列入全国鼓励外商投资产业目录
重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电
《基础电子元器
连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤
2021 年 件产业发展行动
5 工信部 光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装
1月 计划（2021-2023
备线缆，高频高速、高层高密度印制电路
年）》
板、集成电路封装基板、特种印制电路板
提出推动第五代移动通信、物联网、工业互
联网等通信网络基础设施，人工智能、云计
《建设高标准市
2021 年 算、区块链等新技术基础设施，数据中心、
6 国务院 场体系行动方
1月 智能计算中心等算力基础设施建设。其中
案》
5G 建设投资力度排在第一位，突出了 5G 建
设的重要性
《数字经济及其
2021 年 国家统
7 核心产业统计分 印刷电路板被列入数字经济核心产业
5月 计局
类（2021）》
8 2021 年 国务院 《“十四五”数 着力提升基础软硬件、核心电子元器件、关
1-1-194
序号 时间 部门 政策名称 有关内容
12 月 字经济发展规 键基础材料和生产装备的供给水平。加强面
划》 向多元化应用场景的技术融合和产品创新，
完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智
能、工业互联网等重点产业供应链体系
印制电路板在连接各种元器组件中起着关键作用，是现代电子设备的重要
组成部分。电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，
印制电路板作为电子信息产业的基础产品，国家相继推出了一系列扶持和鼓励
印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整。
（二）行业特点
1、印制电路板简介
印制电路板（PCB），又称印制线路板，是指在通用基材上按预定设计形
成点间连接及印制元件的印制板，其主要功能是使各种电子元器组件通过电路
进行连接，起到导通和传输的作用，是电子产品的关键电子互连件。因为 PCB
为各种电子元器件提供固定装配的机械支撑、实现其间的布线和电气连接或电
绝缘、提供所要求的电气特性，导致大多数电子设备的生产都依赖于 PCB，所
以 PCB 又被称为“电子产品之母”，PCB 的生产品质也直接影响电子产品的稳
定性和使用寿命。
2、印制电路板分类
作为电子终端设备不可或缺的组件，印制电路板的分类情况如下：
产品种类 产品特性 应用领域
最基本的 PCB，元器件集中在其中一面，导线
单层板 消费电子、计算
则相对集中在另一面
机、汽车电子、
在基材的两面都有布线，两面间有适当电路连
双层板 通信设备、工业
接，可以用于较复杂的电路上
控制、军工、航
四层及以上导电图形与绝缘材料压制而成，层
多层板 空航天等
间导电图形通过导孔进行互连
刚 厚铜板是指任何一层铜厚为 2oz 及以上的印制
性 电路板。厚铜板可以承载大电流和高电压，同 工业电源、军工
板 厚铜板 时具有良好的散热性能，厚铜板由于线路铜厚 电源、发动机设
特 较厚，对压合层间粘结剂填胶、钻孔、电镀等 备等
种 工艺要求很高
板 HDI 是印制电路板技术的一种，可实现高密度 智能手机、通信
布线，常用于制作高精密度电路板。HDI 板一 设备、计算机、
HDI 板
般采用积层法制造，采用激光打孔技术对积层 汽车电子、工业
进行打孔导通，使整块印制电路板形成了以 控制、医疗设备
1-1-195
产品种类 产品特性 应用领域
埋、盲孔为主要导通方式的层间连接 等
金属基板是由金属基材、绝缘介质层和电路层
LED 液晶显
三部分构成的复合印制电路板。金属基板具有
金属基板 示、LED 照明
散热性好、机械加工性能佳等特点，主要应用
灯、车灯领域
于发热量较大的电子系统中
高频板是指使用特殊的低介电常数、低信号损
耗材料生产出来的印制电路板，具有较高的电
通信基站、服务
磁频率。一般来说，高频可定义为频率在 1GHz
器/存储器、微
高频板 以上。高频板对信号完整性要求较高，材料加
波传输、卫星通
工难度较大，具体体现在对图形精度、层间对
信、导航雷达等
准度和阻抗控制方面要求更为严格，因而价格
较高
高速板是由低信号损耗的高速材料压制而成的
印制电路板，主要承担芯片组间与芯片组与外
通信和服务器/
设间高速电路信号的数据传输、处理与计算，
高速板 存储器/交换机
以实现芯片的运算及信号处理功能。高速板对
等领域
精细线路加工及特性阻抗控制技术及插入损耗
控制要求较高
指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板。它可 智能手机、笔记
以自由弯曲、卷绕、折叠,可依照空间布局要求 本电脑、平板电
挠性板
任意安排,并在三维空间任意移动和伸缩,从而达 脑及其他便携式
到元器件装配和导线连接一体化 电子设备等领域
指在一块印制电路板上包含一个或多个刚性区
先进医疗电子设
和挠性区，将薄层状的挠性印制电路板底层和
备、便携摄像机
刚挠结合板 刚性印制电路板底层结合层压而成。其优点是
和折叠式计算机
既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠性板
设备等
的弯曲特性，能够满足三维组装需求
指 IC 封装载板，直接用于搭载芯片，可为芯片
提供电连接、保护、支撑、散热、组装等功
效，以实现多引脚化，缩小封装产品体积、改
封装基板 半导体芯片封装
善电性能及散热性、超高密度或多芯片模块化
的目的。封装基板应该属于交叉学科的技术，
它涉及到电子、物理、化工等知识
3、行业发展概况
（1）全球印制电路板市场概况
PCB 行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，2017 年和 2018
年，全球 PCB 产值增长迅速，涨幅分别为 8.6%及 6.0%。2019 年，由于宏观经
济表现疲软、中美贸易战及地缘政治等影响，全球 PCB 产值较上年下降 1.7%。
2020 年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，
以及 2020 年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动 PCB 需求回暖。2021 年，
受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球 PCB 总
1-1-196
产值 809.20 亿美元，相对于 2020 年增加了 24.1%。2022 年，全球 PCB 总产值
达到 817.40 亿美元，保持平稳增长。
未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G 通
信、云计算、智能手机等 PCB 下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的
蓬勃发展将带动 PCB 需求的持续增长。根据 Prismark 预测，未来五年全球 PCB
市场将保持稳定增长的态势，2022 年至 2027 年全球 PCB 产值的预计年复合增
长率达 3.8%。
图：2011-2027 年全球 PCB 产值及增长率
数据来源：Priamark
（2）中国印制电路板市场概况
受益于全球 PCB 产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，
中国大陆 PCB 行业整体呈现较快的增长趋势，2006 年中国大陆 PCB 产值超过
日本，中国大陆成为全球第一大 PCB 制造基地。在计算机、消费电子、汽车电
子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年
中国大陆 PCB 行业增速高于全球 PCB 行业。2021 年中国大陆 PCB 行业产值达
441.50 亿美元，同比增长 25.7%；2022 年，受消费电子市场需求疲软的影响，
中国大陆 PCB 行业产值略有下降，降幅为 1.4%，达到 435.53 亿美元。
据 Prismark 预测，未来五年中国大陆 PCB 行业仍将持续增速，预计 2022
年至 2027 年复合年均增长率为 3.3%，2027 年中国大陆 PCB 产值将达到 511.33
亿美元。
1-1-197
图：2011-2027 年中国大陆 PCB 产值及增长率
数据来源：Priamark
4、行业竞争格局
（1）全球 PCB 行业竞争格局及主要企业
全球 PCB 行业分布地区主要为中国大陆、中国台湾、日本、韩国和欧美地
区，随着近些年来全球 PCB 产能向中国转移，目前中国已经是全球 PCB 行业
产量最大的区域。
全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前
PCB 行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为
分散的行业竞争格局。根据 Prismark 统计，2022 年全球前十大 PCB 厂商收入合
计为 299.37 亿美元。2022 年全球前十大 PCB 厂商的销售情况如下：
单位：亿美元
排名 公司名称 国家/地区 营业收入 基本情况
ZDTech 富士康集团成员企业，主营柔性板、HDI
1 中国台湾 57.04
（臻鼎） 板、刚性板及封装基板
Unimicron
2 中国台湾 48.26 主营封装基板、HDI 板、多层板等
（欣兴）
2016 年完成对 FPC 厂商 MFLX 的私有化收
Dongshan
购，2018 年完成对伟创力下属 PCB 业务主
3 Precision 中国大陆 32.62
（东山精密） 体 Multek 的收购，目前主营柔性板、刚性
板
Nippon Mektron
4 日本 25.91 全球最大柔性板厂商
（旗胜）
Compeq 主营多层刚性板、HDI 板、软板与刚挠结
5 中国台湾 25.6
（华通） 合板等
TTM
北美最大的电路板厂商，主营刚性板、
6 Technologies 美国 24.95
HDI 板、柔性板等
（迅达）
Tripod
7 中国台湾 22.18 主营多层刚性板等
（健鼎）
1-1-198
排名 公司名称 国家/地区 营业收入 基本情况
Nan Ya PCB
8 中国台湾 21.67 专注于印刷电路板与 IC 载板的生产制造
（南亚）
Shennan Circuit 中国 PCB 龙头企业，业务涵盖印制电路
9 中国大陆 20.81
（深南电路） 板、封装基板及电子装联业务
AT&S 欧洲较大、全球领先的高档印制电路板制
10 奥地利 20.33
（奥特斯） 造商，其 HDI 板在行业占有领先地位。
合计 299.37 -
数据来源：Prismark
（2）中国大陆 PCB 行业竞争格局及主要企业
从中国大陆市场来看，PCB 企业主要分布在珠三角、长三角和环渤海区域，
形成了中国台湾、中国香港、美国、日本以及中国大陆企业多方共同竞争的格
局。其中，外资企业普遍投资规模较大，生产技术和产品专业性都有一定优势；
内资企业数量众多，产业集中度低，在规模和技术水平上与外资相比仍存在差
距。
根据 CPCA 公布的中国电子电路行业排行榜，2021 年中国大陆主要 PCB 厂
商排名如下：
表：2021 年中国大陆 PCB 企业综合排名
单位：亿元
序号 公司名称 营业收入 基本情况
臻鼎的控股子公司，相关情况见上表“2021 年全
鹏鼎控股（深圳）
1 333.15 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在深
股份有限公司
圳、淮安、秦皇岛和营口。
内 资 厂 商 ，A 股 上 市 公 司 ， 相 关 情 况 见 上 表
苏州东山精密制造
2 204.95 “2021 年全球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基
股份有限公司
地分布在苏州、盐城和珠海。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021 年全
健鼎科技股份有限
3 140.12 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在无
公司
锡、仙桃。
内 资 厂 商 ，A 股 上 市 公 司 ， 相 关 情 况 见 上 表
深南电路股份有限
4 139.43 “2021 年全球前十大 PCB 厂商”，生产基地分布
公司
在深圳、无锡、南通。
5 建滔集团有限公司 117 港资控股厂商，主营单/双面板、多层及 HDI 板。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021 年全
华通电脑股份有限
6 109.93 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在重
公司
庆、苏州、惠州。
内资厂商，A 股上市公司，主营产品为 PCB、
深圳市景旺电子股
7 95.32 FPC、MPCB，生产基地分布在深圳、龙川、江
份有限公司
西和珠海。
1-1-199
序号 公司名称 营业收入 基本情况
日本 NipponMektron（旗胜）在中国的全资子公
紫翔电子科技有限
8 92.81 司，相关情况见上表“2021 年全球前十大 PCB 厂
公司
商”，主营柔性电路板。
中国台湾控股厂商，相关情况见上表“2021 年全
欣兴电子股份有限
9 92.78 球前十大 PCB 厂商”，其大陆生产基地分布在苏
公司
州、昆山和深圳。
奥特斯（中国）有
10 85 奥地利控股企业，主营 HDI 高密度印制电路板。
限公司
合计 1,410.49 -
资料来源：CPCA
（三）影响行业发展的因素分析
1、有利因素
（1）国家政策因素
电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业。PCB
是电子信息产品中必不可少的基础组件和重要组成部分，在电子信息产业链中
起着承上启下的关键作用，对国民经济的发展和国家安全具有十分重要的战略
意义。近几年，为了引导和支持 PCB 产业健康发展，国内出台了一系列鼓励政
策，详见本报告书“第八节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点
及经营情况的讨论和分析”之“（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法
规及政策”之“3、行业主要法律法规及政策”。
（2）下游需求因素
PCB 行业发展得益于智能终端、云计算、大数据、物联网、节能环保和信
息安全等热点领域的快速发展，这些领域对中高端 PCB 产品提出了更高的需求。
同时，随着新能源汽车应用的快速普及，其所需 PCB 产品的用量和单价均有所
增加，这也推动了 PCB 行业的快速发展。据预测，未来几年 PCB 行业将继续
保持较快的增长，市场潜力巨大。
（3）不可替代性因素
考虑到当前电子行业的迅速发展，包括大型设备、个人电脑、通信基站、
手机、家用电器和数码产品等，PCB 已成为这些产品中不可或缺的关键组成部
分。实际上，电子元件只有在 PCB 的支持和连接下才能正常工作，因此，PCB
在电子行业中的不可替代性将成为保障该行业未来稳定发展的重要要素之一。
1-1-200
（4）产业链因素
中国作为全球制造业的中心，拥有庞大的电子产品制造基地。中国电子信
息产业发展完善的产业链、巨大的规模和卓越的配套能力，为 PCB 产业的快速
发展奠定了坚实的基础。例如，PCB 行业的上游主要原材料如覆铜板、PP、铜
箔等原材料种类齐全，保证了采购效率。同时，下游客户的定制化需求也能够
得到快速响应，产业集聚效应显著。
2、不利因素
（1）市场竞争因素
根据 2019 年中国电子信息行业协会发布的数据，中国拥有近上千家 PCB
制造企业，其中大部分是中小企业。但是，各厂商生产产品同质化较高，市场
占有率不集中，整体而言，PCB 行业竞争比较激烈，特别是低端 PCB 产品领域
竞争非常激烈。
此外，PCB 行业作为电子元器件的基础行业，属于传统行业，在全球主要
经济体经济增长率放缓的背景下，PCB 行业产值整体增长规模有限，这也使得
PCB 生产企业为争夺有限的增长市场而不得不进行激烈的竞争。
（2）劳动力成本因素
随着我国经济的发展和人口结构的变化，劳动力成本不断上升已经成为制
约 PCB 行业发展的一个重要因素。近年来，由于沿海地区用工荒，不少 PCB
企业已经开始将生产基地从沿海地区转移到中西部等内陆城市，以减轻劳动力
价格上涨和用工荒带来的生产成本上涨和用工困难的问题。此外，一些 PCB 企
业还利用机器人自动化技术来替代人工操作，降低用工成本，提高生产效率和
品质。
（3）环保成本因素
在印制电路板生产过程中，环境污染是不可避免的问题，包括废水、废气、
固废和噪声等。近年来，全球对于电子产品和产业的环保要求越来越高，许多
国家已经出台了环保法规，我国政府也发布了相关法规来规范印制电路板制造
业的环保行为，例如《电子信息产品污染防治管理办法》《中华人民共和国清
1-1-201
洁生产促进法》《清洁生产标准—印刷电路制造业》等。PCB 制造企业需要不
断提高环保意识和环保技术，遵守相关法规，以此促进行业的健康发展，但同
时环保制度的趋严也将给企业带来一定的成本压力。
（四）进入本行业的主要壁垒
1、技术壁垒
PCB 行业属于技术密集型行业，其制造工艺非常复杂，包括钻孔、电镀、
蚀刻、阻焊等多道工序，需要掌握多学科技术，如材料、电子、机械、光学、
化工等。PCB 应用领域广泛，产品种类繁多，技术要求也因此差异很大，需要
根据客户要求进行生产，并提供个性化解决方案。PCB 企业的工艺技术水平不
仅取决于生产设备的配置，更取决于企业不断积累的生产经验和技术基础。
此外，随着电子产品朝着智能化、轻薄化、精密化方向不断发展，对于
PCB 产品的技术先进性和稳定性要求也越来越高。因此，生产企业必须拥有先
进的生产设备、精湛的生产工艺和不断创新的生产技术，以应对不断变革的市
场需求和技术挑战。进入 PCB 行业的技术门槛将随着行业的发展而不断提高。
2、资金壁垒
复杂的生产工艺与较长的制造流程要求 PCB 制造企业需要在前期投入大量
机器设备，资金需求量较大，一条先进的生产线设备投入高达数亿元。同时，
为保持产品的持续竞争力，企业必须不断对生产设备及工艺进行升级改造，以
满足客户定制化和技术进步的需求，需要维持较高的研发投入，才能保持持续
的竞争优势。综上，PCB 行业属于资金密集型行业，其前期投入和持续经营投
入对于企业资金实力的要求较高，对新进入者形成了较高的资金壁垒。
3、客户壁垒
鉴于 PCB 对终端电子产品性能的重要性，行业下游客户、尤其是大型下游
客户对 PCB 产品的品质要求极高。为了保持产品品质和稳定性，下游客户通常
针对供应商制定严格的认证制度，对新供应商设置 1-2 年的考察周期，只有通
过其严格的供应商认证考察后，才会与 PCB 生产企业进行正式合作。正是由于
认证过程复杂、周期长、标准严格的特征，下游客户更换供应商的转换成本相
对较高且周期长。因此，行业新进 PCB 制造企业与下游客户的合作关系很难形
1-1-202
成，行业拥有较高的客户认可壁垒。
4、环保壁垒
PCB 制造业一直是国家环保监管的重点领域，因为 PCB 生产工序多、工艺
复杂，在电镀、蚀刻等生产环节均会产生废水、固废及废气等污染物。随着国
内环保治理力度的加大，对环保不达标的企业采取关停、限期责令整改等措施。
PCB 生产企业未来一方面需要加大对环保设备的投入，另一方面也需要持续的
环保运行费用投入，对于行业内盈利能力较差的企业而言，环保监管力度加大
增加的经营成本可能导致其经营不善甚至出现亏损，此类企业在未来的竞争中
缺乏竞争优势甚至面临淘汰出局的风险。PCB 行业企业生产中高度重视环保设
备的采购、环保工程的建设以及环保的持续投入均将大量消耗企业的人力、物
力、财力。因此，在 PCB 制造行业环保要求日趋严格的背景下，大量的环保投
入构成了对行业新进企业的环保壁垒。
（五）行业技术水平及技术特点、经营模式
1、行业技术水平及技术特点
下游电子行业的发展驱动着 PCB 行业技术的不断进步，代表未来产业方向
的下一代通信、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域将对 PCB 技术提出更高
要求。目前，PCB 行业的发展趋势主要包括以下几个方面：
（1）高速化、高频化、高密度化
随着电子设备的发展和功能的不断增强，对 PCB 的性能要求也越来越高，
例如高速传输和高频信号的处理需要 PCB 具备更高的信号传输速度和抗干扰能
力，而高密度集成需要 PCB 在相同面积上集成更多的元器件，从而推动了 PCB
制造技术的不断提高。
（2）模块化、轻薄化、柔性化
随着移动设备的普及和人们对便携性的需求增加，PCB 制造技术正在朝着
模块化、轻薄化和柔性化方向发展，例如采用柔性基材的柔性 PCB 可以适应各
种形状和尺寸的电子产品，同时具有较好的抗振性和耐温性。
（3）环保化、可持续化
1-1-203
在环保和可持续发展的趋势下，PCB 制造企业正在采用更环保、更可持续
的生产工艺和材料，例如采用无铅工艺、回收利用废旧 PCB 等措施。
（4）智能化、自动化
PCB 制造企业正朝着智能化、自动化的方向发展，例如采用自动化生产线、
智能化的 PCB 设计软件和生产管理系统等，以提高生产效率和质量，以降低人
工成本上升带来的不利影响。
总体而言，PCB 行业规模将继续保持稳定增长，并且不断朝着高速化、高
频化、高密度化、模块化、轻薄化、柔性化、环保化和智能化等方向发展。
2、行业经营模式
（1）采购模式
PCB 企业一般根据订单需求进行原材料采购，具有采购频率高、单次采购
量小的特点。通常情况下，PCB 企业主要原材料采取直接向供应商采购的模式。
在价格方面，市场比较透明，企业一般都通过选择多个供应商进行资质鉴定或
对比，确定长期合作伙伴。
（2）生产、销售模式
PCB 企业采取按订单生产的模式，按照客户要求设计制作样品，与客户沟
通修改定型后进行批量生产，一般单个品种的需求量都比较大。为了快速响应
客户生产需求，国内 PCB 产品主要采取直销方式。
（六）行业周期性、区域性和季节性特征
1、周期性
PCB 行业下游应用领域广泛，是电子信息产业的基础行业，应用涉及汽车
电子、工控医疗、通信电子、消费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域。
因此，其受单个行业波动影响较小，主要受宏观经济波动及电子信息产业整体
发展状况的影响。
2、地域性
从全球角度来看，PCB 产值主要集中在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、
1-1-204
美国和欧洲等国家或地区，中国大陆是全球最大 PCB 生产地区；国内 PCB 企
业则主要集中在珠三角、长三角地区，其中以珠三角地区最为集中，部分 PCB
企业新增产能也开始逐渐向中西部等内地区域转移。
3、季节性
PCB 行业下游应用领域广泛，大多数电子产品的生产都依赖于 PCB，整体
而言，PCB 生产和销售受季节影响较小，行业的季节性特征不明显。但由于消
费类电子会出现节假日集中消费的现象以及国外部分国家放长假的因素，也会
出现不同 PCB 产品种类的季节性消费特征。因此，PCB 生产企业的季节性特征
往往与其终端用户的消费特征有关。
（七）行业与上下游关联性
PCB 上游为生产所需的原材料，主要为覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、
油墨、干膜等材料。PCB 行业下游应用领域广泛，涉及汽车电子、工控医疗、
通信电子、消费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域。
1、与上游行业之间的关系
在 PCB 生产过程中，所需的原材料主要包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、
PP、油墨、干膜等。国内 PCB 上游原材料供应充足且市场竞争激烈，足以满足
PCB 行业的发展需求。上述原材料中，覆铜板是制作 PCB 的基础材料，约占
PCB 生产成本的 20%-40%，其价格变化对 PCB 成本影响最大。覆铜板的主要
材料为铜箔和玻璃纤维布。铜箔也是 PCB 制造的基础材料之一，其生产行业集
中度高，主要采用电解法生产，工艺流程较长，技术要求高，具有较高的资本
和技术门槛，行业龙头议价能力较强。铜箔价格与国际铜价密切相关，上游铜
箔生产企业可以通过将价格波动向下游转移来缓解原材料价格波动对企业的影
响。
报告期内，国际铜价变化情况如下图所示：
1-1-205
数据来源：伦敦金属交易所
智利、印尼和秘鲁是主要的国际铜出口国，其铜资源集中度较高。国际铜
价受到多种因素的影响，其中包括铜需求量较大的国家宏观经济发展状况、出
口国的供应量以及地缘因素等。总体而言，国际铜价存在较大的波动性，并直
接影响 PCB 制造企业的利润水平。
2、与下游行业之间的关系
PCB 制造企业和下游行业之间存在着协同发展的关系。PCB 制造企业作为
电子行业的重要组成部分，其产品是电子制造的关键零部件之一，为下游电子
行业提供重要的支持。下游行业应用涉及汽车电子、工控医疗、通信电子、消
费电子、计算机、国防及航空航天等众多领域，这些行业都需要大量的 PCB 来
支撑其生产。同时，下游行业的发展也促进了 PCB 制造企业的发展，推动 PCB
制造技术的不断进步和升级。因此，PCB 制造企业和下游行业之间的关系是相
互依存、互利共赢的。
（八）标的公司核心竞争力及行业地位
1、标的公司市场地位
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产与销售，根据 CPCA 出具的
2021 年中国电子电路行业内资企业排行，标的公司排名上升至 74 名。
2、标的公司核心竞争力
（1）研发能力优势
公司拥有 PCB 行业领先的研发体制，设立研发中心，下设产品开发部、技
术开发部、工程部、工艺部，产品开发部和技术开发部专注于新产品、新技术
1-1-206
的研究开发，着眼于难度产品、前沿产品、行业领先技术等，工程部主要与客
户沟通产品设计要求转化为厂内的制程要求，工艺部主要解决厂内产品制程过
程中的难点、问题点并提升制程能力。同时，公司拥有完善的员工创新研发激
励政策，激励对象覆盖全体员工，设置提案奖励制度，鼓励全体员工挖掘日常
工作中的创新想法并推广应用，为公司带来效益的同时也为个人带来奖励，对
于研发人员，公司另设置研发创新奖金、专利申报奖、论文发表奖等。
在完善且合理的激励下，公司员工积极探索 PCB 行业的技术发展潜力，发
表多篇 PCB 学术论文，其中 2 篇论文被 PCB 行业协会评为演讲论文。在强劲的
研发能力下，公司自研的 mini-LED 白油板已经进入试生产阶段，新能源电源板
已开始进入量产阶段，拓展出了新的产值利润增长点，同时封装载板处于调研
阶段。
（2）成本与质量控制优势
公司严格管控业务成本，采取了一系列措施，如精益生产、供应商管理和
库存管理等，以确保产品质量的同时控制成本。在同等规模的公司中，公司具
备显著的成本控制优势，这为公司的长期发展奠定了坚实的基础。
同时，公司印制电路板生产已经进入成熟阶段。公司设立了独立的事业部，
实行分业务线管理，各部门分工明确，高效协作，不断提升生产效率、优化生
产流程和强化供应链管理，材料周转率得到了显著提高，从而加快了产品的生
产周期，平均为 13 天。在此基础上，公司不断提升研发能力，引入先进的技术
和设备，不断优化生产线，从而进一步提高了产品质量和生产效率。
（3）客户资源优势
公司依托在 PCB 领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多
下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电
子、伟易达、Chicony 等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有 Sunlord、
盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、
鼎信通讯、Liteon、OSRAM 等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，
公司拥有 Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户上述海
内外优质客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基础，亦为公司拓展
1-1-207
新客户提供了强有力的支撑。
（4）管理和团队优势
公司从事 PCB 行业 13 年，凝聚了一支经验丰富的管理团队，管理层和业
务骨干多年来基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业工作经验均超
过 8 年，拥有大型 PCB 制造企业的现代化管理经验，对 PCB 行业具备敏锐的市
场洞察力。同时，公司也非常注重内部培养，以目标为导向，提高团队协作效
率。公司鼓励员工进行自我提升，并为员工学历与技能提升提供资源与支持。
青年干部培训班为公司基层管理干部提升与储备量身打造，为优秀的青年员工
打通晋升渠道。
（5）品质控制优势
公司坚持以质量为本的经营方针，高度重视产品品质管理，通过不断改进
生产工艺流程、加强对各个生产环节的控制，保证产品的质量，积累了丰富的
产品质量控制经验。公司目前通过 IATF16949:2016（质量管理体系认证）、
ISO9001:2015（质量管理体系认证）、ISO14001:2015（环境管理体系认证）
ISO45001:2018（职业健康管理体系认证）、ISO13485:2016（医疗器械质量管
理体系认证）、IQC08000:2017（危害物质过程管理体系认证）以及 UL 安全标
准认证、CQC 产品安全认证等。
（6）地域优势
公司拥有惠州生产基地和珠海在建生产基地，两大生产基地位于粤港澳大
湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、
运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。此外，周边供应链配套完善，配
备多个国际知名的电子信息生产企业和研发中心，有利于公司获取完整供应链
资源和优质客户资源，进一步提升公司的核心竞争力。
（九）产品进出口国的有关对外贸易政策
详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”
之“（八）境外进行生产经营情况”。
1-1-208
三、标的公司的财务状况、盈利能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]002865
号”《审计报告》，本次交易前，标的公司最近两年的主要财务数据如下：
（一）资产结构分析
截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日标的公司的资产构成情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 4,478.19 11.47% 1,996.50 4.93%
应收票据 108.51 0.28% 808.17 2.00%
应收账款 16,329.80 41.84% 20,496.16 50.66%
应收款项融资 167.45 0.43% 418.62 1.03%
预付款项 162.31 0.42% 144.84 0.36%
其他应收款 126.04 0.32% 93.22 0.23%
存货 5,030.34 12.89% 6,856.28 16.95%
其他流动资产 75.77 0.19% 12.69 0.03%
流动资产合计 26,478.40 67.85% 30,826.47 76.19%
非流动资产：
固定资产 5,830.23 14.94% 5,154.62 12.74%
在建工程 1,861.81 4.77% 1,414.29 3.50%
使用权资产 2,662.79 6.82% 688.16 1.70%
无形资产 1,869.26 4.79% 1,908.41 4.72%
递延所得税资产 101.39 0.26% 148.41 0.37%
其他非流动资产 223.17 0.57% 317.89 0.79%
非流动资产合计 12,548.66 32.15% 9,631.78 23.81%
资产总计 39,027.06 100.00% 40,458.25 100.00%
截至 2021 年末、2022 年末，标的公司的总资产分别为 40,458.25 万元、
39,027.06 万元，略有下降。
2022 年末标的公司总资产较 2021 年末减少了 1,431.19 万元，降幅为 3.54%，
主要系报告期内应收账款减少所致。
1-1-209
截至报告期各期末，标的公司流动资产占总资产的比例分别为 76.19%、
67.85%。资产主要包括应收账款、货币资金、存货、固定资产、无形资产。报
告期内，标的公司主要资产情况分析如下：
1、流动资产分析
标的公司最近两年的流动资产结构情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 4,478.19 11.47% 1,996.50 4.93%
应收票据 108.51 0.28% 808.17 2.00%
应收账款 16,329.80 41.84% 20,496.16 50.66%
应收款项融资 167.45 0.43% 418.62 1.03%
预付款项 162.31 0.42% 144.84 0.36%
其他应收款 126.04 0.32% 93.22 0.23%
存货 5,030.34 12.89% 6,856.28 16.95%
其他流动资产 75.77 0.19% 12.69 0.03%
流动资产合计 26,478.40 67.85% 30,826.47 76.19%
报告期各期末，标的公司的流动资产分别为 30,826.47 万元、26,478.40 万
元。2022 年末流动资产较 2021 年末减少 4,348.06 万元，降幅为 14.10%，主要
系标的公司 2022 年下半年的销售收入低于 2021 年下半年，相应应收账款有所
降低所致。
报告期各期末，标的公司流动资产结构较为稳定，流动资产以货币资金、
应收账款、存货为主，具有较强的流动性，上述主要流动资产合计占资产总额
的比例分别为 72.54%、66.21%。
（1）货币资金
报告期各期末，标的公司的货币资金构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
库存现金 11.90 9.54
银行存款 3,795.06 931.87
其他货币资金 671.24 1,055.10
1-1-210
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
合计 4,478.19 1,996.50
报告期各期末，货币资金余额分别为 1,996.50 万元、4,478.19 万元，占资
产总额的比例为 4.93%、11.47%，货币资金构成主要为银行存款和其他货币资
金。2022 年末货币资金余额较 2021 年末增加 2,481.69 万元，增幅为 124.30%，
主要系公司利润上升及销售回款较好导致。
（2）应收票据
报告期各期末，标的公司的应收票据构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
银行承兑汇票 108.51 808.17
合计 108.51 808.17
报告期各期末，标的公司应收票据金额分别为 808.17 万元、108.51 万元，
占资产总额的比例为 2.00%、0.28%，均为银行承兑汇票，占比较小，报告期内
标的公司应收票据下降幅度较大，主要是一方面公司在手银行承兑汇票大量到
期托收，另一方面公司对外背书但未到期的低信用银行承兑汇票数量大量减少。
（3）应收账款
报告期各期末，标的公司的应收账款构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款余额 16,550.40 20,737.65
减：坏账准备 220.59 241.49
应收账款账面价值 16,329.80 20,496.16
营业收入 46,967.78 49,461.76
应收账款账面价值/营业收入 34.77% 41.44%
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 20,496.16 万 元 、
16,329.80 万元，占资产总额的比例为 50.66%、41.84%，应收账款账面价值与营
业收入的比分别为 41.44%、34.77%。报告期内，标的公司销售回款情况较好，
2022 年末应收账款较 2021 年末减少 4,166.35 万元，下降 20.33%，主要系受市
场需求强劲的影响，标的公司 2021 年下半年的销售收入金额相对较大，形成的
1-1-211
应收账款未到付款期导致当年末应收账款余额相对较多，2022 年国内外经济形
势严峻，电子产品需求的景气度持续走低，相应 PCB 市场需求疲软，标的公司
2022 年下半年的销售收入低于 2021 年下半年，导致相应应收账款余额水平有
所降低。
1）标的公司最近两年的应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
类别 比例 计提比例 账面价值
金额 金额
（%） （%）
2022 年 12 月 31 日
单项计提坏账准
138.50 0.84 138.50 100.00 -
备的应收账款
按组合计提坏账
16,411.90 99.16 82.09 0.50 16,329.80
准备的应收账款
其中：其他款项
16,411.90 99.16 82.09 0.50 16,329.80
组合
合计 16,550.40 100.00 220.59 1.33 16,329.80
2021 年 12 月 31 日
单项计提坏账准
138.50 0.67 138.50 100.00 -
备的应收账款
按组合计提坏账
20,599.15 99.33 103.00 0.50 20,496.16
准备的应收账款
其中：其他款项
20,599.15 99.33 103.00 0.50 20,496.16
组合
合计 20,737.65 100.00 241.49 1.16 20,496.16
①应收账款按照账龄分析情况
报告期各期末，应收账款按照账龄分析的具体情况如下：
单位：万元
账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 16,411.90 20,599.15
1－2 年 - -
2－3 年 - -
3－4 年 - -
4－5 年 - -
5 年以上 138.50 138.50
应收帐款余额小计 16,550.40 20,737.65
减：坏账准备 220.59 241.49
1-1-212
账龄 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应收账款账面价值 16,329.80 20,496.16
报告期各期末，上述应收账款账龄主要为 1 年以内，占比分别为 99.16%、
99.33%。
②报告期内按照单项计提坏账情况
期末余额
单位名称 账面余额 坏账准备 计提比例
计提理由
（元） （元） （%）
东莞市品升电子有限公司 1,384,990.37 1,384,990.37 100.00 公司破产
合计 1,384,990.37 1,384,990.37 100.00
2）应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况
标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
科翔 满坤 胜宏科技
应收账款账龄 标的公司 奥士康
股份 科技 2022 年 2021 年
1 年以内 0.50 5.00 5.00 3.00 1.00 5.00
1-2 年 20.00 20.00 20.00 20.00 30.00 20.00
2-3 年 50.00 40.00 50.00 50.00 50.00 40.00
3-4 年 100.00 60.00 100.00 100.00 未披露
4-5 年 100.00 80.00 100.00 100.00 未披露
5 年以上 100.00 100.00 100.00 100.00 未披露
注：数据来源于可比公司定期报告。
如上表所示，标的公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司差
异总体较小，1 年以内应收账款的坏账准备计提比例与胜宏科技 2022 年的计提
比例接近，略低于同行业上市公司，主要系标的公司客户回款较为及时，除单
项计提的客户外，标的公司应收账款均在一年以内，应收账款无法收回的风险
较低。
（3）存货
1）存货的基本情况
报告期各期末，标的公司存货明细情况如下：
1-1-213
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 380.10 2.13 377.97 491.62 0.93 490.70
在产品 1,152.16 1.40 1,150.76 1,689.48 7.35 1,682.13
库存商品 1,523.76 77.36 1,446.40 2,366.81 97.06 2,269.75
发出商品 2,066.55 17.20 2,049.35 2,294.84 12.15 2,282.68
委托加工物资 - - - 126.81 - 126.81
周转材料 5.86 - 5.86 4.20 - 4.20
合计 5,128.43 98.09 5,030.34 6,973.77 117.49 6,856.28
标的公司存货账面价值主要由发出商品、库存商品和在产品构成，报告期
各期末，发出商品、库存商品和在产品账面价值总额占存货账面价值的比例分
别为 92.37%、90.93%。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 6,856.28 万元、5,030.34 万
元，占资产总额的比例为 16.95%、12.89%。2022 年末存货账面价值较 2021 年
末减少 1,825.94 万元，降幅为 26.63%。标的公司 2022 年存货账面价值减小，
一方面系公司主营产品销售量下降，存货数量相应下降，另一方面是公司使用
的原材料成本下降，导致相应原材料、在产品、库存商品的金额下降。
2）存货跌价准备计提
报告期各期末，标的公司存货跌价准备的余额分别为 117.49 万元和 98.09
万元，具体情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月
2021 年 12 本期增加金额 本期减少金额
项目 31 日
月 31 日
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 2.58 3.78 - - 2.58 - 3.78
在产品 44.04 38.08 - - 44.04 - 38.08
库存商品 57.27 34.28 - - 53.98 - 37.57
发出商品 13.60 18.65 - - 13.60 - 18.65
合计 117.49 94.80 - - 114.20 - 98.09
2021 年 12 月
2021 年 1 本期增加金额 本期减少金额
项目 31 日
月1日
计提 其他 转回 转销 其他
1-1-214
原材料 0.93 2.58 - - 0.93 - 2.58
在产品 3.39 44.04 - - 3.39 - 44.04
库存商品 86.73 55.54 - - 85.00 - 57.27
发出商品 - 13.60 - - - - 13.60
合计 91.05 115.76 - - 89.32 - 117.49
报告期各期末，标的公司存货跌价准备分别为 117.49 万元和 98.09 万元，
降幅 16.51%，主要系公司 2022 年的销售量下降，存货数量较 2021 年有所下降
所致。
报告期各期末，标的公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现
净值孰低提取或调整存货跌价准备。（1）产成品、库存商品等直接用于出售的
商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用
和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（2）需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发
生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；（3）为
执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计
算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净
值以一般销售价格为基础计算。
其中，标的公司按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、
单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售
的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计
量的存货，则合并计提存货跌价准备。当以前减记存货价值的影响因素已经消
失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回
的金额计入当期损益。
报告期各期末，按照上述存货跌价计提原则进行减值测试，计提存货跌价
准备。报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提充分。
2、非流动资产分析
标的公司最近两年的非流动资产结构情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1-1-215
金额 占比 金额 占比
固定资产 5,830.23 14.94% 5,154.62 12.74%
在建工程 1,861.81 4.77% 1,414.29 3.50%
使用权资产 2,662.79 6.82% 688.16 1.70%
无形资产 1,869.26 4.79% 1,908.41 4.72%
递延所得税资产 101.39 0.26% 148.41 0.37%
其他非流动资产 223.17 0.57% 317.89 0.79%
非流动资产合计 12,548.66 32.15% 9,631.78 23.81%
报告期各期末，标的公司的非流动资产分别为 9,631.78 万元、12,548.66 万
元，主要由固定资产、在建工程、使用权资产及无形资产构成。2022 年末非流
动资产较 2021 年末增加 2,916.87 万元，增幅为 30.28%，主要系固定资产、使
用权资产增加所致。
（1）固定资产
标的公司的固定资产主要以机器设备等为主。报告期各期末，标的公司的
固定资产账面价值分别为 5,154.62 万元、5,830.23 万元，占资产总额的比例分
别为 12.74%、14.94%。报告期各期末，标的公司固定资产的构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 625.03 625.03
机器设备 13,485.96 12,775.44
运输工具 52.51 15.69
电子及其他设备 327.57 319.95
合计 14,491.07 13,736.11
二、累计折旧
房屋及建筑物 137.16 75.79
机器设备 8,294.36 8,299.76
运输工具 10.60 8.48
电子及其他设备 218.72 197.46
合计 8,660.84 8,581.49
三、账面价值
房屋及建筑物 487.87 549.24
1-1-216
机器设备 5,191.60 4,475.68
运输工具 41.91 7.21
电子及其他设备 108.85 122.49
合计 5,830.23 5,154.62
2022 年末，标的公司固定资产相比 2021 年末增加 675.61 万元，主要系采
购购置机器设备所致。2022 年末，标的公司房屋建筑物的平均成新率为 78.06%，
机器设备平均成新率为 38.50%。
标的公司所拥有的固定资产均为正常生产经营所必需的资产，资产使用与
运行状况良好，不存在需要计提固定资产减值准备的情况。
标的公司与同行业可比上市公司固定资产折旧政策的对比情况如下：
类别 公司名称 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%）
奥士康 平均年限法 20-30 5
科翔股份 平均年限法 20-50 5
房屋及建筑物 满坤科技 平均年限法 20 5
胜宏科技 平均年限法 20-50 5
标的公司 平均年限法 5-20 0-3
奥士康 平均年限法 5-10 5
科翔股份 平均年限法 3-10 5
机器设备 满坤科技 平均年限法 5-10 5
胜宏科技 平均年限法 10 5
标的公司 平均年限法 5-11 0-3
奥士康 平均年限法 5 5
科翔股份 平均年限法 4 5
运输工具 满坤科技 平均年限法 5 5
胜宏科技 平均年限法 5 5
标的公司 平均年限法 4-5 0-3
奥士康 平均年限法 5 5
科翔股份 平均年限法 3-5 5
电子及其他设备 满坤科技 平均年限法 3-5 5
胜宏科技 平均年限法 5-30 5
标的公司 平均年限法 4-5 0-3
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
1-1-217
标的公司固定资产会计政策谨慎合理，与同行业可比上市公司相比不存在
显著差异。
（2）在建工程
报 告 期 各 期 末 ， 标 的 公 司 在 建 工 程 账 面 价 值 分 别 为 1,414.29 万 元 和
1,861.81 万元，占资产总额的比例分别为 3.50%、4.77%。报告期各期末，标的
公司在建工程账面价值的明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
珠海厂房及配套项目工程 1,861.81 1,414.29
报告期各期末，在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（3）使用权资产
报告期各期末，标的公司使用权资产分别为 688.16 万元和 2,662.79 万元，
占资产总额的比例为 1.70%和 6.82%。报告期各期末，标的公司使用权资产的
构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
房屋及建筑物 3,540.20 1,122.78
二、累计摊销
房屋及建筑物 877.41 434.63
三、账面价值
房屋及建筑物 2,662.79 688.16
报告期内，标的公司的使用权资产为房屋及建筑物。2022 年末使用权资产
较 2021 年末增加 1,974.64 万元，主要系标的公司厂房租赁合同到期，2022 年续
签租赁合同后，依据新租赁准则确认使用权资产导致。
（4）无形资产
报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 1,908.41 万元和
1,869.26 万元，占总资产比例分别为 4.72%和 4.79%。报告期各期末，标的公司
无形资产的构成情况如下：
1-1-218
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
一、账面原值
土地使用权 1,956.77 1,956.77
软件 16.51 16.51
合计 1,973.27 1,973.27
二、累计摊销
土地使用权 87.50 48.36
软件 16.51 16.51
合计 104.01 64.87
三、账面价值
土地使用权 1,869.26 1,908.41
软件 - -
合计 1,869.26 1,908.41
标的公司的无形资产主要以土地使用权以及软件等为主。报告期各期末无
形资产账面原值基本稳定，账面价值的变动主要由无形资产摊销导致。
报告期各期末，标的公司无形资产均正常使用，不存在减值迹象，无需计
提减值准备。
（二）负债结构分析
标的公司最近两年的负债结构情况如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
应付票据 3,342.83 17.31% 4,227.93 18.46%
应付账款 10,573.50 54.75% 15,780.26 68.88%
预收款项 - - - -
合同负债 54.90 0.28% 35.97 0.16%
应付职工薪酬 1,605.24 8.31% 1,098.68 4.80%
应交税费 488.16 2.53% 415.29 1.81%
其他应付款 535.56 2.77% 636.08 2.78%
一年内到期的非流动
419.88 2.17% 438.71 1.91%
负债
其他流动负债 17.14 0.09% 4.68 0.02%
1-1-219
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债合计 17,037.21 88.21% 22,637.59 98.81%
租赁负债 2,272.79 11.77% 265.68 1.16%
递延收益 3.91 0.02% 5.90 0.03%
非流动负债合计 2,276.70 11.79% 271.58 1.19%
负债合计 19,313.91 100.00% 22,909.17 100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 22,909.17 万元、19,313.91 万元。
2022 年末负债总额较 2021 年末减少 3,595.26 万元，降幅为 15.69%。
报告期各期末，标的公司负债主要由应付票据、应付账款、租赁负债构成。
报告期内，标的公司主要负债情况分析如下：
1、流动负债分析
（1）应付票据
报告期各期末，标的公司应付票据余额分别为 4,227.93 万元、3,342.83 万
元，占负债总额的比例为 18.46%、17.31%。标的公司的应付票据均为应付银行
承兑汇票。
（2）应付账款
报告期各期末，标的公司应付账款的账龄构成情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付材料款及加工费 9,037.11 14,409.26
应付设备及工程款 1,352.65 1,190.80
其他 183.73 180.20
合计 10,573.50 15,780.26
报告期各期末，标的公司应付账款分别为 15,780.26 万元、10,573.50 万元，
占负债总额的比例为 68.88%、54.75%。
标的公司应付账款主要为应付材料款、应付加工费和应付设备及工程款，
且无账龄超过一年的重要应付账款。2022 年末应付账款较 2021 年末减少
5,206.76 万元，降幅为 33.00%，一方面原因系公司采购总额下降，另一方面原
1-1-220
因系公司出于合理利用自身商业信用以降低资金成本的考虑，加大了银行承兑
汇票的使用力度。
2、非流动负债分析
（1）租赁负债
报告期各期末，标的公司租赁负债明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
1 年以内 538.71 462.69
1-2 年 572.42 269.90
2-3 年 607.78 -
3-4 年 644.80 -
4-5 年 683.79 -
5 年以上 - -
租赁付款额总额小计 3,047.50 732.60
减：未确认融资费用 354.83 28.21
租赁付款额现值小计 2,692.67 704.39
减：一年内到期的租赁负债 419.88 438.71
合计 2,272.79 265.68
截至 2021 年末、2022 年末，标的公司的租赁负债余额分别为 265.68 万元、
2,272.79 万元，占总负债的比例分别为 1.16%、11.77%。截止 2022 年末标的公
司的租赁负债较 2021 年末增加 2,007.11 万元，主要系标的公司厂房租赁合同到
期，2022 年续签租赁合同后，依据新租赁准则确认使用权资产导致。
（三）偿债能力分析
报告期内，标的公司的偿债能力指标如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
财务指标
/2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 1.55 1.36
速动比率（倍） 1.24 1.05
资产负债率 49.49% 56.62%
未分配利润（万元） 9,195.83 7,457.36
息税折旧摊销前利润（万元） 6,175.21 4,312.25
1-1-221
利息保障倍数（倍） 227.51 32.59
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债，下同
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债，下同
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额，下同
4、息税折旧摊销前利润=净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销，其
中，利息支出=利息费用-利息收入+资本化利息，下同
5、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/利息支出，其中，利息支出=利息费用-利
息收入+资本化利息，下同。
1、资产负债率
报告期各期末，标的公司的资产负债率分别为 56.62%、49.49%，呈现下降
的趋势，主要系 2022 年采购减少，应付账款及应付票据降低较多所致。
2、流动比率、速动比率
报告期各期末，标的公司流动比率分别为 1.36、1.55，呈现上升的趋势。
2022 年流动比率上升，主要系应付账款及应付票据降低较多所致。
报告期各期末，标的公司速动比率分别为 1.05、1.24，呈现上升的趋势。
2022 年速动比率上升，主要系 2022 年标的公司销售回款较好，货币资金增加
及应付账款和应付票据减少所致。
3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
报告期内，标的公司的息税折旧摊销前利润分别为 4,312.25 万元、6,175.21
万元，利息保障倍数分别 32.59、227.51，2022 年较 2021 年公司利润水平有所
提升，偿债能力增强。
综上所述，标的公司负债结构合理，资产流动性好，偿债能力较强。
（四）资产周转能力分析
报告期内，标的公司的资产周转情况如下：
财务指标 2022 年度 2021 年度
存货周转率（次） 6.47 6.82
应收账款周转率（次） 2.55 2.99
总资产周转率（次） 1.18 1.35
注：上述财务指标的计算公式为：
1、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
2、应收账款周转率=营业收入／[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)／2]；
1-1-222
3、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)／2]。
报告期内，标的公司存货周转率分别为 6.82、6.47，2022 年存货周转率较
2021 年略有下降，主要系 2022 年度销售规模略有下降，同时毛利率有所提升
导致营业成本减少所致。
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 2.99、2.55，2022 年应收账款
周转率较 2021 年有所下降，主要系相对于 2020 年，公司 2021 年和 2022 年业
务量上升，应收账款账面价值水平较高所致。
报告期内，标的公司总资产周转率分别为 1.35、1.18，2022 年总资产转率
较 2021 年有所下降，主要系公司 2020 年应收账款账面价值较 2021 年和 2022
年而言处于较低水平所致。
（五）盈利能力分析
1、总体盈利能力情况分析
（1）经营情况
报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度
一、营业收入 46,967.78 49,461.76
减：营业成本 38,424.50 42,999.03
税金及附加 320.29 223.65
销售费用 1,121.11 838.59
管理费用 1,167.27 745.62
研发费用 1,634.59 1,586.65
财务费用 -491.99 300.93
其中：利息费用 50.92 112.72
利息收入 30.13 27.59
加：其他收益 125.23 90.48
投资收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7.23 -47.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） -94.80 -115.76
资产处置收益 -92.00 26.93
1-1-223
项目 2022年度 2021年度
二、营业利润 4,723.20 2,721.53
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 13.72 31.99
三、利润总额 4,709.47 2,689.53
减：所得税费用 532.53 29.75
四、净利润 4,176.94 2,659.78
归属于母公司股东的净利润 4,176.94 2,659.78
报告期内，标的公司的营业收入分别为 49,461.76 万元、46,967.78 万元，
营业成本分别为 42,999.03 万元、38,424.50 万元，归属于母公司股东的净利润
分别为 2,659.78 万元、4,176.94 万元。由于报告期标的公司调整产品价格、优
化采购、生产和销售环节的管理，加之人民币汇率贬值因素，毛利率提升，盈
利能力有所提高。
2、营业收入分析
（1）主营业务构成情况
报告期内，标的公司实现营业收入分别为 49,461.76 万元、46,967.78 万元，
其构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 44,806.46 95.40% 46,650.18 94.32%
其他业务收入 2,161.32 4.60% 2,811.58 5.68%
合计 46,967.78 100.00% 49,461.76 100.00%
报告期内，标的公司的主营业务收入分别为 46,650.18 万元、44,806.46 万
元，占当期营业收入的比例为 94.32%、95.40%，主营业务突出。2022 年度公司
营业收入同比小幅下降 5.04%，主要系受国内外政治和经济形势、宏观经济波
动、电子产品需求的景气度持续走低等多方面因素的影响，PCB 市场需求相对
疲软导致。
（1）按产品分类
1-1-224
单位：万元
2022 年度 2021 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
双层板 10,248.88 22.87% 9,045.34 19.39%
四层板 28,716.84 64.09% 29,203.01 62.60%
其他 5,840.75 13.04% 8,401.83 18.01%
合计 44,806.46 100.00% 46,650.18 100.00%
标的公司的主要产品为四层板和双层板，报告期内，四层板收入占比分别
为 62.60%和 64.09%，双层板收入占比分别为 19.39%和 22.87%，合计占主营业
务收入的比例分别为 81.99%、86.96%。报告期各期，双层板、四层板产品收入
总体保持稳定趋势。
标的公司主要产品的销量及价格情况详见本报告书“第四节 标的公司基本
情况”之“六、主营业务发展情况”之“（五）主要产品的生产及销售情况”
之“2、主要产品销售及价格情况”。
（3）按地域分类
单位：万元
2022 年度 2021 年度
产品类别
金额 占比 金额 占比
内销业务 29,865.12 66.65% 27,495.13 58.94%
外销业务 14,941.34 33.35% 19,155.06 41.06%
合计 44,806.46 100.00% 46,650.18 100.00%
标的公司的业务主要以内销为主，报告期内，内销业务收入占比分别为
58.94%和 66.65%，外销业务主要集中于美国及亚洲其他国家和地区。
3、营业成本分析
报告期内，标的公司的营业成本分别为 42,999.03 万元、38,424.50 万元，
其构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 37,775.17 98.31% 42,175.41 98.08%
其他业务成本 649.33 1.69% 823.62 1.92%
1-1-225
合计 38,424.50 100.00% 42,999.03 100.00%
报告期内，标的公司的主营业务成本分别 42,175.41 万元、37,775.17 万元，
占当期营业成本的比例为 98.08%、98.31%。
报告期内，标的公司主营业务成本的具体构成情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 单位成本 比例 金额 单位成本 比例
直接材料 23,006.80 346.99 60.90% 26,564.62 377.79 62.99%
直接人工 5,304.81 80.01 14.04% 5,668.07 80.61 13.44%
制造费用 9,463.56 142.73 25.05% 9,942.71 141.40 23.57%
合计 37,775.17 569.73 100.00% 42,175.41 599.80 100.00%
报告期内，公司主营业务成本构成较为稳定，以直接材料为主，占比分别
为 62.99%和 60.90%，占比下降；直接人工占比分别为 13.44%和 14.04%，制造
费用占比分别为 23.57%和 25.05%，直接人工和制造费用占比呈上升趋势。
标的公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、PP、铜箔、铜球、金盐、干
膜、油墨等。报告期内，标的公司 PCB 产品直接材料成本下降，主要系 2022
年市场铜价较 2021 年有一定回落，叠加优化采购，引进价格更低的覆铜板供应
商，降低报废率等措施，降低了综合成本，因此 2022 年公司的单位直接材料成
本较 2021 年有一定下降，单位直接人工和单位制造费用基本维持不变。
4、毛利率变动及分析
（1）标的公司毛利率情况
报告期内，标的公司的综合毛利率和主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
主营业务 44,806.46 37,775.17 15.69% 46,650.18 42,175.41 9.59%
其他业务 2,161.32 649.33 69.96% 2,811.58 823.62 70.71%
合计 46,967.78 38,424.50 18.19% 49,461.76 42,999.03 13.07%
报告期内，标的公司综合毛利率分别为 13.07%、18.19%，2022 年综合毛利
率随着主营业务毛利率的变动而有所提高；主营业务毛利率分别为 9.59%、
1-1-226
15.69%，2022 年主营业务毛利率较 2021 年提升 6.10 个百分点；其他业务毛利
率水平分别为 70.71%、69.96%，保持稳定趋势。
（2）标的公司主营业务毛利率变动分析
报告期内，公司主营业务主要为 PCB 产品，其收入占营业收入的比重为
94.32%、95.40%。报告期内，2022 年主营业务毛利率较 2021 年提升 6.10 个百
分点，主要原因为：
①2021 年上半年，受大宗商品进入上行通道的影响，覆铜板、铜箔、铜球、
PP 等主要原材料成本上涨，2022 年下半年大宗商品下行，原材料成本有所下降，
标的公司于 2021 年下半年提高了主要产品的报价后，在 2022 年的毛利率体现
更为明显；②优化接单结构，标的公司定期分析各具体产品的毛利率水平，主
动放弃了部分盈利较差的订单；③优化材料供应，引进新供应商，新供应商的
供应价格更低；④改进工艺，有效降低了报废率；⑤2022 年美元兑人民币的汇
率呈上行趋势，对毛利率的提升亦产生了积极的影响。
从产品类别来看，PCB 为定制化产品，受产品层数、订单面积、交期要求、
生产工艺复杂程度、销售区域等多重因素的综合影响，不同产品的价格和毛利
率存在差异。报告期内标的公司 PCB 按层数划分的毛利率情况如下所示：
2022 年度 2021 年度
产品名称 毛利率变化
收入占比 毛利率 收入占比 毛利率
双层板 22.87% 17.16% 19.39% 7.76% 9.39%
四层板 64.09% 15.08% 62.60% 9.20% 5.88%
其他 13.04% 16.13% 18.01% 12.92% 3.21%
主营业务合计 100.00% 15.69% 100.00% 9.59% 6.10%
报告期内，公司主营业务收入主要由双层板和四层板产品构成，双层板和
四层板产品收入占比分别为 81.99%和 86.96%。2022 年，双层板产品毛利率增
幅为 9.39%高于四层板产品毛利率增幅 5.88%，主要原因系业务结构不同导致。
双层板以外销为主，四层板以内销为主，而外销产品受调价周期较长及人民币
贬值影响，2022 年外销毛利率的提升较内销更为明显。
（3）毛利率同行业对比分析
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率情况如下：
1-1-227
公司简称 分类 2022 年度 2021 年度
主营业务 18.45% 17.49%
奥士康 其他业务 97.34% 95.53%
综合毛利率 23.62% 22.31%
主营业务 9.13% 12.31%
科翔股份 其他业务 97.89% 94.83%
综合毛利率 14.05% 15.65%
主营业务 14.36% 14.24%
满坤科技 其他业务 98.89% 86.68%
综合毛利率 19.42% 18.76%
主营业务 13.86% 14.96%
胜宏科技 其他业务 99.68% 99.27%
综合毛利率 18.15% 20.37%
主营业务 13.95% 14.75%
平均值 其他业务 98.45% 94.08%
综合毛利率 18.81% 19.27%
主营业务 15.69% 9.59%
泰和电路 其他业务 69.96% 70.71%
综合毛利率 18.19% 13.07%
由上表可知，同行业上市公司中，受客户类型、细分应用领域、产品型号、
成本消化能力等不同因素的影响，各公司毛利率的波动趋势有所差异。其中，
2021 年和 2022 年，奥士康、满坤科技毛利率小幅提升，科翔股份、胜宏科技
毛利率小幅下降。
报告期内，标的公司毛利率的波动趋势与奥士康、满坤科技一致，但标的
公司 2022 年毛利率提升较可比上市公司幅度大，主要原因系标的公司规模较小，
2021 年的毛利率受大宗商品上行影响较大，同时在管理方面存在较大的提升空
间，2022 年一方面系公司加强成本管控，通过创设创新管理部等部门，引进新
材料供应商，并改进工艺、降低产品报废率，有效降低了综合成本，另一方面
公司优化接单结构，使得公司毛利率回升较大，全年综合毛利率得以接近同行
业上市公司的平均水平。
1-1-228
5、税金及附加
报告期内，标的公司的税金及附加情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
城市维护建设税 167.26 113.36
教育费附加 71.68 48.58
房产税 0.55 0.42
土地使用税 3.46 7.27
印花税 28.97 20.95
地方教育费附加 47.79 32.39
其他 0.58 0.68
合计 320.29 223.65
报告期内，标的公司的税金及附加金额分别为 223.65 万元、320.29 万元，
主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和印花税。
6、期间费用
报告期内，标的公司期间费用金额及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占营业收入比 金额 占营业收入比
销售费用 1,121.11 2.39% 838.59 1.70%
管理费用 1,167.27 2.49% 745.62 1.51%
研发费用 1,634.59 3.48% 1,586.65 3.21%
财务费用 -491.99 -1.05% 300.93 0.61%
合计 3,430.98 7.30% 3,471.79 7.02%
报告期内，标的公司期间费用分别为 3,471.79 万元、3,430.98 万元，占营
业收入的比例为 7.02%、7.30%，总体呈稳定趋势。
（1）销售费用
报告期内，标的公司的销售费用明细情况如下：
1-1-229
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 773.21 68.97% 602.71 71.87%
办公费 5.64 0.50% 1.56 0.19%
售后服务费 16.07 1.43% 11.59 1.38%
业务招待费 177.18 15.80% 92.29 11.01%
差旅费 48.59 4.33% 45.25 5.40%
折旧费 5.92 0.53% 5.60 0.67%
信保费 79.15 7.06% 75.87 9.05%
其他 15.36 1.37% 3.73 0.44%
合计 1,121.11 100.00% 838.59 100.00%
报告期内，标的公司销售费用分别为 838.59 万元、1,121.11 万元，占当期
营业收入的比例分别为 1.70%、2.39%。标的公司的销售费用主要由职工薪酬、
业务招待费构成。
（2）管理费用
报告期内，标的公司的管理费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 747.39 64.03% 372.41 49.95%
办公费 39.62 3.39% 30.20 4.05%
邮电费 11.45 0.98% 11.28 1.51%
水电费 11.28 0.97% 7.32 0.98%
招待费 90.70 7.77% 124.76 16.73%
差旅费 41.94 3.59% 51.58 6.92%
折旧及摊销费 20.79 1.78% 22.26 2.99%
财产保险费 30.92 2.65% 30.84 4.14%
聘请中介机构费 90.35 7.74% 16.44 2.20%
开办费 43.52 3.73% 39.42 5.29%
其他 39.31 3.37% 39.12 5.25%
合计 1,167.27 100.00% 745.62 100.00%
报告期内，标的公司管理费用分别为 745.62 万元、1,167.27 万元，占当期
1-1-230
营业收入的比例分别为 1.51%、2.49%。标的公司的管理费用主要包括职工薪酬、
聘请中介机构费、招待费。
2022 年度管理费用较 2021 年度增加 421.65 万元，增幅为 56.55%，主要是
职工薪酬上升所致。一方面系泰和电路 2022 年新设管理创新部，另一方面系管
理人员奖金增加。
（3）研发费用
报告期内，标的公司的研发费用明细情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比
职工薪酬 1,205.98 73.78% 1,131.92 71.34%
办公费 10.44 0.64% 2.26 0.14%
折旧费 80.76 4.94% 99.49 6.27%
差旅费 8.27 0.51% 2.92 0.18%
业务招待费 2.89 0.18% 0.11 0.01%
水电汽费 12.86 0.79% 17.92 1.13%
物料消耗 259.47 15.87% 296.06 18.66%
试验检验费 41.29 2.53% 7.49 0.47%
其他 12.62 0.77% 28.47 1.79%
合计 1,634.59 100.00% 1,586.65 100.00%
报告期内，标的公司研发费用分别为 1,586.65 万元、1,634.59 万元，占当
期营业收入的比例分别为 3.21%、3.48%，总体保持稳定。
（4）财务费用
报告期内，标的公司的财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
利息支出 50.92 112.72
减：利息收入 30.13 27.59
汇兑损益 -547.30 199.97
银行手续费 34.52 15.83
合计 -491.99 300.93
1-1-231
报告期内，标的公司财务费用分别为 300.93 万元、-491.99 万元，占当期营
业收入的比例分别为 0.61%、-1.05%，财务费用主要包括利息支出及收入、汇
兑损益和银行手续费。2022 年财务费用较 2021 年为负值，主要系 2022 年美元
兑人民币的汇率上行，标的公司汇兑收益上升。
7、其他影响损益的重要项目
（1）其他收益
报告期内，标的公司的其他收益情况如下：
单位：万元
与资产相关/与收
项目 2022 年度 2021 年度
益相关
研发费用事后补助 3.40 4.00 与收益相关
仲恺高新区企业技术改造专
1.99 1.99 与资产相关
项资金项目
收出口信保补贴 12.03 38.45 与收益相关
绿色产品政府补贴 - 45.00 与收益相关
专利补贴 - 0.25 与收益相关
2020 年商务发展专项资金 - 0.78 与收益相关
企业聘用贫困人员税收优惠 107.06 - 与收益相关
护岗补助 0.60 - 与收益相关
稳岗补贴 0.15 - 与收益相关
合计 125.23 90.48
报告期内，标的公司的其他收益分别为 90.48 万元、125.23 万元，均为政
府补贴。
（2）信用减值损失
报告期内，标的公司的信用减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
坏账损失 -7.23 -47.41
合计 -7.23 -47.41
报告期内，标的公司的信用减值损失均系坏账损失，金额分别为-47.41 万
元、-7.23 万元。
1-1-232
（3）资产减值损失
报告期内，标的公司的资产减值损失情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
存货跌价损失 -94.80 -115.76
合计 -94.80 -115.76
报告期内，标的公司的资产减值损失均系存货跌价损失，金额分别为-
115.76 万元、-94.80 万元。
（4）资产处置损益
报告期内，标的公司的资产处置损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
固定资产处置利得或损失 -92.00 26.93
合计 -92.00 26.93
报告期内，标的公司固定资产处置利得或损失分别为 26.93 万元和-92.00 万
元。
8、营业外收入及支出
报告期内，标的公司的营业外收入及支出情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业外收入 - -
营业外支出 13.72 31.99
非流动资产毁损报废损失 1.73 0.44
滞纳金 11.99 11.56
罚款 - 20.00
报告期内，标的公司无营业外收入。
报告期内，2021 年度和 2022 年度标的公司营业外支出分别为 31.99 万元和
13.72 万元。2022 年度营业外支出较 2021 年减少 18.27 万元，主要系当年无罚
款。报告期内，公司营业外支出占公司利润总额比例较小，对公司净利润不构
成重大影响。
1-1-233
9、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
非流动资产处置损益 -90.27 27.37
计入当期损益的政府补助 125.23 90.48
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11.99 -31.56
减：所得税影响额 3.45 12.94
合计 19.52 73.35
报告期各期间，标的公司非经常性损益金额分别为 73.35 万元、19.52 万元。
报告期内，标的公司的非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助构成。
（六）现金流量分析
1、经营活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 53,392.81 43,502.52
收到的税费返还 212.85 716.33
收到其他与经营活动有关的现金 60.99 510.62
经营活动现金流入小计 53,666.66 44,729.46
购买商品、接受劳务支付的现金 36,334.70 34,552.91
支付给职工以及为职工支付的现金 8,636.59 8,595.23
支付的各项税费 943.27 279.33
支付其他与经营活动有关的现金 1,674.36 1,513.77
经营活动现金流出小计 47,588.92 44,941.23
经营活动产生的现金流量净额 6,077.73 -211.77
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-211.77 万元、
6,077.73 万元，经营活动现金流量净额大幅增长。报告期内，2022 年度经营活
动现金流量净额增长较多，一方面系公司加强应收账款管理，应收账款回款较
为及时，另一方面公司加强成本管控，引进新供应商，并通过创设创新管理部
等部门有效降低产品报废率，有效降低综合成本。
1-1-234
（1）销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的匹配关系
报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的关系如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 53,392.81 43,502.52
营业收入 46,967.78 49,461.76
销售商品、提供劳务收到的现金占营业收
113.68% 87.95%
入的比例
报告期内，标的公司销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分
别为 87.95%和 113.68%，呈上升趋势，一方面系公司 2022 年回款情况良好，大
量应收票据到期托收，且减少了客户使用银行承兑汇票付款，因此销售商品、
提供劳务收到的现金增多，另一方面系 2022 年以来，受宏观经济波动和等多方
面因素的影响，PCB 市场增速减缓，标的公司营业收入有所下降。
（2）经营活动产生的现金流量净额与净利润的关系
报告期各期，公司经营活动现金流量金额与净利润差异原因如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润 4,176.94 2,659.78
加：信用减值损失 7.23 47.41
资产减值准备 94.80 26.45
投资性房地产、固定资产折旧、油气资产折耗、
963.01 1,064.10
生产性生物资产折旧
使用权资产摊销 442.79 434.63
无形资产摊销 39.15 38.86
长期待摊费用摊销 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
92.00 -26.93
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.73 0.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - -
财务费用（收益以“－”号填列） 159.48 42.14
投资损失（收益以“－”号填列） - -
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 47.02 -36.82
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） - -
1-1-235
项目 2022 年度 2021 年度
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,845.34 -1,130.36
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 4,996.58 -8,802.09
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -6,788.34 5,470.62
其他 - -
经营活动产生的现金流量净额 6,077.73 -211.77
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 0.00 0.00
债务转为资本 - -
一年内到期的可转换公司债券 - -
融资租入固定资产 - -
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额 3,806.96 941.40
减：现金的期初余额 941.40 3,749.04
加：现金等价物的期末余额 - -
减：现金等价物的期初余额 - -
现金及现金等价物净增加额 2,865.55 -2,807.63
经营活动现金流净额-净利润的差额 1,900.79 -2871.55
2021 年 度 ， 标 的 公司 公 司 经 营 活 动现 金流 量 净 额 与 净 利润 的差 额 为-
2,871.55 万元，主要原因系 2021 年度 PCB 市场需求较旺，标的公司收入规模增
长较快，经营性应收项目大幅增加，同时公司根据订单和原材料价格波动情况
增加存货储备，使得当年净利润大于经营活动现金流量净额。2022 年度，经营
活动现金流量净额与净利润的差额为 1,900.79 万元，一方面系公司收回前期应
收款项，经营性应收项目减少较多，另一方面公司降低了备货量导致存货余额
减少。报告期各期，公司经营性活动现金流量净额与净利润差异具有合理性。
2、投资活动现金流量
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
27.49 155.00
回的现金净额
投资活动现金流入小计 27.49 155.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
1,765.24 2,183.55
付的现金
1-1-236
投资活动现金流出小计 1,765.24 2,183.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,737.75 -2,028.55
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,028.55 万元、-
1,737.75 万元，主要系标的公司采购设备、珠海工厂及配套项目建设等导致。
3、筹资活动现金流量
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
取得借款收到的现金 533.91 -
收到其他与筹资活动有关的现金 383.86 -
筹资活动现金流入小计 917.77 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,014.94 -
支付其他与筹资活动有关的现金 485.83 496.73
筹资活动现金流出小计 2,500.76 496.73
筹资活动产生的现金流量净额 -1,583.00 -496.73
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-496.73 万元、-
1,583.00 万元。2022 年，筹资活动产生的现金流量流出额增加，主要系 2022 年
度分配利润导致。
四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，标的公司主要资产已达到稳定运营状态，盈利情况良好。本
次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上
市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688 号
《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增加金额 交易前 增加金额
（备考） （备考）
1-1-237
2022 年度 2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 增加金额 交易前 增加金额
（备考） （备考）
营业收入 58,072.47 105,040.24 46,967.77 70,007.54 119,469.25 49,461.71
营业成本 48,936.81 87,361.31 38,424.50 59,218.52 102,793.70 43,575.18
营业利润 2,990.73 6,821.92 3,831.19 2,668.66 3,977.00 1,308.34
利润总额 1,638.20 5,455.67 3,817.47 2,681.88 3,927.28 1,245.40
净利润 1,605.89 5,024.63 3,418.74 2,707.57 4,120.46 1,412.89
归属于母公司
1,605.89 3,349.45 1,743.56 2,692.87 3,428.65 735.78
股东的净利润
本次交易完成后，上市公司 2021 年度营业收入从 70,007.54 万元增加至
119,469.25 万元，增长 49,461.71 万元，增幅为 70.65%；利润总额从 2,681.88 万
元 增 加 至 3,927.28 万元 ， 增 长 1,245.40 万元 ， 增 幅 为 46.44%；净 利 润 从
2,707.57 万元增加至 4,120.46 万元，增长 1,412.89 万元，增幅为 52.18%。
上市公司 2022 年营业收入从 58,072.47 万元增加至 105,040.24 万元，增长
46,967.77 万元，增幅为 80.88%；利润总额从 1,638.20 万元增加至 5,455.67 万元，
增长 3,817.47 万元，增幅为 233.03%；净利润从 1,605.89 万元增加至 5,024.63
万元，增长 3,418.74 万元，增幅为 212.89%。
综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所
有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈
利能力有所提高。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
上市公司和标的公司同样都是从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销
售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板
等，上市公司产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领
域。而标的公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车电子、通讯、工控等领
域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型、夯实上市公司区域竞
争优势，控制上市公司采购成本，使得 PCB 产品类型得到丰富，下游领域得到
拓宽。
1-1-238
1、丰富产品类型
此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的
支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。
此外，标的公司将会优先布局 miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，
实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进
一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更
加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
2、夯实上市公司区域竞争优势
通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，
这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有
率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，
上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质
量和竞争力。
此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳
大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物
流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。
3、控制上市公司采购成本
上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均为覆铜板、PP、铜箔、
铜球、油墨等构成，其次还有少量包装材料等易耗品。本次交易完成后，双方
可共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升
公司盈利能力。
综上所述，通过本次交易，上市公司能够达到夯实区域竞争优势的目的，
进一步提升公司的核心竞争力，提高公司可持续盈利能力。
（三）本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势
天津普林作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及
融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业
板块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，
1-1-239
资产规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和
标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局，从而提升总体竞争能力。
交易完成后，标的公司经营业绩存在变化风险。此外，上市公司将对组织
架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等各方面进行优化整合，能
否顺利实现整合及达到预期的效果存在不确定性，因此存在整合效果不及预期
的风险，上市公司面临着整合后业务发展存在诸多不确定性的挑战。本次重组
在未来对上市公司形成的经营劣势，详见本报告书“第十一节 风险因素”。
（四）本次交易完成后上市公司的资产负债率水平和财务安全性
根据备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债
率水平如下：
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
流动资产/资产合计 46.76% 45.64% 61.66% 56.46%
非流动资产/资产合计 53.24% 54.36% 38.34% 43.54%
流动负债/负债合计 92.60% 90.94% 97.31% 97.18%
非流动负债/负债合计 7.40% 9.06% 2.69% 2.82%
资产负债率 41.83% 45.83% 45.93% 51.23%
流动比率 1.21 1.09 1.38 1.13
速动比率 0.94 0.86 1.09 0.89
根据备考报表，本次交易完成后，2022 年末公司资产总额为 135,905.01 万
元，较交易前增加 59,889.24 万元，增长率为 78.79%。本次交易形成商誉
16,735.60 万元，使得资产总额大幅增加，非流动资产占资产总额比例提高。
2022 年末负债总额为 62,283.76 万元，较交易前增加 30,486.89 万元，增长
率为 95.88%，主要是因为本次交易导致对外借款增加所致。
本次交易完成后，资产负债率有所上升，流动比率、速动比率有所下降，
主要原因是本次交易中计提的应付现金对价导致流动负债大幅增加，负债增加
幅度超过资产增加幅度。
1-1-240
（五）本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形成过程、金额及减值情
况，本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产总
额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
1、本次交易前后上市公司的商誉情况
本次交易前，上市公司和标的公司均无商誉。根据备考合并报表及大华会
计师出具的大华核字[2023]005688 号《审阅报告》，假设于本次交易于 2021 年
1 月 1 日实施完成，因本次交易而确认的商誉金额为 16,735.60 万元。
2、本次交易商誉的形成过程
（1）商誉的形成过程
根据备考合并报表及大华会计师出具的《审阅报告》，商誉形成过程如下：
单位：万元
项目 计算过程 金额
合并成本-对价合计 A 42,310.30
标的公司可辨认净资产公允价值 B 50,146.47
商誉 C=A-B*51% 16,735.60
3、本次交易完成后上市公司商誉的金额及相当于净利润、净资产额、资产
总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施
单位：万元
2022 年 12 月 31 日/ 2021 年 12 月 31 日
项目
2022 年度（备考） /2021 年度（备考）
商誉 金额 16,735.60 16,735.60
金额 5,024.63 4,120.46
净利润
商誉占比 333.07% 406.16%
金额 73,621.26 68,587.27
净资产额
商誉占比 22.73% 24.40%
金额 135,905.01 140,646.49
资产总额
商誉占比 12.31% 11.90%
上市公司将根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《会计监管风险
提示第 8 号——商誉减值》的规定，对因企业合并所形成的商誉，不论其是否
存在减值迹象，都会至少在每年年度终了进行减值测试。
1-1-241
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安
排及相应管理控制措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，仍将保持其经
营实体存续并由其原管理团队管理。为充分发挥协同效应，公司在业务、资产、
财务、机构及人员等方面制定了整合计划，具体如下：
1、业务整合
通过本次交易，上市公司将扩充产品线，丰富业务结构，有助于增强上市
公司综合竞争能力。为最大程度发挥上市公司和标的公司在业务层面的协同效
应，在保持标的公司在经营管理方面的独立自主性以及保留原有管理团队与经
营模式的前提下，双方将在研发、采购、生产、销售、质量控制等方面进行融
合，发挥双方各自优势，共享双方优质资源，实现整体及各方平衡、有序、健
康的发展。
2、资产整合
本次交易完成后，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使
用计划，合理预测和控制营运资金、应收账款等流动资产的金额，合理组织和
筹措资金，在保证公司业务正常运转的同时，加速流动资产的周转速度，提高
经济效益。
3、财务整合
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司财务核算体系。上市公司将按
照财务管理制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，统筹标的公司的资
金使用和外部融资，防范标的公司的运营、财务风险，提高上市公司整体资金
的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化。
4、机构和人员整合
本次交易完成后，标的公司仍以独立法人的主体形式运营，维持主要机构、
人员的独立与完整。上市公司在保证标的公司核心团队和管理层稳定的同时，
有权提名标的公司部分董事，优化标的公司日常管理、机构设置和人员结构，
1-1-242
建立符合上市公司整体经营需求的管理制度和内部控制制度，完善人员的任免、
培训、激励制度，提升标的公司整体营运效率与管理水平。
（二）交易当年和未来两年上市公司执行的发展计划
交易当年和未来两年，上市公司将在业务、资产、财务、机构及人员等方
面对标的公司进行整合，充分发挥协同效应，促进双方协调、健康发展。在双
方顺利整合的基础上，上市公司拟执行下列发展计划：
1、提升公司持续创新能力
公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新
能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司将
坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制
和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立
多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；采取多种形式加强行业内
的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高
公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。
2、强化与主要客户深度合作关系
公司将立足于行业发展趋势和客户需求的不断变化，依托于较强的研发创
新实力，不断提高现有产品的品质，进一步壮大技术服务团队，同时加快新产
品的更新换代速度，使公司可以更及时、有效地满足下游客户的生产、加工需
要，在推动客户提升制造工艺、优化产品性能的过程中发挥更大的作用。公司
将在与主要客户建立相互协作、互利共惠的良性合作关系的同时，着力培育一
批生产规模较大、综合实力较强、信誉较好的优质客户，提高公司的综合竞争
力。
3、提升公司人才优势
为保障公司快速成长和高效运作，公司将在人才引进、员工培养、薪酬激
励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业
内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未
来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司
实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬
1-1-243
激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力
资源的可持续发展。
4、持续优化生产工艺流程
公司技术、产品创新速度的不断加快对公司的生产工艺水平提出了更高的
要求。在未来发展中，公司将坚持生产、加工过程中的技术创新，为新产品创
新提供配套的技术支持，建立包括产品研发、生产、加工、产品应用在内的一
体化创新体系。通过不断完善的精细化、规范化和标准化生产流程有效提升产
品质量，进一步巩固和提高公司的技术优势、质量优势和成本优势。
5、加强公司管理和优化组织结构
公司将逐步完善以制度管理和企业文化为基础的精细化管理模式，实施科
学化管理，以适应快速发展过程对公司带来的管理需求。公司将在现有管理模
式的基础上，建立专业化的岗位职责体系、合理的目标管理体系、科学的考评
体系及考评结果应用体系，通过提升改造员工素质，加强企业内部控制，强化
协作管理，提升公司的整体实力。此外，公司将以维护公司全体股东的利益为
经营宗旨，进一步完善法人治理结构和内部控制制度，建立科学的决策机制，
提高决策水平和经营效率。
六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股
收益等财务指标和非财务指标影响的分析
（一）本次交易前后上市公司财务状况分析
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688 号
《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司财务状况和盈利能力分析如下：
1、资产构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的资产构成、对比情况如
下所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目/2022 年 12 月 31 日 变动率
金额 比例 金额 比例
1-1-244
交易前 交易后（备考）
项目/2022 年 12 月 31 日 变动率
金额 比例 金额 比例
货币资金 8,815.38 11.60% 13,293.57 9.78% 50.80%
应收票据 1,859.39 2.45% 1,967.89 1.44% 5.84%
应收账款 14,436.29 18.99% 30,766.09 22.64% 113.12%
应收款项融资 2,436.07 3.20% 2,603.51 1.92% 6.87%
预付款项 349.34 0.46% 511.65 0.38% 46.46%
其他应收款 18.80 0.02% 144.84 0.11% 670.43%
存货 7,539.29 9.92% 12,569.63 9.25% 66.72%
其他流动资产 89.60 0.12% 165.37 0.12% 84.56%
流动资产合计 35,544.15 46.76% 62,022.55 45.64% 74.49%
其他权益工具投资 444.84 0.59% 444.84 0.32% 0.00%
长期股权投资 512.62 0.67% 512.62 0.38% 0.00%
固定资产 19,084.36 25.11% 24,967.15 18.37% 30.83%
在建工程 16,812.72 22.12% 18,737.84 13.79% 11.45%
使用权资产 - - 2,662.79 1.96%
无形资产 1,536.80 2.02% 6,956.50 5.12% 352.66%
商誉 - - 16,735.60 12.31%
开发支出 - - - - -
递延所得税资产 74.70 0.10% 636.37 0.47% 751.90%
其他非流动资产 2,005.58 2.64% 2,228.75 1.64% 11.13%
非流动资产合计 40,471.62 53.24% 73,882.46 54.36% 82.55%
资产总计 76,015.77 100.00% 135,905.01 100.00% 78.79%
资产规模方面，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，纳
入上市公司的合并财务报表，上市公司资产规模有所增加。截至 2022 年 12 月
31 日，上市公司资产规模由交易前的 76,015.77 万元上升至交易后的 135,905.01
万元，资产规模增加 59,889.24 万元，增幅 78.79%。
资产结构方面，本次交易对上市公司资产结构影响不大。截至 2022 年 12
月 31 日，本次交易后，上市公司流动资产占比有所下降，非流动资产占比有所
上升，主要系上市公司新增了标的公司 5,882.79 万元固定资产和 5,419.70 万元
无形资产，导致非流动资产规模上升，提高了非流动资产占资产总额的比例。
1-1-245
2、负债构成分析
本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的负债构成、对比情况如
下所示：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目/2022 年 12 月 31 日 变动率
金额 比例 金额 比例
交易性金融负债 10.65 0.03% 10.65 0.02% -
短期借款 - - - - -
应付票据 9,002.78 28.31% 12,345.61 19.82% 37.13%
应付账款 18,313.55 57.60% 28,887.04 46.38% 57.74%
合同负债 188.88 0.59% 243.78 0.39% 29.07%
应付职工薪酬 734.96 2.31% 2,340.20 3.76% 218.41%
应交税费 63.43 0.20% 551.58 0.88% 769.59%
其他应付款 214.23 0.67% 10,912.56 17.52% 4993.85%
一年内到期的非流动负债 1.47 0.00% 421.35 0.68% 28563.27%
其他流动负债 912.8 2.87% 929.93 1.49% 1.88%
流动负债合计 29,442.74 92.60% 56,642.71 90.94% 92.38%
长期借款 1,520.81 4.78% 1,520.81 2.44% -
租赁负债 - - 2,272.79 3.65% -
预计负债 3.79 0.01% 3.79 0.01% -
递延收益 807.8 2.54% 811.71 1.30% 0.48%
递延所得税负债 21.73 0.07% 1,031.94 1.66% 4648.92%
非流动负债合计 2,354.13 7.40% 5,641.05 9.06% 139.62%
负债合计 31,796.87 100.00% 62,283.76 100.00% 95.88%
负债规模方面，本次交易完成后，上市公司的负债规模有所增加。截至
2022 年 12 月 31 日，上市公司负债规模由交易前的 31,796.87 万元上升至交易后
的 62,283.76 万元，负债规模增加 30,486.89 万元，增幅为 95.88%。
负债结构方面，本次交易前后，上市公司负债结构无明显变化，流动负债
占比均较高。截至 2022 年 12 月 31 日，本次交易后，上市公司流动负债占比有
所下降，非流动负债占比有所上升，主要系上市公司新增标的公司 2,272.79 万
元租赁负债所致。
1-1-246
3、收入及利润分析
最近两年，本次交易前后上市公司合并报表及备考合并报表的收入、成本、
费用及利润构成、对比情况如下所示：
（1）2022 年度收入及利润情况
单位：万元
交易后
项目 交易前 变动率
（备考）
一、营业收入 58,072.47 105,040.24 80.88%
减：营业成本 48,936.81 87,361.31 78.52%
税金及附加 253.84 574.14 126.18%
销售费用 723.3 1,844.41 155.00%
管理费用 3,583.03 5,642.31 57.47%
研发费用 1,801.46 3,436.05 90.74%
财务费用 -530.45 -1,022.44 -92.75%
加：其他收益 146.28 271.51 85.61%
投资收益（损失以“-”号填列） -590.42 -590.42 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -10.65 -10.65 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） 126.71 119.47 -5.71%
资产减值损失（损失以“-”号填列） 14.35 -80.45 -660.63%
资产处置收益（损失以“-”号填列） - -92.00
二、营业利润 2,990.73 6,821.92 128.10%
加：营业外收入 3.85 3.85 -
减：营业外支出 1,356.39 1,370.11 1.01%
三、利润总额 1,638.20 5,455.67 233.03%
减：所得税费用 32.31 431.04 1234.08%
四、净利润 1,605.89 5,024.63 212.89%
属于母公司所有者的净利润 1,605.89 3,349.45 108.57%
（2）2021 年度收入及利润情况
单位：万元
交易后
项目 交易前 变动率
（备考）
一、营业收入 70,007.54 119,469.25 70.65%
减：营业成本 59,218.52 102,793.70 73.58%
税金及附加 386.00 609.65 57.94%
1-1-247
交易后
项目 交易前 变动率
（备考）
销售费用 636.64 1,475.24 131.72%
管理费用 4,407.80 6,041.44 37.06%
研发费用 2,209.78 3,796.43 71.80%
财务费用 376.51 677.46 79.93%
加：其他收益 150.60 241.07 60.07%
投资收益（损失以“-”号填列） 114.84 114.84 -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 3.20 3.20 -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -113.13 -109.50 3.21%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -259.12 -374.88 -44.67%
资产处置收益 - 26.93
二、营业利润 2,668.66 3,977.00 49.03%
加：营业外收入 94.58 62.94 -33.45%
减：营业外支出 81.36 112.65 38.46%
三、利润总额 2,681.88 3,927.28 46.44%
减：所得税费用 -25.69 -193.18 -651.97%
四、净利润 2,707.57 4,120.46 52.18%
归属于母公司所有者的净利润 2,692.87 3,428.65 27.32%
收入方面，本次交易完成后上市公司整体业务规模所有扩张，盈利能力持
续增强。2021 年，上市公司的营业收入较交易前增加 49,461.71 万元，增幅为
70.65%；净利润较交易前增加 1,412.89 万元，增幅为 52.18%；本次交易完成后，
2021 年度的净利润增幅小于营业收入增幅，主要系交易后营业成本的增幅大于
营业收入。
2022 年，上市公司营业收入较交易前增加 46,967.77 万元，增幅为 80.88%。
上市公司营业利润和利润总额较交易前分别增加 3,831.19 万元和 3,817.47 万元，
净利润较交易前增加 3,418.74 万元，增幅分别为 128.10%、233.03%和 212.89%，
主要系泰和电路 2022 年的营业成本控制得当，大幅下降。2022 年，泰和电路
的珠海工厂尚在建设中，盈利未释放，随着标的资产运营项目的完全投产，标
的资产各子公司业绩逐步释放，预计将更大幅度地提升上市公司的营业收入和
净利润，标的公司未来的营业收入和净利润详见本报告书“第五节 标的资产估
值及定价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（三）收益法评估
1-1-248
说明”。
本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体
股东的利益，有利于公司的长远发展。
4、本次交易前后的偿债能力分析
2022 年 12 月 31 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
资产负债率 41.83% 45.83%
流动比率（倍） 1.21 1.09
速动比率（倍） 0.94 0.86
本次交易完成后，上市公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为
45.83%、1.09、0.86，长期偿债能力和短期偿债能力均有所下降，主要系标的公
司资产负债率高于上市公司且本次交易对价部分由现金支付，导致交易后上市
公司负债增加。
随着标的公司盈利能力不断增强，收入加速实现，标的公司偿债能力也将
得到进一步提高。通过本次重组募集配套资金，上市公司在增加总资产规模的
同时，增加所有者权益规模，从而有效降低资产负债率，进一步提高偿债能力。
5、本次交易前后的营运能力分析
2022 年 12 月 31 日/2022 年度
财务比率
交易前 交易后（备考）
应收账款周转率（次） 3.46 2.98
存货周转率（次） 5.80 6.07
总资产周转率（次） 0.75 0.76
（二）公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的
措施
基于标的公司当前经营业绩情况，结合审计、评估的结果，本次交易实施
完成后，标的公司预期将为公司带来一定收益，且本次交易方式不涉及发行股
份，不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，但并不能完全
排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利
1-1-249
润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降
的风险。
为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，
以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，将充分整合标的公司
在 PCB 消费电子板领域的优势，充分释放双方潜力。上市公司与标的公司在业
务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同
效应。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司
业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权
益，强化中小投资者权益保障机制。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等
法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使
权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤
其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理
水平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股
利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
1-1-250
4、相关主体出具的承诺
（1）全体董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“本人作为上市公司董事/高级管理人员，根据中国证监会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出
如下保证和承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该
等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依
法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”
（2）控股股东承诺
控股股东作出如下承诺：
“本公司为天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”）的直接
控股股东。天津普林拟实施重大资产购买（以下简称“本次交易”）。根据中
国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》的相关规定，特作出如下保证和承诺：
1-1-251
1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所
的最新规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。”
（三）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，随着业务的不
断发展，预计标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、
发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过
自有资金、再融资、银行贷款等多种方式筹集所需资金，满足未来资本性支出
的需要。
（四）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响
本次交易不涉及职工安置方案。
（五）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市
场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
1-1-252
第九节 财务会计信息
一、标的公司报告期财务报表
大华会计师对标的公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的财务状况
以及 2021 年度和 2022 年度的经营成果、现金流量及财务报表附注进行了审计，
出具了“大华审字[2023]002865 号”标准无保留意见《审计报告》。标的公司
的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 4,478.19 1,996.50
交易性金融资产 - -
衍生金融资产 - -
应收票据 108.51 808.17
应收账款 16,329.80 20,496.16
应收款项融资 167.45 418.62
预付款项 162.31 144.84
其他应收款 126.04 93.22
存货 5,030.34 6,856.28
其他流动资产 75.77 12.69
流动资产合计 26,478.40 30,826.47
固定资产 5,830.23 5,154.62
在建工程 1,861.81 1,414.29
使用权资产 2,662.79 688.16
无形资产 1,869.26 1,908.41
开发支出 - -
递延所得税资产 101.39 148.41
其他非流动资产 223.17 317.89
非流动资产合计 12,548.66 9,631.78
资产总计 39,027.06 40,458.25
短期借款 - -
应付票据 3,342.83 4,227.93
1-1-253
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
应付账款 10,573.50 15,780.26
预收款项 - -
合同负债 54.90 35.97
应付职工薪酬 1,605.24 1,098.68
应交税费 488.16 415.29
其他应付款 535.56 636.08
一年内到期的非流动负债 419.88 438.71
其他流动负债 17.14 4.68
流动负债合计 17,037.21 22,637.59
租赁负债 2,272.79 265.68
递延收益 3.91 5.90
递延所得税负债 - -
非流动负债合计 2,276.70 271.58
负债合计 19,313.91 22,909.17
股本 9,000.00 9,000.00
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
其中：永续债 - -
资本公积 1.92 1.92
减：库存股 - -
其他综合收益 - -
专项储备 - -
盈余公积 1,515.41 1,089.81
未分配利润 9,195.83 7,457.36
归属于母公司股东权益合计 19,713.15 17,549.08
少数股东权益 - -
股东权益合计 19,713.15 17,549.08
负债和股东权益总计 39,027.06 40,458.25
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 46,967.78 49,461.76
1-1-254
项目 2022 年度 2021 年度
减：营业成本 38,424.50 42,999.03
税金及附加 320.29 223.65
销售费用 1,121.11 838.59
管理费用 1,167.27 745.62
研发费用 1,634.59 1,586.65
财务费用 -491.99 300.93
其中：利息费用 50.92 112.72
其中：利息收入 30.13 27.59
加：其他收益 125.23 90.48
投资收益（损失以“-”号填列） - -
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） - -
信用减值损失（损失以“-”号填列） -7.23 -47.41
资产减值损失（损失以“-”号填列） -94.80 -115.76
资产处置收益（损失以“-”号填列） -92.00 26.93
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,723.20 2,721.53
加：营业外收入 - -
减：营业外支出 13.72 31.99
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,709.47 2,689.53
减：所得税费用 532.53 29.75
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,176.94 2,659.78
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的
- -
净利润
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 4,176.94 2,659.78
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填
4,176.94 2,659.78
列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） - -
五、其他综合收益的税后净额 - -
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - -
1-1-255
项目 2022 年度 2021 年度
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 4,176.94 2,659.78
归属于母公司所有者的综合收益总额 4,176.94 2,659.78
归属于少数股东的综合收益总额 - -
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 53,392.81 43,502.52
收到的税费返还 212.85 716.33
收到其他与经营活动有关的现金 60.99 510.62
经营活动现金流入小计 53,666.66 44,729.46
购买商品、接受劳务支付的现金 36,334.70 34,552.91
支付给职工以及为职工支付的现金 8,636.59 8,595.23
支付的各项税费 943.27 279.33
支付其他与经营活动有关的现金 1,674.36 1,513.77
经营活动现金流出小计 47,588.92 44,941.23
经营活动产生的现金流量净额 6,077.73 -211.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回
27.49 155.00
的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 27.49 155.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付
1,765.24 2,183.55
的现金
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 1,765.24 2,183.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,737.75 -2,028.55
1-1-256
项目 2022 年度 2021 年度
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 533.91 -
收到其他与筹资活动有关的现金 383.86 -
筹资活动现金流入小计 917.77 -
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,014.94 -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 485.83 496.73
筹资活动现金流出小计 2,500.76 496.73
筹资活动产生的现金流量净额 -1,583.00 -496.73
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 108.57 -70.58
五、现金及现金等价物净增加额 2,865.55 -2,807.63
加：期初现金及现金等价物余额 941.40 3,749.04
六、期末现金及现金等价物余额 3,806.96 941.40
二、上市公司备考报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
货币资金 13,293.57 17,697.59
交易性金融资产 - 3.20
衍生金融资产 - -
应收票据 1,967.89 1,638.15
应收账款 30,766.09 39,675.30
应收款项融资 2,603.51 2,895.63
预付款项 511.65 463.60
其他应收款 144.84 130.93
存货 12,569.63 16,195.34
其他流动资产 165.37 708.30
流动资产合计 62,022.55 79,408.03
其他权益工具投资 444.84 433.83
1-1-257
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
长期股权投资 512.62 472.16
固定资产 24,967.15 23,539.80
在建工程 18,737.84 10,770.24
使用权资产 2,662.79 688.16
无形资产 6,956.50 7,362.84
开发支出 - -
商誉 16,735.60 16,735.60
递延所得税资产 636.37 358.65
其他非流动资产 2,228.75 877.19
非流动资产合计 73,882.46 61,238.46
资产总计 135,905.01 140,646.49
交易性金融负债 10.65 -
短期借款 - -
应付票据 12,345.61 15,358.31
应付账款 28,887.04 36,950.92
预收款项 - -
合同负债 243.78 213.42
应付职工薪酬 2,340.20 2,144.22
应交税费 551.58 421.15
其他应付款 10,912.56 12,966.35
一年内到期的非流动负债 421.35 438.71
其他流动负债 929.93 1,534.40
流动负债合计 56,642.71 70,027.49
长期借款 1,520.81 -
租赁负债 2,272.79 265.68
预计负债 3.79 31.70
递延收益 811.71 927.30
递延所得税负债 1,031.94 807.05
非流动负债合计 5,641.05 2,031.73
负债合计 62,283.76 72,059.22
股本 24,584.98 24,584.98
其他权益工具 - -
其中：优先股 - -
1-1-258
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
其中：永续债 - -
资本公积 30,227.19 30,227.19
减：库存股 - -
其他综合收益 123.11 113.76
专项储备 - -
盈余公积 2,086.10 2,086.10
未分配利润 -10,338.87 -13,688.32
归属于母公司股东权益合计 46,682.50 43,323.70
少数股东权益 26,938.76 25,263.57
股东权益合计 73,621.26 68,587.27
负债和股东权益总计 135,905.01 140,646.49
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
一、营业收入 105,040.24 119,469.25
减：营业成本 87,361.31 102,793.70
税金及附加 574.14 609.65
销售费用 1,844.41 1,475.24
管理费用 5,642.31 6,041.44
研发费用 3,436.05 3,796.43
财务费用 -1,022.44 677.46
其中：利息费用 50.92 138.82
其中：利息收入 127.24 109.90
加：其他收益 271.51 241.07
投资收益（损失以“-”号填列） -590.42 114.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - -
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 - -
净敞口套期收益（损失以“-”号填列） - -
公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -10.65 3.20
信用减值损失（损失以“-”号填列） 119.47 -109.50
资产减值损失（损失以“-”号填列） -80.45 -374.88
资产处置收益（损失以“-”号填列） -92.00 26.93
1-1-259
项目 2022 年度 2021 年度
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,821.92 3,977.00
加：营业外收入 3.85 62.94
减：营业外支出 1,370.11 112.65
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,455.67 3,927.28
减：所得税费用 431.04 -193.18
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 5,024.63 4,120.46
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实
- -
现的净利润
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 5,024.63 4,120.46
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） - -
（二）按所有权归属分类 - -
归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号
3,349.45 3,428.65
填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 1,675.18 691.80
五、其他综合收益的税后净额 9.36 90.36
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 9.36 90.36
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -
六、综合收益总额 5,033.98 4,210.81
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,358.80 3,519.01
归属于少数股东的综合收益总额 1,675.18 691.80
1-1-260
第十节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司控股股东为 TCL 科技天津、无实际控制人。
泰和电路和上市公司的主营业务均为印制电路板（PCB）的研发、生产及
销售。根据 TCL 科技天津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易前
后，TCL 科技天津及其控制的企业与天津普林主营业务之间不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的说明与承诺
为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业务之
间不存在同业竞争。
（2）本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林主营业
务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天
津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（3）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与天
津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，
以有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平
的条款和条件首先提供给天津普林。
（4）如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及本公司
控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司
及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问
题。
（5）在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本
公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连
带赔偿。”
1-1-261
根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动
报告书》，公司间接控股股东已作出有关避免同业竞争的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同
业竞争。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的
规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞
争。”
二、关联交易
（一）标的资产报告期的关联交易情况
1、购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额
TCL 环保科技股份有限公司 环保处置服务 412.34 162.14
注：1、TCL 环保科技股份有限公司包括惠州 TCL 环境科技有限公司、广东 TCL 瑞峰
环保科技有限公司、TCL 环保科技股份有限公司；
2、关联交易说明：标的公司从关联方购买商品和材料、接受劳务服务参考市场价格协
商定价。
2、销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额
惠州高盛达 销售商品 10,771.25 11,043.79
惠州 TCL 环境科技有限公司 销售商品 30.07 298.61
华星光电 销售商品 23.35 201.58
利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司 销售商品 2.11 -
合计 10,826.78 11,543.98
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司；
2、华星光电包括 TCL 华星光电技术有限公司、深圳市华星光电半导体显示技术有限
公司、武汉华星光电技术有限公司、广州华星光电半导体显示技术有限公司；
3、关联交易说明：标的公司销售给关联方商品、提供劳务服务参考市场价格协商定价。
此外，报告期内终端客户为华星光电的销售情况如下：
华星光电系全球半导体显示龙头之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大。
华星光电 PCBA 的供应商包括惠州高盛达、东莞智富、环荣电子等。标的公司
光电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全
1-1-262
球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商
之一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向前述 PCBA 厂商供应
PCB，后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。2021 年度、2022 年度，
相关交易情况如下：
单位：万元
直接客户与标 2022 年销
直接客户名称 终端客户 2021 年销售额
的公司的关系 售额
惠州高盛达 关联方 华星光电 10,771.25 11,043.79
东莞智富 非关联方 华星光电 7,612.68 5,147.78
环荣电子 非关联方 华星光电 4,427.68 3,425.08
其他 非关联方 华星光电 609.84 170.30
合计 23,421.46 19,786.96
占营业收入的比例 49.87% 40.00%
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司；
2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子
（合肥）有限公司；
3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子
（昆山）有限公司。
3、关联担保情况
报告期内，标的公司无作为担保方的情况。
报告期内，标的公司作为被担保方担保明细如下：
担保金额 担保是否已经履
担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 行完毕
惠州弘瑞成 3,360.00 2022-02-09 2027-02-08 否
TCL 实业 840.00 2022-02-09 2027-02-08 否
主债权清偿期限届满之
惠州弘瑞成 2,400.00 2021-04-30 是
日起两年止
主债权清偿期限届满之
TCL 实业 600.00 2021-04-30 是
日起两年止
主债权清偿期限届满之
惠州弘瑞成 2,240.00 2020-03-20 是
日起两年止
主债权清偿期限届满之
TCL 实业 560.00 2020-03-20 是
日起两年止
TCL 科技 5,000.00 2018-12-07 2022-04-28 是
惠州弘瑞成与中国工商银行股份有限公司惠州分行签订了编号为《惠州行
2022 年工保字(泰和)第 001 号》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高
保证额人民币叁仟叁佰陆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2022 年 2
1-1-263
月 9 日至 2027 年 2 月 8 日。
TCL 实业与中国工商银行股份有限公司惠州分行签订了编号为《惠州行
2022 年工保字(泰和)第 002 号》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高
保证额人民币捌佰肆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2022 年 2 月 9
日至 2027 年 2 月 8 日。
惠州弘瑞成与上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行签订了编号为
《ZB4001202100000035》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额
人民币贰仟肆佰万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2021 年 4 月 30 日至
主债权清偿期限届满之日起两年。
TCL 实 业 与 上 海 浦 东 发 展 银 行 股 份 有 限 公 司 惠 州 分 行 签 订 了 编 号 为
《ZB4001202100000035》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额
人民币陆佰万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2021 年 4 月 30 日至主债
权清偿期限届满之日起两年。
惠州弘瑞成与中国光大银行股份有限公司惠州分行签订编号为《HZ 综保字
51592020051-1》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币贰
仟贰佰肆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2020 年 3 月 20 日至主债
权清偿期限届满之日起两年。
TCL 实业与中国光大银行股份有限公司惠州分行签订编号为《HZ 综保字
51592020051-2》的最高额保证合同，约定为标的公司提供最高保证额人民币伍
佰陆拾万元的连带责任保证，保证额度有限期为 2020 年 3 月 20 日至主债权清
偿期限届满之日起两年。
TCL 科技在重组时批复为泰和电路科技（惠州）有限公司提供担保的额度
为 5000 万，截止 2022 年 4 月 28 日，相应的担保期间已到期，担保事项已完结。
4、关联方租赁情况
报告期内，存在标的公司作为出租方的关联方租赁，情况如下：
单位：万元
2022 年度 2021 年度发
关联方 关联交易内容
发生额 生额
利瑞盛新能源科技（惠州）有限公司 租金收入 31.85 32.32
1-1-264
关联交易说明：标的公司参考市场价格协商确定租金价格。
5、关联方资产转让、债务重组情况
报告期内无关联方资产转让、债务重组情况。
6、其他关联方交易
单位：万元
2022 年度 2021 年度
关联方 关联交易内容
发生额 发生额
TCL 实业控股股份有限公司 结算中心利息收入 1.39 4.02
TCL 商业保理(深圳)有限公司 利息支出 17.29 68.43
标的公司应收账
款保理融资 保理融资发
TCL 商业保理(深圳)有限公司 3,114.53 9,972.40
生金额
TCL 商业保理(深圳)有限公司 代收款项 1,328.51 1.74
TCL 商业保理(深圳)有限公司 代付款项 4,646.90 7,581.37
（1）在关联方开立资金结算账户
报告期内，标的公司曾在结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集
至结算中心账户的情况，截至 2023 年 4 月底，该等账号已经完成注销，其时账
户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转
入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情况详见
本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担
保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营性资金
占用情况”。
（2）应收账款保理融资
报告期内，标的公司接受 TCL 商业保理(深圳)有限公司的应收账款保理融
资服务，利息支出金额分别为 68.43 万元、17.29 万元。
（3）代收代付
报告期内，因保理融资需求，标的公司部分采购、销售的资金往来通过
TCL 商业保理（深圳）有限公司代收代付，2021 年度、2022 年度代收金额分别
为 1.74 万元、1,328.51 万元，代付金额分别为 7,581.37 万元、4,646.90 万元。
（4）资金拆借
报告期内，关联方资金拆借情况如下：
1-1-265
关联方 拆出金额（万元） 拆出日期 收回日期
弘瑞成 2.70 2020-06-02 2023-2-07
2020 年 6 月 02 日，弘瑞成因报税需求向标的公司拆借资金 2.70 万元，该
资金拆借款已于 2023 年 2 月 7 日收回。截至本报告书签署日，标的公司不存在
被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
7、关联方往来款余额
（1）应收关联方款项
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
序号 关联方
名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 惠州高盛达光电技术有限公司 6,018.24 30.09 8,007.05 40.04
2 惠州 TCL 环境科技有限公司 3.02 0.02 75.56 0.38
3 TCL 华星光电技术有限公司 0.02 0.00 8.35 0.04
深圳市华星光电半导体显示技术
4 - - 0.58 0.00
应收 有限公司
账款 广州华星光电半导体显示技术有
5 15.07 0.08 - -
限公司
6 TCL 环保科技股份有限公司 29.05 0.15 - -
8 苏州高盛达光电技术有限公司 843.73 4.22 1.55 0.01
合计 6,909.14 34.55 8,093.09 40.47
利瑞盛新能源科技(惠州)有限公
1 1.72 - 1.72 -
司（应收租金）
其他 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业
应收款 2 2.70 - 2.70 -
（有限合伙）
合计 4.42 - 4.42 -
报告期末，标的公司应收弘瑞成的往来款 2.70 万元已于 2023 年 2 月 7 日收
回。
（2）应付关联方款项
单位：万元
2022 年 2021 年
项目名称 序号 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日
1 惠州 TCL 环境科技有限公司 3.28 -
2 广东 TCL 瑞峰环保科技有限公司 14.69 -
应付账款
3 TCL 环保科技股份有限公司 144.29 -
合计 162.26 -
1-1-266
2022 年 2021 年
项目名称 序号 关联方
12 月 31 日 12 月 31 日
利瑞盛新能源科技(惠州)有限公司
1 4.00 4.00
其他应付款 （租赁押金）
合计 4.00 4.00
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控
制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根
据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光
洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；
根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易构成关联交易。
在公司为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决。天津普林的独
立董事已出具事前认可及独立意见，认为本次重组合理，具备可操作性，定价
公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
2、本次重组完成后的关联交易
本次交易前，上市公司 2022 年度关联方销售金额占营业收入的比例为
0.94%，关联方采购占营业成本的比例为 3.10%；根据本次交易的备考财务报告
及大华会计师出具的审阅报告，本次交易完成后上市公司 2022 年度关联方销售
金额占营业收入的比例为 0.95%，关联方采购金额占营业成本的比例为 2.23%。
具体情况如下：
单位：万元
2022 年
项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 58,072.47 105,040.24
关联方销售金额 548.55 997.61
关联方销售金额占营业收入的比例 0.94% 0.95%
营业成本 48,936.81 87,361.31
1-1-267
2022 年
项目
交易前 交易后（备考）
关联方采购金额 1,517.20 1,946.82
关联方采购金额占营业成本的比例 3.10% 2.23%
注：1、备考后的关联交易金额已经大华会计师审阅，并出具大华核字[2023]005688 号
《审阅报告》；
2、本次交易完成后，因关联方的范围发生变化，导致备考关联交易的关联交易发生额
与标的公司、上市公司关联交易发生额的简单合计数存在差异；
3、表中备考后的关联交易数据未考虑与华星光电的间接交易。
此外，报告期内，标的公司系华星光电 PCB 的间接供应商之一，向惠州高
盛达、东莞智富、环荣电子等 PCBA 厂商供应 PCB，后者进一步生产为 PCBA
后，销售至华星光电。报告期内，该业务模式下的销售金额分别为 19,786.96 万
元、23,421.46 万元，具体详见本节“ 二、（一）标的资产报告期的关联交易情
况”。考虑前述与华星光电的间接交易，本次交易完成后上市公司 2022 年度关
联方销售金额占营业收入的比例为 23.25%，关联方采购金额占营业成本的比例
为 2.23%。具体情况如下：
单位：万元
2022 年
项目 交易后（备考，
交易前 考虑华星光电相
关交易）
营业收入 58,072.47 105,040.24
关联方销售金额 548.55 24,419.07
关联方销售金额占营业收入的比例 0.94% 23.25%
营业成本 48,936.81 87,361.31
关联方采购金额 1,517.20 1,946.82
关联方采购金额占营业成本的比例 3.10% 2.23%
考虑与华星光电的相关交易后，本次交易后的关联销售占比有所提升，主
要原因系华星光电是半导体显示龙头之一，而标的公司在 PCB 领域有多年积累，
其光电 PCB 板产品具有优良的品质和较强的竞争力，能较好的满足华星光电等
半导体显示龙头的需求。标的公司与华星光电的相关交易具有客观性和必要性。
（三）本次交易完成后规范和减少关联交易的有关措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的
1-1-268
规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法
规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允
性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的关联
交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与
天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移天津普林
的资金、利润，保证不利用关联交易损害天津普林及其股东的合法权益。
3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公
司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带
赔偿。”
根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动
报告书》，公司间接控股股东已作出有关规范关联交易的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存
在重大关联交易。对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，公司将严格
按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务
并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的
利益。”
1-1-269
第十一节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需完成内外部决策审批程序，具体情况如下：
1、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
2、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，
均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满
足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存
在中止甚至取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经
营决策，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产的估值风险
根据中联评估出具的《资产评估报告》，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，
泰和电路股东全部权益价值评估值为 53,631.86 万元，评估增值 33,568.73 万元，
增值率为 167.32%。标的资产的交易对价根据资产评估机构出具的《资产评估
1-1-270
报告》载明的评估结果，经交易各方协商确定。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包
含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评
估结果的准确性造成一定影响。上市公司提请投资者注意本次交易标的资产的
估值风险。
（四）业务整合风险
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资
产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制
与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制
度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来
业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。上市
公司提请投资者关注交易后上市公司相关业务的整合风险。
（五）大额商誉减值风险
根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成
后上市公司预计商誉为 16,735.60 万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将
来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失
等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，
导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩
产生不利影响。
（六）上市公司短期内无法分红的风险
2021 年和 2022 年，上市公司经审计的未分配利润均为负。本次重组完成
后，尽管标的公司的注入将有效改善上市公司的盈利能力，但在上市公司完成
以前年度亏损弥补前，可能无法向普通股股东进行现金分红，提请广大投资者
注意相关风险。
1-1-271
二、标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 62.99%、
60.90%。标的公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油墨、干
膜等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。
如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，标的公司不能有效
将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本
上升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而标的公
司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对标的公司的经营业绩带来不利影
响。
（二）标的资产部分租赁房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
标的公司租赁的厂区内部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。具体情况如
下：
序号 位置 房屋产权证号 租赁面积（m2） 用途
生产、办公，其中
1 厂房第五层 未取得房屋产权证 254.00
127 平米对外出租
2 仓库 未取得房屋产权证 487.00 污水处理设施
危险品库及
3 未取得房屋产权证 150.45 危险品库及空压机房
空压机房
4 供电房 未取得房屋产权证 190.00 供电房
5 保安房 未取得房屋产权证 55.40 保安房
标的公司租赁的未取得权属证书的房屋存在被主管部门要求拆除,可能与其
他方就该等房屋发生权属纠纷的可能。标的公司存在因该等房屋报建手续或权
属瑕疵遭受任何经济损失或支出费用的情形。
（三）经营场地租赁风险
标的公司目前生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁合同于 2027 年末到期。
标的公司现有珠海工厂在建，预计 2024 年第一条生产线开始投产。未来如果出
现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止
协议、租金大幅上涨等情况，而标的公司又不能及时取得其他合适的租赁场地
作为替代，可能会对标的公司的短期经营造成一定的不利影响。
1-1-272
（四）环保风险
标的公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处
理不当会造成环境污染。标的公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严
格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环
保审批手续，标的公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。
但标的公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，
可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使标的公司生产经营受到不利
影响。
同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环
保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，
如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致标的公司的环保成本增加，
从而对经营业绩造成一定影响。
（五）汇率波动的风险
报告期内，标的公司外销收入占 2021 年度、2022 年度主营业务收入的比
例分别为 41.06%、33.35%，标的公司外销产品主要以美元计价。报告期内，标
的公司 2021 年度、2022 年度汇兑损益金额分别为 199.97 万元、-547.30 万元。
如果外币汇率波动较大，标的公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转
移，将影响标的公司以人民币折算的外销收入，可能对标的公司经营业绩造成
不利影响。
（六）市场竞争风险
我国 PCB 生产企业较多，行业集中度较低，市场竞争充分。若标的公司不
能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模
式创新以提升公司的竞争实力，标的公司可能面临产品价格、市场份额的下降，
进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（七）宏观经济波动风险
PCB 行业作为电子元器件基础行业，行业的景气程度与电子信息产业的整
体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。
1-1-273
目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、
物联网、工业 4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，
PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。虽然 PCB 行业整体发展前景
良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下
滑，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（八）外销收入占比较高、国际贸易摩擦风险
报告期内，标的公司外销收入为 19,155.06 万元、14,941.34 万元、占主营
业务收入的比例为 41.06%、33.35%，占比较高，主要销售区域为美国和亚洲其
他国家和地区。2018 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加
征关税，包括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB 下游的通讯设备、
消费电子等终端产品。目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确
定性，从长期来看，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对全球经济及
中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业，标的公司亦将不可避免地受
到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（九）税收优惠政策调整风险
1、所得税优惠政策变化的风险
标的公司报告期内享受高新技术企业所得税优惠政策，按 15%的税率缴纳
企业所得税。虽然目前标的资产的评估假设泰和电路在未来继续保持当前经营
状态并且主管部门不发生政策大幅调整的情况下，未来将一直维持高新技术企
业资格，并享受上述所得税优惠政策，但不排除未来存在税收优惠政策调整的
风险。
2、出口退税政策变化的风险
PCB 行业为国家鼓励发展行业，公司出口产品享受“免、抵、退”的增值
税税收优惠政策。报告期内，公司外销收入分别为 19,155.06 万元、14,941.34
万元，实际收到的出口退税额分别为 716.33 万元、34.66 万元。若未来出口退
税政策发生变化，公司出口产品退税率出现较大幅度下调，可能对公司经营业
绩带来不利影响。
1-1-274
（十）客户集中度较高风险
标的公司客户集中度较高，报告期内，前五名客户的主营业务收入占比分
别为 59.92%、67.88%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因导
致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面
不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受
到较大影响。
（十一）与华星光电相关交易金额较大的风险
标的公司系印刷电路板的专业生产厂商。华星光电系全球半导体显示龙头
之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大，系标的公司的关联方。标的公司光
电板 PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球
领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之
一。标的公司与华星光电的主要合作模式为标的公司向 PCBA 厂商供应 PCB，
后者进一步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。报告期内，标的公司与华星光
电相关的销售金额分别为 19,988.54 万元、23,444.81 万元，占当期营业收入的
比例分别为 40.41%、49.92%，占比相对较高。若未来华星光电所处行业或者其
自身经营情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法持续满足客户要求，
将可能导致标的公司与华星光电的合作关系发生不利变化，可能对标的公司的
经营业绩产生不利影响。
（十二）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至 2022 年末已投入金额为
1,861.81 万元（不含增值税），预计 2023 年至 2024 年投入 4.32 亿元（不含增
值税）。而截至 2022 年末，标的公司货币资金余额为 0.45 亿元，低于上述拟
投资规模。针对在建项目，标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷
的方式投入，将合理安排建设资金。但如要顺利完成在建项目的投资，仍将面
临较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风
险，而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升。
（十三）产品研发及工艺技术更新的风险
标的公司产品广泛应用于消费电子、新能源、工控和医疗等领域，随着下
1-1-275
游消费电子、新能源等行业产品更新换代速度的加快，印制电路板产品的生产
技术更新速度亦在同步加快。掌握全面的印制电路板生产技术、并对生产工艺
进行持续的研发改进，是印制电路板生产企业长期发展的重要保障。如果未来
发行人无法保持对产品的研发强度和生产工艺的持续开发，将会面临行业竞争
力下降，从而导致业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营、财务状况和主营业务的发展产生一定
影响；此外，上市公司股票的市场价格不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，
还受到宏观政治经济形式变化、行业周期、国家经济政策调整、利率变化、市
场供求关系等因素的影响，同时也会因投资者心理因素的变化而产生波动。本
次交易完成时间存在不确定性，在此期间公司股票市场价格可能出现波动，提
请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带
来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
1-1-276
第十二节 其他重要事项
一、资金、资产占用及担保情况
报告期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金
自动归集至结算中心账户的情况，截至 2023 年 4 月底，该等账号已经完成注销，
其时账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金
未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。具体情
况详见本报告书“第四节 标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、
对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营
性资金占用情况”。
此外，报告期内标的公司与惠州弘瑞成存在 2.70 万元资金占用情况，该笔
应收款已于 2023 年 2 月收回。具体情况详见本报告书“第十节 同业竞争和关
联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”之
“6、其他关联方交易”之“（4）资金拆借”。截至本报告书签署日，标的公
司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形。
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
2022 年 12 月 31 日
财务比率
交易前 交易后（备考）
资产合计（万元） 76,015.77 135,905.01
负债合计（万元） 31,796.87 62,283.76
资产负债率（%） 41.83 45.83
流动比率（倍） 1.21 1.09
速动比率（倍） 0.94 0.86
本次交易完成后，上市公司 2022 年 12 月 31 日的资产负债率、流动比率和
速动比率分别为 45.83%、1.09 和 0.86，长期偿债能力和短期偿债能力均有所下
降，主要系本次交易使用现金支付，应付账款和其他应付款大幅增加，使得流
动负债大幅增加，公司负债上升幅度大于资产的上升幅度，但仍处于相对合理
1-1-277
期间，考虑到上市公司盈利能力和现金流水平改善，同时总资产及净水大幅提
升，因此综合来看上市公司整体偿债能力不会发生重大不利变化。
三、上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近
的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
上市公司最近十二个月内未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关
的重大购买、出售资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相
关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体
制。截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件
的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市规则》
等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效
的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加
符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
五、本次交易前后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董
事会对上述情况的说明
根据《公司章程》的规定，上市公司利润分配政策及决策程序如下：
“第一百八十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十八条公司利润分配政策为：
1-1-278
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护股
东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的
相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持
续经营能力。
（二）利润分配方式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式，优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分红的条件及最低比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动
和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提
出差异化现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
2、股票股利的条件及最低比例
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分
配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股，否则
不进行股票股利分配。
（四）利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。
独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开
1-1-279
披露。
分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订
分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表
决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。审议分红预案的股东
大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表
决权。董事会、独立董事可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。分红预
案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（五）利润分配的时间间隔：
在满足上述现金分红条件情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分红。
（六）调整分红政策的条件和决策机制
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的；
5、经详细论证，确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进
行调整或者变更的，经董事会决议后应提交股东大会审议，并经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真
实性、充分性、合理性、合规性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章
程规定的条件等事项发表明确意见。
（七）对股东利益的保护
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，
1-1-280
可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集投票委托。
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提
出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明
是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。”
本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策
执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持
续发展，实行连续和稳定的利润分配。
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2023 年修订）》等文件的规定，本次重组相关方及其有关人员在上市公司首
次披露本次重大资产重组事项（2022 年 4 月 27 日）前 6 个月至本重组报告书披
露前一日买卖上市公司股票的情形进行自查，自查范围具体包括：本次交易涉
及的交易各方，包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控
股股东及实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监
事、高级管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关
中介机构及经办人员，以及上述人员的直系亲属。
1-1-281
上市公司将于本报告书披露后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提交上述内幕信息知情人买卖上市公司股票记录的查询申请，并在查询完
毕后补充披露查询结果。
七、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重
组事项首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
天津普林控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露
之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
根据上市公司控股股东出具的《对本次交易的原则性意见》，控股股东认
为：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公
司的综合竞争力，提高公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，
符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易”。
九、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明
上市公司于 2023 年 4 月 27 日披露《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（以下简称“提示性公告”），本次交易的提示性公告披露日前 20 个交易日内，
上市公司股票累计涨跌幅情况如下：
2023年3月28日 2023年4月26日
项目 涨跌幅
（公告前21个交易日） （公告前1个交易日）
公司股票收盘价
11.39 9.06 -20.46%
（元）
深证成指
11,564.45 11,185.68 -3.28%
（399001.SZ）
Wind电路板指数
2,572.07 2,358.99 -8.28%
（8841164.WI）
剔除大盘因素影
-17.18%
响后涨跌幅
剔除同行业板块
-12.18%
影响后涨跌幅
由上表可知，在剔除同期大盘因素（深证成指，399001.SZ）和同期同行业
板块（Wind 电路板指数，8841164.WI）因素影响后，上市公司股价在本次交易
公告前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
1-1-282
十、本次交易的必要性分析
（一）本次交易具有明确可行的发展战略
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成
为上市公司的控股子公司。通过本次交易，标的公司将通过上市公司的资金、
技术和人才的支持加速扩充产能，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的
产品线，提升上市公司的区域竞争优势，进一步增强业务实力、实现销售增长。
本次交易具有明确可行的发展战略。
（二）本次交易不存在不当市值管理行为
本次交易是基于公司业务发展需要，为实现公司长远发展战略规划而做出
的整体安排。本次交易完成后，有利于公司进一步增强业务能力，提高核心竞
争力，符合公司既定的发展战略。本次交易具备商业合理性，不存在不当市值
管理行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在
本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划
上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次
披露之日起至实施完毕期间，不存在对上市公司的股份减持计划。
（四）本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形
本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合
市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审
计、评估。本次交易完成后，上市公司资产规模、负债规模及营业收入均有所
增加，上市公司利润总额、净利润及归属于上市公司母公司股东的净利润均有
所提升，上市公司基本每股收益也将有所增加。本次交易有利于提升上市公司
资产质量，增强上市公司持续经营能力。本次交易具有商业实质，不存在利益
输送的情形。
（五）本次交易不违反国家相关产业政策
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 51.00%的股权，标的公司将成
为上市公司的控股子公司。本次交易不存在不符合国家产业政策和违反国家有
1-1-283
关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定
的情形。本次交易不违反国家相关产业政策。
1-1-284
第十三节 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对本次交易事项发表
独立意见如下：
1、本次提交公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司重大资产
购买及增资暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案在提交董事会会
议审议前，已经我们事前认可。
2、公司符合实施本次重组的各项条件。本次交易的方案、公司为本次交易
编制的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要、公司与相关交易对方签订的《股权转让协议》《增资协
议》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、
切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关规定，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联
交易。
4、本次交易的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础由公司与交易对方协商确定，符合《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
5、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、
合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
6、本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利
能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情况。
7、本次交易属于关联交易事项，公司董事会按照相关规定履行董事会审批
1-1-285
程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已按
规定予以回避。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
8、本次交易尚需公司股东大会审议通过。
二、独立财务顾问意见
公司聘请了申万宏源承销保荐作为本次交易的独立财务顾问。经核查本报
告书及相关文件，独立财务顾问申万宏源承销保荐认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的
评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格
的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合
理性、预期收益具有可实现性。
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《增资协议》，本独立
财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公
司股东利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次交易构成关联交易。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的
情况。
8、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求，本次
交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，未安排业绩补偿承
1-1-286
诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定。
9、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
10、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
11、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
12、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；天津普林除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》的相关规定。
三、法律顾问意见
上市公司聘请了北京市嘉源律师事务所所作为本次交易的法律顾问。经核
查本报告书及相关文件，嘉源律师认为：
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组构成重大资产重
组，不构成重组上市。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、《股权转让协议》《增资协议》内容符合有关中国法律法规的规定，在
《股权转让协议》《增资协议》的实施先决条件达成后即可实施本次重组。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，
本次增资及标的股权过户或转移不存在法律障碍。
5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，除法律意见书披露的土地转让、转租受限、共有专利情形外，不存在抵押、
质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司自行建设的无证房产不存在权属
1-1-287
争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重
大不利影响。
6、本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，也不涉及金融机构债权人的
同意。截至法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在对第三方担保的
情况；截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不存在被关联方非经营性
资金占用的情况。本次交易不涉及标的公司员工安置问题。
7、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面
不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
8、本次重组构成关联交易，本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法
律法规和上市公司公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司
股东利益的情形。对于本次重组完成后的关联交易事项，公司控股股东及间接
控股股东已作出相关具体承诺，该承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关
联交易。
9、本次重组完成后，上市公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业
竞争的情形。公司控股股东及间接控股股东已出具避免同业竞争的承诺，该承
诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
10、截至法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符
合相关中国法律法规和政策性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、上市公司已根据相关法律法规的规定制定《内幕信息知情人管理制度》
并在本次重组过程中遵照执行。
12、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程
序。
13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实
质条件。
14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次重组方案尚需取得天津普林股东大会的批准。
1-1-288
第十四节 本次交易有关中介机构情况
一、独立财务顾问
名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
法定代表人 张剑
新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20
地址
楼 2004 室
联系电话 0755-33089896
传真 0755-33015700
经办人员 李志文、曾文辉、李立令、欧阳翔宇、陈辉、李雪岩、莫钊阳、姚旭
二、法律顾问
名称 北京市嘉源律师事务所
负责人 颜羽
地址 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
联系电话 010-66413377
传真 010-66412855
经办律师 文梁娟、刘兴
三、审计机构
名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 杨雄、梁春
地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层
联系电话 010-58350011
传真 010-58350006
经办注册会计师 江先敏、熊欣
四、资产评估机构
名称 深圳中联资产评估有限公司
法定代表人 杨学志
地址 深圳市福田区北环大道南青海大厦 16F
联系电话 0755-83670292
传真 0755-83547718
经办资产评估师 陈琪、蔡士喜
1-1-289
第十五节 声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
全体董事签名：
秦克景 徐荦荦 邵光洁
王泰 庞东 李志东
杨丽芳 陈长生
全体监事签名：
毛天祥 王松 李丽丽
非董事高级管理人员签名：
张海 束海峰
天津普林电路股份有限公司
年 月 日
1-1-290
二、独立财务顾问声明
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本公司”）及本公司经
办人员同意天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的
独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，
确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
法定代表人：
张剑
财务顾问主办人：
李志文 曾文辉
项目协办人：
李立令 欧阳翔宇
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
1-1-291
三、法律顾问声明
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）及本所经办律师同意天津普
林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，
且所引用内容已经本所及本所经办人员审阅，确认本报告书及其摘要不致因引
用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
负责人：
颜羽
经办律师：
文梁娟
经办律师：
刘兴
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
1-1-292
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要，确认本报告书及其摘要
与本所出具的大华审字[2023]002865 号审计报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要
中引用的上述报告内容无异议，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和
完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本所出具上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
本所未能勤勉尽责，给投资者造成损失的，将承担连带赔偿责任。
会计师事务所负责人：
梁春
签字注册会计师：
江先敏
签字注册会计师：
熊欣
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
年 月 日
1-1-293
五、资产评估机构声明
深圳中联资产评估有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同
意天津普林电路股份有限公司在本报告书及其摘要引用本公司出具的资产评估
报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认本报告书
及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件中评估报告专业结论存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将依法承担连带赔偿责任。
法定代表人：
杨学志
经办资产评估师：
陈琪 蔡士喜
深圳中联资产评估有限公司
年 月 日
1-1-294
第十六节 备查文件
一、备查文件
（一）天津普林关于本次重大资产重组交易的董事会决议、监事会决议；
（二）天津普林独立董事关于本次重大资产重组交易的事前认可意见、独
立意见；
（三）申万宏源承销保荐出具的《独立财务顾问报告》；
（五）嘉源律所出具的《法律意见书》；
（六）大华会计师事务所出具的《审计报告》及《备考审阅报告》；
（七）中联评估出具的《评估报告》及《评估说明》；
（八）《股权转让协议》《增资协议》。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、天津普林电路股份有限公司
地址：天津自贸试验区（空港经济区）航海路 53 号
法定代表人：庞东
联系人：束海峰
电话：022-24893466
2、申万宏源证券承销保荐有限责任公司
地址：深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 A 区 29 楼
法定代表人：张剑
联系人：李志文、曾文辉
电话：0755-33089896
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（本页无正文，为《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交
易报告书（草案）》之盖章页）
天津普林电路股份有限公司
年 月 日
1-1-296
