天津普林电路股份有限公司董事会
关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
              第十三条规定的重组上市情形的说明

    天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”、“公司”“上市公

司”）拟支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司（以下简称“TCL

数码”）持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”、“泰

和电路”）20%的股权并向标的公司增资（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

    2020 年 12 月，TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”）受让

天津普林控股股东天津中环电子信息集团有限公司（现已更名为“TCL 科技集

团（天津）有限公司”）100%股权，本次变动后，TCL 科技成为天津普林间接控

股股东，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人，公

司无实际控制人。

    截至目前，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。本次交易标的公司泰

和电路的控股股东为惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“惠

州弘瑞成”），持有泰和电路 80.00%的股权，控制标的公司；TCL 科技的关联方

TCL 数码作为标的公司小股东持有泰和电路 20.00%的股权。由于惠州弘瑞成不

是收购人 TCL 科技及其关联方，TCL 数码仅持有泰和电路 20.00%的股权，因

此，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企业。

    本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式最终获得标的公司 51%

股权。其中，TCL 数码系 TCL 科技的关联方，根据《重组管理办法》第十三条

的规定，本次交易收购 TCL 数码相关资产包括：上市公司增资标的公司

5,693.8776 万元注册资本对应摊薄属于 TCL 数码持股及购买 TCL 数码持有标的

公司 1,800 万元注册资本对应持股，构成上市公司自控制权发生变更之日起 36

个月内向收购人的关联人购买资产。经测算，收购 TCL 数码相关资产合计占增

资完成后标的公司股权比例=增资对应摊薄 TCL 数码持股比例+购买 TCL 数码
所持 1,800 万元注册资本对应持股比例，即（20%—1,800.00 万元/14,693.8776 万

元）+1,800.00 万元/14,693.8776 万元=7.75%+12.25%=20%。由于本次收购 TCL

数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条

的规定，参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资产所对应的资产总

额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关

财务指标进行比较，具体情况如下：

                                                                      单位：万元；股
                          资产总额       资产净额                      发行股份数
         项目                                           营业收入
                            [注 1]         [注 1]                          量
       标的公司             71,174.59      51,860.68      46,967.78         /
 收购 TCL 数码相关资
                            14,234.92      10,372.14       9,393.56         /
   产对应 20.00%股权
 收购 TCL 数码相关资
                            16,592.28      16,592.28        /               /
   产支付对价[注 2]
 资产总额/资产净额与
                            16,592.28      16,592.28       9,393.56         /
   交易对价孰高值
         项目             资产总额       资产净额       营业收入         总股本
    上市公司[注 3]          58,167.55      39,160.80      41,824.26     245,849,768
         比例                 28.52%         42.37%         22.46%          /

    注 1：计算标的公司 20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的 2022 年审计报告为基
础并假定 2022 年 12 月 31 日标的公司完成 32,147.5344 万元的增资进行计算，模拟上市公
司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价；
    注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344 万
元*20%+10,162.77 万元；
    注 3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计
财务数据进行测算。


    根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未

超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构

成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。且上市公司与标的公司的业务属

于同一行业，本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作。因此，

本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化，亦不属于《重组

管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
综上，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。




                                        天津普林电路股份有限公司

                                                董   事   会

                                         二〇二三年五月二十三日