申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                 关于天津普林电路股份有限公司

           本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之
                                 专项核查意见

     申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）接受天津
 普林电路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次
 重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。

     根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
 意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
 回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，本独立财务
 顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核
 查情况说明如下：

一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响

     根据上市公司2022年度财务报表以及大华会计师事务所出具的《备考审阅报告》
 （大华核字[2023]005688号），本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
                                                                            单位：万元
                                                  2022年12月31日/2022年度
               项目
                                        实际数            备考数            增幅
总资产                                    76,015.77        135,905.01         78.79%
归属于上市公司股东的所有者权益            44,218.90         46,682.50          5.57%
营业收入                                  58,072.47        105,040.24         80.88%
归属于上市公司股东的净利润                    1,605.89       3,349.45        108.57%
基本每股收益（元/股）                            0.07              0.14      108.57%

   由上表可知，本次交易完成后，2022年度上市公司备考基本每股收益有所增厚，
提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。




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二、关于本次交易摊薄股票即期回报的风险

   基于标的公司当前经营业绩情况，结合审计、评估的结果，本次交易实施后，
标的资产预期将为公司带来一定收益，且本次交易方式不涉及发行股份，不会导致
上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，但并不能完全排除标的公司未来
盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于
股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

三、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力
的措施

   为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，以
降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    （一）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

   通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，将充分整合标的公司在
PCB消费电子板领域的优势，充分释放双方潜力。上市公司与标的公司在业务领域
的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

    （二）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

   为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号
——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，
完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障
机制。

    （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

   公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的

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决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对
公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

    （一）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

   控股股东作出如下承诺：

   “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

   2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、
证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出
具补充承诺。

   3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿意依
法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。”

    （二）上市公司全体董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措
施能够得到切实履行作出的承诺

   公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
  用其他方式损害上市公司利益。

     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

     3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

     4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施
  的执行情况相挂钩。

     5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行
  权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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   6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，
本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

   7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承
担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

五、独立财务顾问核查意见

   综上，经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对及即期回报摊薄情况的预期
具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资
者合法权益的精神。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有
限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：
                     李志文                 曾文辉




                                            申万宏源证券承销保荐有限责任公司


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