天津普林电路股份有限公司董事会
                关于本次交易摊薄上市公司即期回报
                            及相关填补措施说明

    天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟支付现金

购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公

司（以下简称“标的公司”）20%的股权并向标的公司增资（以下简称“本次重

组”、“本次交易”）。

    一、本次交易对每股收益的影响

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005688 号《审

阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：

                                                                  单位：万元、元/股

                                     2022 年度                   2021 年度
             项目                           交易后                        交易后
                                交易前                      交易前
                                            （备考）                    （备考）
 营业收入                       58,072.47   105,040.24      70,007.49   119,469.25
 营业利润                        2.990.73        6,821.92    2,723.63        3,977.00
 利润总额                        1,638.20        5,455.67    2,705.91        3,927.28
 归属于母公司股东的净利润        1,605.89        3,349.45    2,708.61        3,428.65
 基本每股收益                        0.07           0.14         0.11            0.14
 稀释每股收益                        0.07           0.14         0.11            0.14

    由上表可知，本次交易完成后，2022 年度上市公司备考基本每股收益、备考

稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。

    二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    基于标的公司当前经营业绩情况，结合审计、评估的结果，本次交易实施完

成后，标的公司预期将为公司带来一定收益，且本次交易方式不涉及发行股份，

不会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益，但并不能完全排除标

的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅
度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。

    为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司拟采取以下具体措施，

以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

    1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应

    通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，将充分整合标的公司在

PCB 消费电子板领域的优势，充分释放双方潜力。上市公司与标的公司在业务领

域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。

    2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制

    为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报

投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证

监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指

引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》

的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发

展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小

投资者权益保障机制。

    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、

法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确

保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨

慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股

东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人

员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。

    综上，本次交易完成后，公司将努力发挥本次交易的协同效应，提升管理水

平，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，完善上市公司股利分

配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
       4、相关主体出具的承诺

       （1）全体董事、高级管理人员承诺

    公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    “本人作为上市公司的董事/高级管理人员，根据中国证监会发布的《关于

首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，

特作出如下保证和承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活

动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措

施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的

行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等

规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

    7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依

法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”

       （2）控股股东承诺

    控股股东作出如下承诺：

    “本公司作为天津普林直接控股股东，根据中国证监会发布的《关于首发及

再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，特作出

如下保证和承诺：

    1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
    2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作

出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证

监会、证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所的最

新规定出具补充承诺。

    3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿

意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。”


    特此说明。




                                               天津普林电路股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                二〇二三年五月二十三日