北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年五月
目 录
目 录.................................................................................................................... 1
释 义.................................................................................................................... 2
正 文.................................................................................................................... 8
一、本次重组的方案............................................................................................ 8
二、本次重组相关方的主体资格...................................................................... 11
三、本次重组的相关协议.................................................................................. 20
四、本次重组的授权和批准.............................................................................. 21
五、本次重组的标的资产.................................................................................. 22
六、本次重组涉及的其他重要事项.................................................................. 45
七、本次重组的实质条件.................................................................................. 47
八、关联交易及同业竞争.................................................................................. 51
九、信息披露...................................................................................................... 55
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况...................................................... 55
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质.............................................. 56
十二、结论意见.................................................................................................. 56
1
释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法
天津普林、上市公 律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的
指
司、公司 股票依法在深圳证券交易所上市交易，股票代
码：002134
TCL 科技集团（天津）有限公司，曾用名为
TCL 天津、控股股东 指
“天津中环电子信息集团有限公司”
TCL 科技、间接控股 TCL 科技集团股份有限公司，曾用名为“TCL
指
股东 集团股份有限公司”
泰和电路、标的公司 指 泰和电路科技（惠州）有限公司
泰和珠海 指 泰和电路科技（珠海）有限公司
香港泰瑞 指 泰瑞（香港）有限公司
标的公司及其子公司 指 标的公司及各级全资、控股子公司
惠州弘瑞成 指 惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业 指 瑞达兴业科技（深圳）有限公司
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
正红国际 指 正红国际（香港）有限公司
惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名为“惠
泰科立 指
州泰科立电子集团有限公司”，已注销
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 数码持有的标的公司 20%股权（对应出资
额 1,800 万元）及其所应附有的全部权益、利
标的股权 指
益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部
义务
2
本次转让、本次股权 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的
指
转让 股权
天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币
本次增资 指
5,693.8776 万元
本次重组、本次交易 指 本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5
月 23 日签署的《天津普林电路股份有限公司
《股权转让协议》 指 与 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关于
泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协
议》
天津普林与交易对方及标的公司于 2023 年 5 月
23 日签署的《天津普林电路股份有限公司与惠
《增资协议》 指 州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）、
TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关于泰和
电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议 指 《股权转让协议》《增资协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准
评估基准日 指
日，即 2022 年 12 月 31 日
TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理
股权转让的交割日 指
完成工商变更登记/备案手续之日
本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工
本次交易完成日 指 商变更登记之日，以及本次增资涉及的工商变
更登记完成之日（以孰晚为准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至
股权转让过渡期 指 股权转让的交割日当月月末（含当月月末日）
的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至
增资过渡期 指 增资工商变更登记完成日当月月末（含当月月
末日）的期间
报告期 指 2021 年度、2022 年度
申万宏源、独立财务
指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
顾问
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
3
大华、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、资产评估
指 深圳中联资产评估有限公司
机构
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司
《审计报告》 指
审计报告》（大华审字[2023]002865 号）
大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅
《备考审阅报告》 指 报告及备考合并财务报表》（大华核字
[2023]005688 号）
中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司
拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股
权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增资涉
《资产评估报告》 指
及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（深中联评报字
[2023]第 82 号）
天津普林召开的第六届董事会第二十二次会议
（临时）审议通过的《天津普林电路股份有限
《重组报告书》 指
公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
天津国资委 指 天津市国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股
本法律意见书 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意
见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《26 号格式准则》 指
第 26 号——上市公司重大资产重组
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在
中国 指 本法律意见书中中国不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区及台湾地区
4
境内 指 中国境内
中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、
中国法律法规 指
法规、规章和规范性法律文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中除特别说明外，主要数值保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符，均系四舍五入所致。
5
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：天津普林电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
的法律意见书
嘉源(2023)-02-046
敬启者：
根据天津普林的委托，本所担任天津普林本次重组的专项法律顾问，并获
授权为天津普林本次重组出具本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等中国法律法
规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神出具。
本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已
经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、
完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本
或复印件的，其均与正本或原件一致。
6
对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构
出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。
本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评
估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、
审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等
专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。
本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中
国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照中国证监会、深交
所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审
阅并确认。
基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下：
7
正 文
一、本次重组的方案
根据天津普林第六届董事会第二十二次会议决议及议案、《重组报告书》
及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次重组方案的主要内容如下：
1、交易方案概述
天津普林拟通过支付现金的方式购买 TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元
出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权），并以货币方式认缴标的
公司新增注册资本 5,693.8776 万元。
本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或
终止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%的股
权，标的公司将成为公司的控股子公司。
2、本次交易的资产
本次交易的标的资产包括：1）TCL 数码持有的标的公司 1,800 万元出资额
（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）；2）本次增资认缴的注册资本为
5,693.8776 万元，占本次增资完成后标的公司注册资本的 38.75%。本次交易完
成后，天津普林将持有标的公司 51%股权。
3、交易对方
本次交易对方包括 TCL 数码、惠州弘瑞成。
4、作价依据及交易作价
本次交易的价格以符合《证券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认
的资产评估值为基础确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31
日，标的公司股东全部权益评估值为 53,631.8628 万元。
8
考虑到评估基准日后，标的公司已进行利润分配，利润分配金额为
2,818.0180 万元。经各方协商，扣除前述已经进行的利润分配，标的公司整体作
价为 50,813.8448 万元，标的股权的转让价格确定为 10,162.7690 万元。天津普
林以 32,147.5344 万元认购标的公司新增注册资本 5,693.8776 万元，其中，
5,693.8776 万元计入标的公司注册资本，26,453.6568 万元计入标的公司的资本
公积金。
5、对价支付方式
本次交易的支付方式均为现金，支付时间如下：
（1）本次转让
天津普林应按照以下约定分期支付股权转让价款至 TCL 数码指定账户：
第一期：自《股权转让协议》生效之日起 60 个工作日内支付股权转让价款
的 51%，即 5,183.0122 万元；
第二期：自股权转让的交割日起的 6 个月内支付股权转让价款的 49%，即
4,979.7568 万元。
（2）本次增资
天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：
第一期：自《增资协议》生效之日起 10 个工作日内支付认购价款的 18.66%，
即 6,000 万元，其中 5,693.8776 万元计入实缴注册资本，306.1224 万元计入资本
公积；
第二期：自增资交割日起的 30 个工作日内支付认购价款的 32.34%，即
10,395.2425 万元，全部计入资本公积；
第 三 期： 自增 资交 割日 起 的 6 个月 内逐月 支 付认 购价 款 的 49% ， 即
15,752.2919 万元，全部计入资本公积。
6、过渡期间损益安排
9
标的股权在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码
以等额现金向天津普林进行补偿。
天津普林通过本次增资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经
营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后
的 60 个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成日前的公司未分配利润（如有）由新老股东按持股比例共同
享有。
8、本次交易的实施
（1）本次转让的实施
交易各方应尽最大努力于《股权转让协议》生效后 2 个月内（或经各方书
面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续，包括：
1）修改标的公司的公司章程和股东名册，将天津普林持有标的股权情况记
载于标的公司章程中；
2）TCL 数码应促使其提名的董事在《股权转让协议》生效后递交书面辞职
报告；
3）向标的公司注册登记的市场监督管理局办理标的公司股东及持股情况、
公司章程和 TCL 数码提名的董事辞任的变更登记/备案手续。
（2）本次增资的实施
交易各方应尽最大努力于《增资协议》生效后 2 个月内（或经各方书面议
定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续，包括：
1）修改标的公司的公司章程，将天津普林持有标的公司股权情况、《增资
协议》关于公司治理的相关约定记载于标的公司章程中；
10
2）标的公司召开股东会、董事会按照《增资协议》关于公司治理的相关约
定选举和聘任董事、财务负责人；
3）向标的公司注册登记的市场监督管理局办理标的公司股东及持股情况、
公司章程及董事的变更登记/备案手续。
9、违约责任
如果任何一方（“违约方”）在《股权转让协议》和《增资协议》（以下
统称“重组协议”）中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或
保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了重组协议。任何一方
不履行其在重组协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对重组协议的违反。
违约方除应履行重组协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违
约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在重组协议项下的任何义务，其他方有权在行使重
组协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
10、决议有效期
本次交易的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
综上，本所认为：
本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。
二、本次重组相关方的主体资格
（一）天津普林
1、设立、首次公开发行股份及上市
天津普林系经天津国资委《关于同意天津普林电路有限公司整体变更为股
份有限公司的批复》（津国资企改[2005]33 号）、天津国资委《关于对天津普
林电路股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（津国资产权
[2005]46 号）、商务部《商务部关于同意天津普林电路有限公司变更为外商投
11
资股份有限公司的批复》（商资批[2005]2487 号）批准，于 2005 年 12 月 8 日变
更设立的股份有限公司。
经中国证监会《关于核准天津普林电路股份有限公司首次公开发行股票的
通知》（证监发行字[2007]80 号）核准，公司于 2007 年 4 月首次向社会公开发
行 5,000 万股人民币普通股，并于 2007 年 5 月 16 日在深交所上市交易。该次募
集资金净额为 390,706,686.17 元，已经岳华会计师事务所有限责任公司于 2007
年 4 月 30 日出具的岳总验字[2007]第 010 号《验资报告》确认。本次增资已经
商务部《商务部关于同意天津普林电路电路股份有限公司增资等事项的批复》
（商资批[2007]1637 号）批准。
2、天津普林上市后历次股本变动情况
（1）2008 年，未分配利润及资本公积转增股本
根据公司于 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过的利润
分配方案，公司于 2008 年 5 月实施了 2007 年年度利润分配方案，以 2007 年 12
月 31 日的总股本 196,679,815 股为基数，向全体股东按每 10 股送红股 0.5 股，
派送现金 0.15 元（含税）。同时用资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的
比例转增股本。
本次转增股本已经商务部《商务部关于同意天津普林电路股份有限公司变
更注册资本及章程的批复》（商资批[2008]1484 号）批准，并经中瑞岳华会计
师事务所有限公司于 2009 年 1 月 19 日出具中瑞岳华验字（2009）第 008 号《验
资报告》确认。本次转增股本后，天津普林的股份总数变更为 245,849,768 股。
（2）2020 年 12 月，实际控制人变更
2020 年 12 月，TCL 科技收购了天津普林控股股东 TCL 天津 100%股权，并
通过 TCL 天津间接持有天津普林 62,314,645 股，占天津普林总股本的 25.35%。
本次变动后，公司控股股东 TCL 天津及其持股数量不变，TCL 科技成为公
司间接控股股东，TCL 科技无实际控制人，本次变动后，TCL 科技成为天津普
林间接控股股东，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司实际控
制人，公司无实际控制人。
12
2021 年 3 月 11 日至 2021 年 3 月 15 日期间，控股股东 TCL 天津通过二级
市场进行了增持，增持的股份数量为 3,711,509 股，增持完成后，TCL 天津持有
上市公司 66,026,154 股股份，占上市公司总股本的 26.86%。
3、天津普林的现状
天津普林现持有中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局于 2022 年 4
月 12 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116600552474E）。根
据该营业执照，天津普林为股份有限公司（上市），住所为天津自贸试验区
（空港经济区）航海路 53 号，法定代表人为庞东，注册资本为 245,849,768 元，
营业期限为 1988 年 4 月 27 日至长期，经营范围为：“印刷电路板及相关产品
的生产、销售、委托加工；上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询
及服务；代收代付水费、电费、蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营
或代理货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据天津普林 2022 年度报告，截至 2022 年 12 月 31 日，TCL 天津直接持
有天津普林 66,026,154 股股份，占上市公司股份总数的 26.86%，系天津普林的
控股股东。TCL 科技持有 TCL 天津 100%的股权，故 TCL 科技为公司间接控股
股东。TCL 科技无实际控制人，故天津普林亦无实际控制人。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果（查询日期：2023 年 5 月
23 日），截至查询日，天津普林的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据天津普林提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，天
津普林不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）交易对方
1、TCL 数码
TCL 数码现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：9144030077875011X7）。根据 TCL 数码提供的资料及深圳市市场监督
管理局网站公开披露的信息，TCL 数码为有限责任公司（法人独资），住所为
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3 层 3BDE 号房，法
定代表人为陈明，注册资本为 4,996.690368 万元，经营期限为 2005 年 10 月 25
日至 2025 年 10 月 25 日，经营范围为：“研发、生产、销售电视机、通讯设备、
13
计算机、数码摄像机、数码照相机、摄像头等电子产品及其零部件、软硬件、
网络及信息系统的集成，提供以上业务的技术咨询及服务（不含限制项目）；
从事货物及技术进出口业务（不含分销）。”
根据 TCL 数码提供的资料及“深圳市市场监督管理局网站”的查询结果
（查询日期：2023 年 5 月 23 日），截至查询日，TCL 电子（惠州）有限公司持
有 TCL 数码 100%股权。TCL 数码的股权结构如下：
注：1、TCL 电子控股有限公司为港股上市公司；2、以上股权结构图展示截至 2023 年 4 月
30 日情况。
根据 TCL 数码提供的资料并经本所核查，TCL 数码为 TCL 实业的控股子
公司，TCL 实业为李东生先生控制的企业，因此 TCL 数码的实际控制人为李东
生先生。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果（查询日期：2023 年 5 月
23 日），截至查询日，TCL 数码的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据 TCL 数码提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
TCL 数码不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
2、惠州弘瑞成
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（1）基本情况
惠州弘瑞成现持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91441300MA5157M38U）。根据该营业执
照，惠州弘瑞成为其他（外商投资合伙企业），住所为惠州市仲恺高新区 48 号
小区二期厂房（三层），执行事务合伙人为瑞达兴业（委派代表：邵光洁），
总出资额 6,441.18 万元，成立日期为 2017 年 12 月 18 日，经营范围为：“创业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据惠州弘瑞成提供的资料并经本所核查，惠州弘瑞成主要为标的公司员
工持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，
无需向中国证券投资基金业协会申请办理私募投资基金备案或私募投资基金管
理人登记。
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，惠
州弘瑞成的出资结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
1 瑞达兴业 普通合伙人 40 40 0.62
深圳市联创科技集团
2 有限合伙人 1,600 1,600 24.84
有限公司
3 邵光洁 有限合伙人 1,575.68 1,575.68 24.46
4 易剑平 有限合伙人 1,315 1,315 20.42
鸿宇通讯实业有限公
5 有限合伙人 500 500 7.76
司
6 张海 有限合伙人 300 300 4.66
7 杨云芳 有限合伙人 279 279 4.33
8 李艳国 有限合伙人 147 147 2.28
9 王志伟 有限合伙人 100 100 1.55
惠州市弘瑞兴管理企
10 有限合伙人 44 44 0.68
业（有限合伙）
11 罗正权 有限合伙人 40 40 0.62
12 李志辉 有限合伙人 40 40 0.62
13 雷登峰 有限合伙人 31.5 31.5 0.49
14 莫世军 有限合伙人 30 30 0.47
15
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
15 王国 有限合伙人 26 26 0.40
16 廉泽阳 有限合伙人 26 26 0.40
17 盛巧纳 有限合伙人 26 26 0.40
18 钟淑娟 有限合伙人 25 25 0.39
19 郭江文 有限合伙人 20 20 0.31
20 张富琴 有限合伙人 20 20 0.31
21 卢聪颖 有限合伙人 20 20 0.31
22 蔡响齐 有限合伙人 15 15 0.23
23 刘文敏 有限合伙人 11 11 0.17
24 赵小利 有限合伙人 10 10 0.16
25 肖志生 有限合伙人 10 10 0.16
26 肖在荣 有限合伙人 10 10 0.16
27 夏庆林 有限合伙人 10 10 0.16
28 温秋云 有限合伙人 10 10 0.16
29 覃勇 有限合伙人 10 10 0.16
30 潘传峰 有限合伙人 10 10 0.16
31 刘子英 有限合伙人 10 10 0.16
32 刘慧玲 有限合伙人 10 10 0.16
33 李享 有限合伙人 10 10 0.16
34 李明高 有限合伙人 10 10 0.16
35 韩文畴 有限合伙人 10 10 0.16
36 蔡熙麟 有限合伙人 10 10 0.16
37 邹平 有限合伙人 10 10 0.16
38 黄振伦 有限合伙人 9 9 0.14
39 吴辉 有限合伙人 8 8 0.12
40 秦建军 有限合伙人 8 8 0.12
41 夏润鑫 有限合伙人 8 8 0.12
42 陈文凤 有限合伙人 8 8 0.12
43 丁敏达 有限合伙人 6 6 0.09
44 陈钟俊 有限合伙人 6 6 0.09
45 王盼 有限合伙人 6 6 0.09
46 李华 有限合伙人 6 6 0.09
16
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （万元） （%）
47 颜军敏 有限合伙人 5 5 0.08
合计 6,441.18 6,441.18 100
惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业现持有深圳市市场监督管理局核发
的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300MA5DR06C15）。
根据标的公司提供的资料及根据“深圳市市场监督管理局网站”的查询结
果（查询日期：2023 年 5 月 23 日），截至查询日，瑞达兴业的注册资本为 15
万元，邵光洁持有瑞达兴业 100%的股权。
根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果（查询日期：2023 年 5 月
23 日），截至查询日，惠州弘瑞成的登记状态为“存续（在营、开业、在
册）”。
根据惠州弘瑞成提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，
惠州弘瑞成不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。
（2）代持情况
根据标的公司提供的资料并经本所核查，惠州弘瑞成直接及间接出资结构
中曾存在代持情况，具体如下：
1）惠州弘瑞成财产份额代持情况
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 比例 代持人姓名
1 杨云芳 150 2.33% 邵光洁
2 李艳国 147 2.28% 易剑平
3 易剑平 35 0.54% 杨云芳
4 王国 26 0.40% 邵光洁
5 廉泽阳 26 0.40% 邵光洁
6 郭江文 20 0.31% 杨云芳
7 蔡响齐 15 0.23% 易剑平
8 刘文敏 11 0.17% 邵光洁
9 赵小利 10 0.16% 易剑平
10 肖志生 10 0.16% 易剑平
17
序号 被代持人姓名 出资额（万元） 比例 代持人姓名
11 肖在荣 10 0.16% 易剑平
12 夏庆林 10 0.16% 易剑平
13 温秋云 10 0.16% 易剑平
14 覃勇 10 0.16% 易剑平
15 潘传峰 10 0.16% 易剑平
16 梅柳英 10 0.16% 易剑平
17 刘子英 10 0.16% 易剑平
18 刘慧玲 10 0.16% 易剑平
19 李享 10 0.16% 易剑平
20 李明高 10 0.16% 易剑平
21 韩文畴 10 0.16% 易剑平
22 蔡熙麟 10 0.16% 易剑平
23 邹平 10 0.16% 易剑平
24 吴辉 8 0.12% 邵光洁
25 秦建军 8 0.12% 邵光洁
26 陈锋 8 0.12% 易剑平
27 谢平 8 0.12% 易剑平
28 夏润鑫 8 0.12% 易剑平
29 陈文凤 8 0.12% 杨云芳
30 丁敏达 6 0.09% 邵光洁
31 陈钟俊 6 0.09% 邵光洁
32 黄振伦 6 0.09% 邵光洁
33 王盼 6 0.09% 杨云芳
34 李华 6 0.09% 杨云芳
35 王艳辉 5 0.08% 易剑平
36 刘智明 5 0.08% 易剑平
37 关凤禧 5 0.08% 易剑平
38 陈金莲 3 0.05% 易剑平
39 黄振伦 3 0.05% 易剑平
合计 679 10.54% /
经与代持人、被代持人访谈确认，惠州弘瑞成是泰和电路员工持股平台，
上述代持情况形成原因系为免办理工商变更登记及便于持股平台管理。
18
经与代持人、被代持人访谈确认，就上述出资、转让、代持事宜，代持人、
被代持人、惠州弘瑞成的各位合伙人、泰和电路及其股东、董事、监事、高级
管理人员之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
根据标的公司提供的资料以及与代持人、被代持人访谈确认，2023 年 3 月，
惠州弘瑞成完成了代持财产份额转让至被代持人或被代持人出资的合伙企业惠
州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）名下的工商变更登记，惠州弘瑞成财产份额
代持均已解除。
根据标的公司提供的资料并经本所核查，惠州市弘瑞兴管理企业（有限合
伙）的出资结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
合伙人姓名 合伙人类型
号 （万元） （万元） （%）
1 梅柳英 普通合伙人 10 10 22.73
2 谢平 有限合伙人 8 8 18.18
3 陈锋 有限合伙人 8 8 18.18
4 刘智明 有限合伙人 5 5 11.36
5 关凤禧 有限合伙人 5 5 11.36
6 王艳辉 有限合伙人 5 5 11.36
7 陈金莲 有限合伙人 3 3 6.82
合计 44 44 100
2）瑞达兴业股权代持情况
根据“深圳市市场监督管理局网站”的查询结果以及与周瑾程、邵光洁访
谈确认，周瑾程曾代邵光洁持有瑞达兴业 100%的股权，2023 年 2 月，瑞达兴业
完成了周瑾程持有的瑞达兴业 100%的股权转让至邵光洁名下的工商变更登记，
瑞达兴业股权代持已解除。就上述股权转让和代持事宜，代持人与被代持人之
间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、标的资产的股东人数
根据泰和电路提供的资料及根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结
果（查询日期：2023 年 5 月 23 日），本次交易完成前后，标的公司股东人数
按照最终出资的自然人、上市公司、国有主体为标准的统计口径穿透计算后的
具体情况如下：
19
本次交易完成前 本次交易完成后
穿透至最终出资 穿透至最终出资
序号
股东名称 的自然人、上市 股东名称 的自然人、上市
公司的股东人数 公司的股东人数
1 TCL 数码 1（上市公司） 天津普林 1（上市公司）
2 惠州弘瑞成 53 惠州弘瑞成 53
总计 54 / 54
本次交易完成前后，标的公司股东人数按照最终出资的自然人、上市公
司、国有主体为标准的统计口径穿透计算后的人数均未超过 200 人。
综上，本所认为：
1、天津普林为有效存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格。
2、各交易对方均具备参与本次重组的主体资格。
三、本次重组的相关协议
（一）《股权转让协议》
2023 年 5 月 23 日，天津普林与 TCL 数码、标的公司签署了《股权转让协
议》，该协议对本次转让方案、股权转让价款的支付、本次股权转让的实施、
过渡期的安排、期间损益、陈述和保证、违约责任、税费、不可抗力、适用法
律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
《股权转让协议》于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之
日起成立，在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准
本次交易；（2）TCL 数码就本次股权转让已获得内部的审批。本次交易实施前，
如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分
行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整上述《股权转让协议》
生效条件。
本次股权转让在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）《股权转让
协议》生效；（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《增资协议》
生效；（4）直至股权转让的交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真
实、完整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；
20
（5）直至股权转让的交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重
大不利影响的事件、变化或其他情况。
（二）《增资协议》
2023 年 5 月 23 日，天津普林与交易对方及标的公司签署了《增资协议》，
该协议对本次增资方案、认购价款的支付、本次增资的实施、过渡期的安排、
期间损益、公司治理、债权债务处理和员工安置、陈述和保证、违约责任、税
费、不可抗力、适用法律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
《增资协议》于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起
成立，在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次
交易；（2）各交易对方及标的公司就本次增资已获得内部的审批。本次交易实
施前，如本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁
免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整上述本协议生效
条件。
本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）《增资协议》生
效；（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《股权转让协议》生
效；（4）直至增资交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完整、
准确，且已履行《增资协议》项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）
直至增资交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响
的事件、变化或其他情况；（6）标的公司已通过批准任命天津普林提名的董事、
财务负责人人选、批准新公司章程的决议；（7）就本次增资事宜，公司已经完
成工商变更登记手续。
综上，本所认为：
《股权转让协议》《增资协议》内容符合有关中国法律法规的规定，在
《股权转让协议》《增资协议》的实施先决条件达成后即可实施本次重组。
四、本次重组的授权和批准
（一）本次重组已经取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准：
21
1、本次重组已经取得的天津普林内部决策机构的批准
2023 年 5 月 23 日，天津普林召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买及增资暨关联交易方案的议案》《关于<天津普林电
路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成关联交易，关联董事在董事
会审议相关议案时回避表决。公司的独立董事就本次重组发表了事前认可意见
及独立意见。
2、本次重组已取得的交易对方和标的公司内部决策机构的批准
2023 年 5 月 23 日，惠州弘瑞成作出合伙人会议决议，同意本次交易。
2023 年 5 月 23 日，TCL 数码作出股东决定，同意本次交易。
2023 年 5 月 23 日，泰和电路作出股东会决议，同意本次交易。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本法律意见书出具之日，本次重组方案尚需取得天津普林股东大会的
批准。
综上，本所认为：
本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；
本次重组方案尚需取得天津普林股东大会的批准。
五、本次重组的标的资产
根据本次重组方案并经本所核查，本次交易的标的资产包括：1）TCL 数码
持有的标的公司 1,800 万元出资额（占标的公司增资前注册资本的 20%的股权）；
2）本次增资认缴的注册资本为 5,693.8776 万元，占本次增资完成后标的公司注
册资本的 38.75%。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司 51%股权。
（一） 泰和电路的现状、设立及主要历史沿革
1、泰和电路的现状
22
泰和电路现持有惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91441300698148866L）。根据该营业执照及泰
和电路提供的资料，泰和电路为其他有限责任公司，住所为惠州市仲恺高新技
术开发区平南工业区 48 号小区，法定代表人为易剑平，注册资本为 9,000 万元，
经营期限为长期，经营范围为：“高精密单面、多层电路板、高密度互连积层
板、多层挠性板、刚挠印刷电路板、表面贴装加工、电子零配件、电子耗材、
电子产品、机器零配件、五金零配件的研发、制造、加工及销售，货物及技术
进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。”
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果（查询日期：2023年5月
23日，截至查询日，泰和电路的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据泰和电路提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，泰和电路不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的
情形。
根据泰和电路工商登记信息及现行有效的公司章程，截至本法律意见书出
具之日，泰和电路的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 惠州弘瑞成 7,200 80
2 TCL 数码 1,800 20
合计 9,000 100
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果、泰和电路提供的资料
及书面确认并经本所核查，惠州弘瑞成、TCL 数码合法持有标的股权，标的股
权不存在股权纠纷，不存在质押、冻结等限制其转让的情形。
2、泰和电路的设立及主要历史沿革
（1）2009 年 12 月，泰和电路设立
2009 年 11 月 18 日，泰科立与正红国际签订了《公司章程》，根据公司章
程，合资公司的名称为“泰和电路科技（惠州）有限公司”。
2009 年 11 月 18 日，泰科立与正红国际就共同出资设立泰和电路，签订了
《泰和电路科技（惠州）有限公司合资经营合同》。
23
2009 年 12 月 12 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资经营
泰和电路科技（惠州）有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2009]476 号），同
意泰和电路设立。2009 年 12 月 15 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰
科立和正红国际共同出资设立泰和电路。
2009 年 12 月 17 日，惠州市工商行政管理局核准泰和电路设立。
泰和电路设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰科立 1,950 65
2 正红国际 1,050 35
合计 3,000 100
（2）2010 年 2 月，实缴第一期注册资本
2010 年 1 月 19 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]004 号），证明截至 2010 年 1 月 13 日止，泰和电路收到股东
泰科立出资额 6,500,000.00 元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元
512,553.00 元（折合人民币 3,499,610.82 元），出资方式为货币。全体股东的货
币出资金额合计 9,999,610.82 元，占注册资本总额的 33.34%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 1,950 650 65
2 正红国际 1,050 349.961082 35
合计 3,000 999.961082 100
（3）2010 年 10 月，实缴第二、三期注册资本
2010 年 3 月 18 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]017 号），证明截至 2010 年 3 月 9 日止，泰和电路收到股东泰
科立出资额 13,000,000.00 元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元
1,025,336.00 元（折合人民币 6,999,836.16 元），出资方式为货币。全体股东的
货币出资金额合计 29,999,446.98 元，占注册资本总额的 99.998%。
24
2010 年 3 月 23 日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿
信粤龙验字[2010]019 号），证明截至 2010 年 3 月 16 日止，泰和电路收到股东
正红国际出资额美元 100.00 元（折合人民币 682.02 元），出资方式为货币。全
体股东的货币出资金额合计 30,000,000.00 元，占注册资本总额的 100%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 1,950 1,950 65
2 正红国际 1,050 1,050 35
合计 3,000 3,000 100
（4）2010 年 12 月，第一次增资
2010 年 11 月 28 日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增
加 3,000 万元，其中泰科立出资 1,950 万元，正红国际出资等值 1,050 万人民币
的美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）
有限公司补充章程》及《〈合资经营合同〉的补充合同》。
2010 年 12 月 21 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2010]567 号），同意泰
和电路本次增资。2010 年 12 月 21 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰
和电路本次增资。
2010 年 12 月 28 日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深兴验字[2010]019 号），证明截至 2010 年 12 月 28 日止，泰和电路收到股东
泰科立认缴的新增注册资本人民币 19,500,000.00 元，占新增注册资本 65%，出
资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元 1,577,741.08 元（折合人
民币 10,500,000.00 元），占新增注册资本 35%，出资方式为货币。
2010 年 12 月 29 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
25
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 3,900 3,900 65
2 正红国际 2,100 2,100 35
合计 6,000 6,000 100
（5）2013 年 5 月，第二次增资
2013 年 3 月 20 日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增加
3,000 万元，其中泰科立出资 1,950 万元，正红国际出资等值 1,050 万人民币的
美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有
限公司补充章程》及《〈合资经营合同〉的补充合同》。
2013 年 3 月 28 日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2013]068 号），同意泰
和电路本次增资。2013 年 3 月 29 日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台
港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027 号），批准泰和
电路本次增资。
2013 年 5 月 13 日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》
（深兴验字[2013]001 号），证明截至 2013 年 5 月 13 日止，泰和电路收到股东
泰科立认缴的新增注册资本人民币 19,500,000.00 元，出资方式为货币，股东正
红国际认缴的新增注册资本美元 1,675,638.26 元（折合人民币 10,500,001.63 元），
出资方式为货币，其中人民币 10,500,000.00 元作为泰和电路的注册资本，1.63
元计入资本公积。
2013 年 5 月 20 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 5,850 5,850 65
2 正红国际 3,150 3,150 35
合计 9,000 9,000 100
（6）2016 年 11 月，第一次股权转让、变更公司性质
26
2016 年 8 月 2 日，泰和电路董事会通过决议，同意：1）正红国际退出经
营，并将持有泰和电路 35%的股权作价以 27,100,000 元转让给泰科立；2）股权
转让后泰和电路性质由台港澳与境内合资变更为内资企业；3）终止原合同、原
章程。
2016 年 9 月 2 日，正红国际与泰科立签署《泰和电路科技（惠州）有限公
司股权转让协议》，约定正红国际将其持有的泰和电路 35%的股权以 2,710.00
万元转让给泰科立。
2016 年 10 月 11 日，泰和电路股东会通过决议，同意本次股权转让及重新
制定公司章程。同日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章
程》。
2016 年 11 月 2 日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
2016 年 11 月 8 日，惠州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编
号：粤惠外资备 201600062），变更事项为“企业类型变更为内资企业”。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 泰科立 9,000 9,000 100
合计 9,000 9,000 100
（7）2018 年 3 月，第二次股权转让
2018 年 1 月 22 日，泰科立、TCL 科技及惠州弘瑞成就上述股权转让签署了
《关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》，约定泰科立将其持
有泰和电路 80%股权以 6,441.18 万元转让给惠州弘瑞成，持有泰和电路 20%股
权以 1,610.30 万元转让给 TCL 科技。
2018 年 2 月 16 日，泰和电路作出股东决定，同意上述股权转让。同日，泰
和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
2018 年 3 月 2 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
27
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 惠州弘瑞成 7,200 7,200 80
2 TCL 科技 1,800 1,800 20
合计 9,000 9,000 100
（8）2018 年 9 月，第三次股权转让
2018 年 8 月 21 日，泰和电路股东会通过决议，同意 TCL 科技将其持有泰
和电路 20%股权转让给 TCL 数码，惠州弘瑞成同意放弃优先购买权。2018 年 9
月 10 日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
TCL 科技与 TCL 数码已就本次股权转让签署了《股权转让协议》，转让价
格为 18,837,237.02 元。
2018 年 9 月 25 日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东
（万元） （万元） （%）
1 惠州弘瑞成 7,200 7,200 80
2 TCL 数码 1,800 1,800 20
合计 9,000 9,000 100
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，泰和电路有效存续，不存在根据中国法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形；
2、截至本法律意见书出具之日，泰和电路的股权权属清晰，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。
（二）标的公司的主要资产
1、长期股权投资
（1）长期股权投资概况
28
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司全资、控股子公司共计 2 家，其中境内子公司 1 家，境外子
公司 1 家，该等对外投资的基本情况如下：
1）泰和珠海
泰和珠海现持有珠海市斗门区市场监督管理局于 2021 年 6 月 21 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA52AQAT4M）。根据该营业
执照，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为珠
海市斗门区富山工业园珠峰大道西六号 211 室，法定代表人为易剑平，注册资
本为 10,000.00 万元，营业期限为 2018 年 9 月 27 日至无固定期限，经营范围为：
“一般项目：电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真
空器件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；
电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电力电子元器件
销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；
电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货物进出
口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，（查询日期：2023年5
月23日，截至查询日，泰和珠海的登记状态为“在营（开业）企业”。
根据泰和电路提供的资料及其书面确认并经本所核查，截至本法律意见书
出具之日，泰和珠海不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的
情形。
根据泰和珠海工商登记信息及最新的公司章程，截至本法律意见书出具之
日，泰和珠海的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 泰和电路 10,000 100
合计 10,000 100
根据在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果及泰和电路的书面确认，
泰和电路合法持有泰和珠海 100%股权，该股权权属清晰，不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情形。
2）香港泰瑞
29
香港泰瑞现持有香港公司注册处颁发的编号为 1658132 号《公司注册证
书》，根据《商业登记证》、最近一期的《周年申报表》及泰和电路提供的资
料，香港泰瑞的注册地址为 8/F, Building 22E, Phase Three, Hong Kong Science
Park, Pak Shek Kok, NT, Hong Kong，董事为邵光洁、易剑平，成立时间为 2011
年 8 月 16 日，股本总额为 10 万人民币，已发行股份为 10 万股。根据香港泰瑞
最近一期的《周年申报表》，截至本法律意见书出具之日，泰和电路持有香港
泰瑞 100%的股权。
2011 年 5 月 30 日，中华人民共和国商务部向泰科立颁发了商境外投资证第
4400201100173 号《企业境外投资证书》，核准泰科立在香港投资设立香港泰瑞，
注册资本为 1.5381 万美元（折合人民币 10 万元）。
2017 年 12 月 22 日，泰科立与泰和电路签署转让协议，泰和电路以 10 万港
币的价格收购了泰科立持有的香港泰瑞 100%股权。就该次收购，根据泰和电路
的说明，泰和电路未办理境外投资的相关审批手续。
尽管泰和电路就收购香港泰瑞未办理境外投资审批手续，但鉴于：A.香港
泰瑞目前并没有实际业务，报告期内其营业收入占标的公司相应财务指标不到
1%，对标的公司收入影响较小；B.且泰和电路已作出董事会决议、股东会决议，
香港泰瑞已履行相应的内部决策程序，同意注销香港泰瑞；C.自 2017 年 12 月
至今，泰和电路未受到发改部门和商务部门关于责令改正或停止项目、追究责
任等的通知或处罚，故该等事项不会对标的公司经营构成重大不利影响。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其境内子公司均有效存续，不存
在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形，标的公司所持该等子公
司的股权不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。就收购
香港泰瑞股权，标的公司未及时办理境外投资审批手续，该等事项不会对标的
公司经营构成重大不利影响。
2、自有土地使用权
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司合计拥有 1 宗土地使用权，具体情况如下：
30
证载权利 证载面积 证载 是否抵
产权证号 坐落位置 性质
人 （m2） 用途 押、查封
粤（2021） 珠海市富山工
珠海市不动 业园七星大道 工业
泰和珠海 65,284.31 出让 否
产权第 南侧、规划医 用地
0083979 号 药路东侧
根据标的公司提供的《不动产权证书》，附记部分记载“受让人自项目竣
工验收之日起 5 年内不得转让、转租或其他方式将项目用地交于第三方使用，
如因特殊情况必须向富山工业园管理委员会提交书面报告，并获得富山工业园
管理委员会书面同意。”
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有的已取得权属证书的土地使用权权属清晰，
不存在产权纠纷；除上述已披露的土地使用权未经富山工业园管理委员会书面
同意，五年内不得转让、转租或其他方式将该土地交于第三方使用外，不存在
其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的已取得权属证书
的土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除本法律意见书披露的土地转让、
转租受限外，不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
3、自有房屋
根据标的公司提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，标
的公司及其子公司拥有的房屋合计 8 处，其中有权属证书的房屋共计 2 处，无
证房产合计 6 处（该 6 处房产均为标的公司在租赁的厂区内自行建设的废水处
理提标工程），具体情况如下：
1）有证房产
证载 是否抵 是否
序 证载 证载面积
权利 产权证号 坐落位置 押、查 对外
号 用途 （m2）
人 封 出租
粤（2018）惠州市 惠州市花边南
泰和
1 不动产权第 路 10 号 6 栋 住宅 96.01 否 否
电路
0022269 号 B 座 204 房
31
证载 是否抵 是否
序 证载 证载面积
权利 产权证号 坐落位置 押、查 对外
号 用途 （m2）
人 封 出租
粤（2018）惠州市 惠州市花边南
泰和
2 不动产权第 路 10 号 6 栋 住宅 98.27 否 否
电路
0020484 号 C 座 205 房
合计 194.28 / /
2）无证房产
序号 位置 建筑物名称 占地面积（m2） 用途
1 环保车间 鼓风机房 26 放置鼓风机
2 环保车间 配电室 20 配电
3 环保车间 含镍废水设备间 32 污水处理
4 环保车间 配药间 117 配药
5 环保车间 污泥脱水间 52 污泥脱水
6 主厂房西边 固废仓库 310 存放固废
合计 557 /
根据标的公司提供的资料及书面确认，上述 6 处建筑物系标的公司根据仲
恺高新区水污染防治攻坚战指挥办公室《关于做好工业废水处理设施提标升级
并调整排放去向的通知》（惠仲水攻坚办[2019]66 号）的要求对原有污水处理
设施进行提标改造，该等建筑物主要用于污水处理，占标的公司使用的全部房
屋总面积约 1.87%。同时，根据标的公司与出租方签署的租赁房屋合同约定，
出租方同意标的公司在厂区内建设、存放工业污水处理设施，且出租方已就上
述建筑物的建设出具同意的确认文件。鉴于该等建筑物占用土地并非标的公司
所有，故无法办理所建房产的产权证书。根据标的公司的书面确认，该等建筑
物主要用于污水处理、非用于核心生产工序，对标的公司的生产经营不构成实
质影响。因此，上述标的公司自行建设的无证房产不存在权属争议，且占标的
公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重大不利影响。
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司合法拥有已取得权属
证书的房屋，该等房屋权属清晰、不存在产权纠纷，不存在抵押、查封等权利
受到限制的情形。
32
2、截至本法律意见书出具之日，标的公司在租赁的厂区内自行建设 6 处建
筑物系主要用于污水处理、非用于核心生产工序，且占标的公司整体房屋使用
面积的比例较小，不会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
4、租赁房屋
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司租赁使用 23 处、建筑面积合计 29,097.92 平方米
的房屋，公司均已就该等租赁房屋签署了租赁协议，具体情况如下：
序 承租 租赁面积
出租方 租赁房产位置 具体位置 房屋产权证号 租赁期限 用途
号 方 （m2）
粤房地证字第 生产、
1 主厂房首层
C3426927 号 办公
粤房地证字第 生产、
2 厂房第二层
C3426926 号 办公
15,383
粤房地证字第 生产、
3 厂房第三层
C3426925 号 办公
粤房地证字第 生产、
4 厂房第四层
C3426924 号 办公
生产、
办公，
未取得房屋产 其中
5 厂房第五层 254
权证 127 平
米对外
惠州市 出租
惠州市仲恺高
泰和 万金进 二期厂房一 粤房地证字第 2023.01.01- 生产、
6 新区平南工业
电路 工贸有 层 C5545616 号 2027.12.31 办公
园 48 号小区
限公司 二期厂房二 粤房地证字第 生产、
7
层 C5545947 号 办公
二期厂房三 粤房地证字第 生产、
8 8,060.49
层 C5545949 号 办公
二期厂房四 粤房地证字第 生产、
9
层 C5545948 号 办公
二期厂房五 粤房地证字第 生产、
10
层 C5545950 号 办公
粤房地证字第
11 宿舍楼首层 厨房
C3426933 号
宿舍楼第二 粤房地证字第 员工食
12 4,338
层 C3426932 号 堂
宿舍楼第三 粤房地证字第 员工宿
13
层 C3426931 号 舍
33
序 承租 租赁面积
出租方 租赁房产位置 具体位置 房屋产权证号 租赁期限 用途
号 方 （m2）
宿舍楼第四 粤房地证字第 员工宿
14
层 C3426930 号 舍
宿舍楼第五 粤房地证字第 员工宿
15
层 C3426929 号 舍
宿舍楼第六 粤房地证字第 员工宿
16
层 C3426928 号 舍
未取得房屋产 污水处
17 仓库 487
权证 理设施
危险品
危险品库及 未取得房屋产
18 150.45 库及空
空压机房 权证
压机房
未取得房屋产
19 供电房 190 供电房
权证
未取得房屋产
20 保安房 55.4 保安房
权证
珠海市斗门区
珠峰大道 7760 2022.11.02-
21 / 55.91 宿舍
号 5 栋 513 单 2023.11.01
元
珠海华
珠海市斗门区
发商业 粤（2018）珠 2022.07.02-
22 泰和 珠峰大道 7760 / 55.91 宿舍
经营管 海市不动产权 2023.07.01
珠海 号 5 栋 614 房
理有限 第 0000101 号
珠海市斗门区
公司
珠峰大道 7760
2022.12.31-
23 号 2 栋 407D / 67.76 办公
2024.12.30
区、407E 区单
位
合计 29,097.92 / /
泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋（上表第 5、17-20 项）非用于核心
生产工序，建筑面积合计 1,136.85 平方米，占标的公司使用的全部房屋总面积
约 3.81%，比例较小。
根据标的公司的书面确认，自泰和电路租赁该等房屋至今，泰和电路能够
正常使用该等房屋。
根据出租方的书面确认，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋系出租方
自行建设的房屋，其未曾因此受到过处罚，也未曾被主管部门要求拆除，也未
与其他方就该等房屋发生过权属纠纷，亦不存在任何与房屋有关的潜在纠纷。
34
惠州弘瑞成已出具承诺：在其持有泰和电路股权期间，如泰和电路因本次
交易完成前形成的租赁瑕疵（即租赁未取得权属证书房屋事宜）遭受任何经济
损失或支出费用的，承诺人按照本次交易前所持泰和电路的股权比例向泰和电
路补偿。
综上，本所认为：
标的公司租赁的已取得权属证书的房屋的行为合法有效。对于标的公司租
赁的出租方未能提供权属证书的房屋，鉴于该等房屋面积占比较小，且非用于
主要生产经营或核心生产工序，标的公司目前能够正常使用相关房屋且出租方
已确认该等房屋不存在纠纷，惠州弘瑞成亦出具了补充上述租赁瑕疵造成任何
经济损失的承诺，泰和电路租赁并使用该等房屋不会对标的公司生产经营造成
实质影响。
5、知识产权
（1）注册商标
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有 2 项境内注册商标，该等注册商标的具体情
况如下：
序 核定商 他项
商标图标 证载注册人 注册号 有效期至
号 品类别 权利
1 泰和电路 22625484 9 2028.02.13 无
2 泰和电路 19271340 9 2027.04.20 无
根据标的公司提供的资料及确认并经本所核查，截至本法律意见书出具之
日，标的公司及其子公司拥有的境内注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，不
存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的境内注册商标权
属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
35
（2）专利权
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有 23 项境内专利，其中 2 项为共有专利，该等
境内专利的专利权均在有效期内，并已取得专利权证书。具体情况如下：
序 他项
专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期
号 权利
一种提升水平沉铜 实用 2022.06.16-
1 泰和电路 ZL202221512831.3 无
药水活性拖缸板 新型 2032.06.15
一种快速检测并预
实用 2022.06.10-
2 防压合叠错层次的 泰和电路 ZL202221447391.8 无
新型 2032.06.09
线路板
实用 2022.04.11-
3 一种新型线路板 泰和电路 ZL202220819773.2 无
新型 2032.04.10
一种快速测试干膜 实用 2022.04.08-
4 泰和电路 ZL202220804532.0 无
填充性能的印制板 新型 2032.04.07
实用 2022.03.02-
5 一种 pcb 补强板 泰和电路 ZL202220434420.0 无
新型 2032.03.01
一种校准 OPE 冲 实用 2022.03.02-
6 泰和电路 ZL202220434524.1 无
孔精度的线路板 新型 2032.03.01
一种改善成型锣板
实用 2022.03.02-
7 尺寸精度的多拼连 泰和电路 ZL202220457120.4 无
新型 2032.03.01
片线路板
一种二阶 HDI 印 实用 2021.12.31-
8 泰和电路 ZL202123412178.1 无
制电路板 新型 2031.12.30
一种改善成型锣板 实用 2021.12.14-
9 泰和电路 ZL202123141978.4 无
爆边的线路板 新型 2031.12.13
一种高精度超短槽 实用 2021.12.09-
10 泰和电路 ZL202123078043.6 无
孔设计的线路板 新型 2031.12.08
一种用于检测电镀
实用 2021.12.09-
11 药水可靠性的线路 泰和电路 ZL202123078322.2 无
新型 2031.12.08
板
一种 Mini-LED 印 实用 2021.12.06-
12 泰和电路 ZL202123036698.7 无
制电路板 新型 2031.12.05
一种线路板电镀后 实用 2020.12.01-
13 泰和电路 ZL202022855426.9 无
烤架 新型 2030.11.30
一种线圈板测试对 实用 2020.11.10-
14 泰和电路 ZL202022578354.8 无
位模块 新型 2030.11.09
一种改善阻焊塞孔 实用 2020.10.14-
15 泰和电路 ZL202022280093.1 无
不良的 PCB 板 新型 2030.10.13
36
序 他项
专利名称 专利权人 类型 专利号 有效期
号 权利
一种检测及校准
实用 2020.10.10-
16 3D 测量仪精度的 泰和电路 ZL202022248546.2 无
新型 2030.10.09
线路板
一种微小线路板清 实用 2020.09.30-
17 泰和电路 ZL202022223120.1 无
洗模具 新型 2030.09.29
一种线圈板的耐高 实用 2020.09.30-
18 泰和电路 ZL202022229989.7 无
压治具 新型 2030.09.29
一种线圈板开/短 实用 2021.10.25-
19 泰和电路 ZL202122564445.0 无
路测试对位模板 新型 2031.10.24
一种快速检测
实用 2021.10.19-
20 PCB 层间对位能 泰和电路 ZL202122509278.X 无
新型 2031.10.18
力的检测线路板
一种辅助验证蚀刻
实用 2022.04.20-
21 线蚀刻均匀性的模 泰和电路 ZL202220916933.5 无
新型 2032.04.19
具
泰和电
线路板及其制造方 2016.04.19-
22 路、泰科 发明 ZL201610246590.5 无
法 （注） 2036.04.18
立
线路板制造方法及 泰和电
2013.03.05-
23 使用该方法制造的 路、泰科 发明 ZL201310070001.9 无
（注） 2033.03.04
线路板 立
注：泰科立已于 2018 年 7 月注销。
根据标的公司提供的资料及书面确认，上述第 22、23 项为共有专利，共有
专利的共有人之间对专利权的行使未作特别约定，依据《中华人民共和国专利
法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利
实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权属清晰、不存在产权纠纷，
除本法律意见书披露的共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质押、冻
结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权
属清晰、不存在产权纠纷，除本法律意见书披露的共有专利存在转让和独占许
可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
37
（3）软件著作权
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有 4 项境内软件著作权，均已取得软件著作权
证书。具体情况如下：
序 著作 著作权名 首次发表 取得 他项
证书号 登记号 发证日期
号 权人 称 日期 方式 权利
软著登字
菲林收发
泰和 第 原始
1 管理系统 2020SR1661133 2020.06.16 2020.11.27 无
电路 6462105 取得
V1.0
号
软著登字
MI 叠构成
泰和 第 原始
2 本分析系 2021SR0930109 2021.04.10 2021.06.22 无
电路 7652735 取得
统 V1.0
号
设备稼动 软著登字
泰和 率采集监 第 原始
3 2021SR1624964 2021.07.07 2021.11.03 无
电路 测系统 8347590 取得
V1.0 号
软著登字
PCB 成本
泰和 第 原始
4 核算软件 2022SR0845577 2022.05.04 2022.06.24 无
电路 9799776 取得
V1.1
号
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司拥有的上述境内软件著作权属清晰、不存在产权
纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司拥有的上述境内软件著
作权权属清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
6、在建工程
截至本法律意见书出具之日，泰和珠海位于珠海市富山工业园的“泰和电
路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程”处于建设过程中，泰和珠海就
该在建工程已办理的手续主要如下：
（1）立项
38
泰和珠海已于 2020 年 7 月 8 日向珠海市富山工业园管理委员会经济发展局
进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一
代码：2020-440403-39-03-056280）。
（2）环评
2022 年 7 月 15 日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于泰和电
路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程环境影响报告表的批复》（珠环
建表〔2022〕150 号），泰和珠海已就该项目取得环评批复。
（3）建设用地规划许可
2020 年 8 月 5 日，珠海市自然资源局出具《建设用地规划许可证》（地字
第 440403202000063 号），泰和珠海已就该项目取得建设用地规划许可。
（4）建设工程规划许可
2021 年 5 月 14 日，珠海市自然资源局出具《建设工程规划许可证》（建字
第（富山）2021-011 号），泰和珠海已就该项目取得建设工程规划许可。
（5）建筑工程施工许可
2021 年 7 月 14 日，珠海市富山工业园管理委员会建设局出具《建筑工程施
工许可证》（440412202107140101），泰和珠海已就该项目基坑桩基础工程取
得建设工程施工许可。
（三）标的公司的业务
1、主要业务资质
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，标的公司主要从事印
刷线路板（PCB）的研发、生产和销售，前述业务涉及危险化学品使用及进出
口。截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得在中国境内从事其主营业务
所需的主要业务资质，具体如下：
39
序 持有 发证/备案 发证/备 有效期
证照名称 证照编号 许可/备案事项
号 人 机关 案日期 至
备案品种：硝
易制爆危 酸、过氧化氢
仲恺高新技
泰和 险化学品 9144130069 溶液（含 2022.08.
1 术产业开发 /
电路 从业单位 8148866L 量>8%）、高 01
区公安分局
备案证明 锰酸钠、高锰
酸钾、硝酸钾
种类和范围：
泰和 辐射安全 粤环辐证 惠州市生态 2023.03. 2028.03
2 适用Ⅲ类射线
电路 许可证 [L0128] 环境局 31 .30
装置
对外贸易经
对外贸易
泰和 营者备案登 2018.03.
3 经营者备 02484534 / /
电路 记机关（惠 28
案登记表
州仲恺）
海关编码：
海关进出
4413361453 中华人民共
泰和 口货物收 进出口货物收 2010.01. 2068.07
4 检验检疫备 和国深惠州
电路 发货人备 发货人 05 .31
案号： 关
案
4413602330
2、标的公司主要客户、供应商情况
（1）根据标的公司提供的资料及书面确认、《重组报告书》《审计报告》
并经本所核查，报告期内，公司前五名客户名单如下：
年份 客户名称
惠州高盛达光电技术有限公司
东莞智富电子有限公司
2021 年度 PALPILOT INTERNATIONAL CORPORATION
PAN-INTERNATIONAL INDUSTRIAL CORP.
环胜电子（深圳）有限公司
惠州高盛达光电技术有限公司
东莞智富电子有限公司
2022 年度 PALPILOT INTERNATIONAL CORPORATION
环荣电子（惠州）有限公司
PAN-INTERNATIONAL INDUSTRIAL CORP.
注：1、惠州高盛达光电技术有限公司包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术
有限公司等主体；
2、东莞智富电子有限公司包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌
电子（合肥）有限公司、峻凌电子（重庆）有限公司等主体；
3、环荣电子（惠州）有限公司包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、
40
环鸿电子（昆山）有限公司等主体。
（2）根据标的公司提供的资料及书面确认、《重组报告书》《审计报告》
并经本所核查，报告期内，公司前五名原材料供应商名单如下：
年份 供应商名称
南亚电子材料（惠州）有限公司
台燿科技（中山）有限公司
2021 年度 烟台招金励福贵金属股份有限公司
江西江南新材料科技有限公司
上海硕赢电子科技有限公司
南亚电子材料（惠州）有限公司
烟台招金励福贵金属股份有限公司
2022 年度 山东金宝电子有限公司
江西江南新材料科技有限公司
惠州市国昌盛电子有限公司
（3）根据标的公司提供的资料、书面确认并经本所通过公开渠道、访谈等
方式核查，标的公司报告期内前五大客户惠州高盛达光电技术有限公司为标的
公司股东 TCL 数码联营企业高盛达控股（惠州）有限公司之子公司，惠州高盛
达光电技术有限公司为标的公司关联方。除前述情况外，标的公司报告期内前
五大客户、供应商与标的公司、标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人
员及其关系密切的家庭成员不存在关联关系。
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，标的公司已取得在中国境内从事其主营业
务所需的主要业务资质。
2、标的公司报告期内前五大客户惠州高盛达光电技术有限公司为标的公司
关联方。除前述情况外，标的公司报告期内前五大客户、供应商与标的公司、
标的公司主要股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存
在关联关系。
（四）标的公司的税务
1、税务登记
41
根据标的公司提供的资料并经本所核查，标的公司及其境内子公司已经依
法办理了税务登记，税务登记情况如下：
序号 公司 统一社会信用代码
1 泰和电路 91441300698148866L
2 泰和珠海 91440400MA52AQAT4M
2、主要税种、税率
根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所核查，报告期内标的公
司及其子公司适用的主要税种、税率情况如下：
税种 税率 计税依据
企业所得税 15%、16.5%、25%（注） 应纳税所得额
境内销售；提供加工、修
理修配劳务；以及进口货
13%、9%、0%
物；提供有形动产租赁服
增值税 务
6% 其他应税销售服务行为
5%或 3% 简易计税方法
城市维护建设税 7% 实缴流转税税额
教育费附加 3% 实缴流转税税额
地方教育费附加 2% 实缴流转税税额
注：泰和电路适用 15%的企业所得税优惠税率，泰和电路境外子公司香港泰瑞适用 16.5%
的利得税税率。
3、税收优惠
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，报告期内，标的公司
于 2019 年 12 月 2 日取得编号为 GR201944002048 的《高新技术企业证书》，有
效期三年，公司 2021 年按 15%的税率缴纳所得税；标的公司于 2022 年 12 月 19
日取得编号为 GR202244004815 的《高新技术企业证书》，有效期三年，公司
2022 年按 15%的税率缴纳所得税。
4、税务守法情况
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，标的公司及其子公司
在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到行政处罚的情况。
42
综上，本所认为：
1、标的公司及其子公司均已依法办理了税务登记。
2、标的公司及其子公司现行适用的主要税种、税率和享受的税收优惠符合
相关法律法规的规定。
3、根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，标的公司及其子公
司在报告期内不存在因违反有关税收法律、法规而受到重大行政处罚的情况。
（五）环境保护、安全生产情况
根据标的公司提供的资料及书面确认，标的公司主要产品为印制电路板，
属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产
品，但不属于环境保护部等四部门印发的《企业环境信用评价办法（试行）》所
规定的 16 类“重污染行业”之一。标的公司主要污染物为废水、废气和固废，
其中：生产废水由标的公司污水处理站进行处理，并配有中水回用系统，生产
废水和生活污水经处理达标后排入市政管网；针对不同种类废气，标的公司采
用不同工艺处理后通过排气筒排放；危险废物交由有危险废物处理资质的公司
进行处理处置，一般固废暂存在一般固废仓中，定期进行回收综合利用，生活
垃圾由区域环卫部门定期清运。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子
公司生产经营过程中涉及污染物排放的，已按照相关规定取得排污许可证，具
体如下：
发证/登记
企业名称 许可种类 证书/登记编号 发证部门 有效期至
日期
914413006981488 惠州市生态
泰和电路 排污许可证 2022.11.09 2027.11.08
66L002R 环境局
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，报告期内，标的公司
及其子公司未发生重大安全事故，不存在因违反安全生产有关法律法规受到相
关主管部门行政处罚的情形。
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，报告期内，标的公司
及其子公司因违反环境保护有关法律法规而受到的行政处罚共 1 项，该事项不
属于重大违法行为，详见本法律意见书“五、本次重组的标的资产”之“（六）
行政处罚”。除前述被处罚情形外，报告期内，标的公司不涉及环保安全的重
大事故或重大群体性的环保事件。
43
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司生产经营过程中涉及
污染物排放的，已按照相关规定取得排污许可证；标的公司生产经营过程中产
生的危废已委托有资质的第三方进行处置。
2、报告期内，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护、安全生产有关
法律法规的受到重大行政处罚的情形，不涉及环保安全的重大事故或重大群体
性的环保事件。
（六）行政处罚
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，标的公司及其子公司
报告期内受到 1 起行政处罚，具体如下：
2021 年 10 月 25 日，惠州市生态环境局作出《广东省惠州市生态环境局行
政处罚决定书》（惠市环(仲恺)罚[2021]57 号），泰和电路建设项目未依法重新
报批建设项目环境影响评价文件，擅自新增生产设备，新增建设项目需配套的
污染防治设施未经验收，建设项目即投入生产或使用，前述行为违反了《建设
项目环境保护管理条例》第十九条的规定。惠州市生态环境局根据《建设项目
环境保护管理条例》第二十三条、《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政
处罚自由裁量权裁量标准（2018 年版）》裁量标准参照表第 6 项等规定，责令
泰和电路新增设备停止生产，并处以 20 万元的罚款。
根据标的公司提供的资料及书面说明，标的公司根据处罚决定书的要求执
行了拆除、更新或封存部分生产线等整改措施。
截至本法律意见书出具之日，泰和电路已缴纳上述罚款并完成整改。根据
《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要
配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入
生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护
行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款……”以及
《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（2018 年
版）》裁量标准参照表第 6 项，违法情节属于轻微。结合前述规定，该行为不
属于情节严重的违法行为。
44
2022 年 1 月 26 日，惠州市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信
息信用修复表》，确认整改完整，同意信用修复。
2023 年 3 月 1 日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技
（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司 2021 年 1 月 1 日
至复函出具之日无重大环境违法行为记录。
根据标的公司的书面确认并经本所核查，报告期内，除上述行政处罚外，
标的公司及其子公司未受到其他行政处罚。
综上，本所认为：
上述行政处罚不属于重大处罚，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）诉讼和仲裁
根据标的公司提供的资料及书面确认并经本所核查，截至本法律意见书出
具之日，标的公司及其子公司存在 1 宗尚未完结的诉讼、仲裁案件，该案件基
本情况如下：
原告 被告 案件基本情况 进展情况
法院判决被告向泰和电路返还
原告要求被告按照约定 订金 31.6 万元并赔偿利息损
精锐视觉智能科
返还原告已支付的设备 失。
泰和电路 技（上海）有限
采购订金 31.6 万元及利 截至本法律意见书出具之日，
公司
息 被告尚未履行判决义务，泰和
电路已向法院申请强制执行。
该案标的金额较小，且根据标的公司的书面确认，泰和电路已对上述应收
账款全额计提了坏账准备。
综上，本所认为：
对于上述披露的诉讼，鉴于该诉讼标的金额较小且其涉及的应收账款已经
全额计提坏账准备，该诉讼不构成对本次重组的实质性法律障碍。
六、本次重组涉及的其他重要事项
（一）本次重组涉及的债权债务处理
45
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在本次
交易完成后仍然由标的公司承担。
2、根据标的公司提供的资料、《审计报告》并经本所核查，截至本法律意
见书出具之日，标的公司已按照相关金融合同的约定向金融机构债权人发出本
次重组的告知函。根据金融合同的约定，标的公司无需就本次交易取得金融机
构债权人的同意。
（二）本次重组涉及的关联方资金占用及对外担保
1、标的公司的对外担保
根据标的公司的书面确认、《审计报告》并经本所核查，截至本法律意见
书出具之日，标的公司及其子公司不存在对第三方担保的情况。
2、本次重组涉及的关联方资金占用
根据《审计报告》、标的公司提供的资料及书面说明并经本所核查，报告
期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集
至结算中心账户的情况，截至 2023 年 4 月底，该等账号已经完成注销，该等账
户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户。
根据《审计报告》、标的公司提供的资料并经本所核查，截至 2022 年 12 月
31 日，标的公司存在对惠州弘瑞成的其他应收款 2.7 万元。根据标的公司提供
的付款凭证并经本所核查，惠州弘瑞成已于 2023 年 2 月 7 日清偿该款项。
根据标的公司的书面确认、《审计报告》并经本所核查，截至 2023 年 4 月
30 日，标的公司及其子公司不存在被关联方非经营性资金占用的情况。
（三）本次重组涉及的员工劳动关系变更
本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在本次交易完成
后仍然由标的公司继续聘任。
（四）本次重组相关方根据《26 号格式准则》第五十四条作出的承诺
根据公司提供的资料，上市公司控股股东、上市公司董事、监事及高级管
理人员已根据《26 号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
46
根据天津普林第六届董事会第二十二次会议决议及议案、《重组报告书》
及本次重组相关协议等文件，本次交易不涉及上市公司发行股份，因此交易对
方不会通过本次交易取得上市公司股份，交易对方不涉及根据《26 号格式准则》
第五十四条规定出具股份锁定承诺。
综上，本所认为：
1、本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，也不涉及金融机构债权人的
同意。
2、截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在对第三方担保
的情况；截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不存在被关联方非经营
性资金占用的情况。
3、本次交易不涉及标的公司员工安置问题。
4、上市公司控股股东及其董事、监事及高级管理人员已根据《26 号格式准
则》第五十四条作出股份锁定承诺。
七、本次重组的实质条件
（一）本次重组构成重大资产重组
根据《重组报告书》、天津普林 2022 年度审计报告、《审计报告》、本次
重组相关协议，泰和电路经审计的 2022 年财务数据及交易作价与上市公司 2022
年度相关经审计的财务数据比较如下：
交易作价 占比
项目 标的公司 上市公司
（万元） （%）
资产总额
39,027.06 76,015.77 55.66
（万元）
42,310.30
资产净额
19,713.15 44,218.90 95.68
（万元）
营业收入
46,967.78 / 58,072.47 80.88
（万元）
注：《重组管理办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总
额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营
业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；因此，
上表在计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总额、资产净额均采用本次交易
的交易作价（标的股权转让价格与增资总价的合计金额），即 42,310.30 元，用于与公司的
资产总额和净资产额进行比较。
47
综上，本次交易的交易作价分别占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期
末资产总额的比例达到 50%以上、占天津普林 2022 年度经审计的财务报表期末
资产净额的比例达到 50%以上且超过五千万元，且标的公司 2022 年度所产生的
营业收入占天津普林 2022 年度经审计的财务报表营业收入的比例达到 50%以上
且超过五千万元，本次交易达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次重组不构成重组上市
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东 TCL 天津 100%股权并成为天津
普林间接控股股东，本次变动后，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不
再为公司实际控制人，公司无实际控制人。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制权变更时间未超过 36 个月。鉴
于公司无实际控制人，公司间接控股股东 TCL 科技的第一大股东为李东生先生，
交易对方之一 TCL 数码系李东生先生控制的企业，本次交易中，上市公司向
TCL 数码购买的标的公司 20%股权所对应的资产总额、营业收入、资产净额等
财务指标与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，均未超
过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%，本次交易不构成
《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。且上市公司与标的公司的业务属
于同一行业，本次交易完成后，上市公司现有业务仍将保留并正常运作。因此，
本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化，亦不属于《重组
管理办法》第十三条第一款第（五）项规定的重组上市的情形。
（三）本次重组符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、根据本次重组相关方提供的资料并经本所核查，本次重组符合《重组管
理办法》第十一条第（一）项之规定，具体分析如下：
（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组标的公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，所
属行业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关
于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点支持推进兼并重组的行
业中的“电子信息”行业或企业范畴。根据国家发展和改革委员会发布的《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政
策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
48
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司已取得排污许可文件，报告期内标的公司不存在违反
国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组
符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次重组不涉及上市公司直接购买土地，因此本次重组方案不存在违反土
地管理法律和行政法规规定的情形。
截至本法律意见书出具之日，本次重组标的公司所拥有的土地使用权具体
情况详见本法律意见书“五、本次重组标的资产”之“（二）标的公司的主要
资产”之“2、自有土地使用权”。报告期内，标的公司不存在因违反国家土地
管理法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。
（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《审计报告》，标的公司 2022 年度在中国境内的营业收入不足 4 亿元，
未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中的
申报标准。因此，本次交易相关指标未达到经营者集中申报标准，不构成《中
华人民共和国反垄断法》规定的触发经营者集中申报的行为，不存在违反有关
反垄断的法律和行政法规规定的情形。
（5）本次重组符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的设立及其作为外商投资企业期间涉及的股权转让、增
资均已履行了外商投资审批/备案程序，不存在违反有关外商投资的法律和行政
法规规定的情形。
（6）本次重组符合有关对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组的交易各方、标的公司均为境内企业，本次交易不涉及对外投资，
不存在违反有关对外投资的法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地
49
管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不涉及发行股份，不会改变公司的股权结构，不会导致天津普
林不符合股票上市条件。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
之规定。
3、根据本次重组相关协议并经本所核查，本次重组的交易价格以符合《证
券法》要求的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估值为基础确定；并且
天津普林的独立董事已发表独立意见认为，本次重组定价公允、合理，不存在
损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。本次重组所涉及的资
产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项之规定。
4、根据本次重组相关方提供的资料及书面确认并经本所核查，本次重组涉
及的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，本次增资及标的股权过
户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重
组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、标的公司提供的资料并经本所核查，本次重组完
成后，天津普林的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为天津普林的子公
司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司
增强持续经营能力，不存在可能导致天津普林重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规
定。
6、本次重组不涉及发行股份，本次重组前后，天津普林控股股东、间接控
股股东、无实际控制人的情况均未发生变更。天津普林的控股股东 TCL 天津已
就保持天津普林的独立性出具承诺，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，
本次重组的实施不会对天津普林的独立性构成不利影响。本次重组不会导致上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法
保持独立的情况，不存在违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的情
形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、经本所核查，天津普林已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求设立了股东大会、董事
50
会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善
的法人治理结构。本次重组完成后，天津普林仍会保持其健全有效的法人治理
结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本所认为：
本次重组构成重大资产重组、不构成重组上市。本次重组符合《重组管理
办法》对于上市公司重大资产重组规定的实质条件。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重组构成关联交易
根据 TCL 数码提供的资料并经本所核查，TCL 数码为 TCL 实业的控股子
公司，TCL 实业为李东生先生控制的企业，因此 TCL 数码的实际控制人为李东
生先生。TCL 科技是天津普林的间接控股股东，李东生先生为 TCL 科技的董事
长及首席执行官。因此，TCL 数码是上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事兼
高级管理人员控制的企业，为上市公司的关联方。
上市公司董事邵光洁女士直接持有惠州弘瑞成 1,575.68 万元的份额并通过
瑞达兴业间接持有 40 万元的份额，合计持有 1,615.68 万元的份额（占惠州弘瑞
成出资比例的 25.08%），所持份额比例为最高；瑞达兴业为惠州弘瑞成的执行
事务合伙人，邵光洁女士持有惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业 100%的股
权，并任惠州弘瑞成执行事务合伙人委派代表。因此，惠州弘瑞成为上市公司
的关联方。
鉴于惠州弘瑞成为上市公司关联方，泰和电路作为其控制的企业，亦为上
市公司的关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重组构成公司与关联
方之间的关联交易。
在公司为本次重组召开的董事会上，关联董事已回避表决，也未曾受其他
董事委托代为行使表决权。天津普林的独立董事已出具事前认可及独立意见。
在本次重组相关议案提交股东大会审议时，关联股东需回避表决。
51
2、本次重组完成后新增的关联交易
本次重组完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，泰和电路与
TCL 科技及其子公司等上市公司关联方之间的交易将成为上市公司的关联交易。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天津普林电路股份有限
公司审计报告》（天职业字[2023]12104 号）、《天津普林电路股份有限公司审
计报告》（天职业字[2022]3846 号）以及《备考审阅报告》中模拟的报告期内
上市公司关联交易情况，本次重组后上市公司新增关联交易金额及占比较低。
天津普林已建立了完善的公司治理机制，已在其《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度对关联交易作出
了约定，明确公司进行关联交易时，应遵循诚实信用、平等、自愿、公开、公
平、公允的原则，不得损害公司和全体股东的利益。该等制度将适用于本次重
组完成后标的公司。
根据上市公司书面确认，天津普林对于与关联方之间无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法与
关联方签订规范的交易合同，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关
联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
3、本次重组完成后规范关联交易的措施
为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1）本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的关联
交易。
2）对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业与
天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公
允性，并依法履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易非法转移天津普林
的资金、利润，保证不利用关联交易损害天津普林及其股东的合法权益。
3）本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场
公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
52
4）在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公
司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带
赔偿。”
根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动
报告书》，公司间接控股股东已作出有关规范关联交易的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间不存
在重大关联交易。对于无法避免或者有合理理由存在的关联交易，公司将严格
按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，依法履行信息披露义务
并履行相关内部决策、报批程序，不损害公司及其他股东，尤其是中小股东的
利益。”
综上，本所认为：
1、本次重组构成关联交易，已经履行的程序符合相关中国法律法规和天津
普林公司章程对关联交易的规定。
2、对于本次重组后的关联交易事项，公司控股股东及间接控股股东已作出
关于减少和规范关联交易的承诺，该承诺履行后，将有助于上市公司规范关联
交易。
（二）同业竞争
1、本次交易不会导致上市公司新增同业竞争
本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变动，上市公
司控股股东为 TCL 天津，公司无实际控制人。
泰和电路和上市公司的主营业务均为印制电路板（PCB）的研发、生产及
销售。本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，不会导致上
市公司新增同业竞争。
根据 TCL 天津出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易前后，
TCL 天津及其控制的企业与天津普林主营业务之间不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
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为维护天津普林及其中小股东的合法权益，公司控股股东已出具《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1）本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营业务之间
不存在同业竞争。
2）本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普林主营业务
有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天津
普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3）如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与天津
普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以
有利于天津普林的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的
条款和条件首先提供给天津普林。
4）如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司及本公司控
制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能构成同业竞争时，本公司及
本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5）在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公
司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带
赔偿。”
根据公司间接控股股东签署的《天津普林电路股份有限公司详式权益变动
报告书》，公司间接控股股东已作出有关避免同业竞争的承诺，具体如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人从事的业务与上市公司不存在同
业竞争。如导致同业竞争的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的
规定及监管机构的要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同业竞
争。”
综上，本所认为：
1、本次重组构成关联交易，本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法
律法规和上市公司公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司
股东利益的情形。
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2、本次重组完成后的关联交易，公司控股股东及间接控股股东已作出相关
具体承诺，该承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关联交易。
3、本次重组前后，上市公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业竞
争的情形。
4、公司控股股东及间接控股股东已出具避免同业竞争的承诺，该承诺措施
实施后，将有助于避免同业竞争。
九、信息披露
截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露如下：
（一）2023 年 4 月 28 日，天津普林披露《关于筹划重大资产重组的提示性
公告》（公告编号：2023-029），披露上市公司拟以支付现金的方式购买 TCL
数码持有的标的公司的 20%股权并认缴标的公司新增注册资本 5,693.8776 万元。
（二）2023 年 5 月 23 日，天津普林召开第六届董事会第二十二次会议，审
议通过了本次重组的《重组报告书》及其他与本次重组相关的议案，并将随后
进行公告。
综上，本所认为：
截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露符合
相关中国法律法规和政策性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、内幕信息知情人登记制度的执行情况
1、天津普林已按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露
管理办法》等有关法律、法规的规定制定《内幕信息知情人管理制度》。
2、根据天津普林提供的资料并经本所核查，在本次交易的筹划过程中，已
按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等
相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹
划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人
登记表》及《交易进程备忘录》。
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3、根据天津普林提供的资料及书面确认并经本所核查，其已与参与本次交
易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
综上，本所认为：
上市公司已根据相关法律法规的规定制定《内幕信息知情人管理制度》并
在本次重组过程中遵照执行。
十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质
经本所核查，参与本次重组的证券服务机构及其持有的业务资质如下：
中介机构名称 中介机构职能 中介机构资质
《营业执照》
申万宏源证券承 （统一社会信用代码：9165010031347934XW）
销保荐有限责任 独立财务顾问
公司 《经营证券期货业务许可证》
（流水号：000000042980）
《律师事务所执业许可证》
北京市嘉源律师
法律顾问 （证号：21101200010193258）
事务所
已在证监会完成律师事务所从事证券服务业务的备案
《营业执照》
（统一社会信用代码：91110108590676050Q）
大华会计师事务
《会计师事务所执业证书》
所（特殊普通合 审计机构
伙） （编号：1101048）
已在财政部、证监会完成会计师事务所从事证券服务
业务的备案
《营业执照》
深圳中联资产评 （统一社会信用代码：91440300573136300E）
资产评估机构
估有限公司 已在证监会完成资产评估机构从事证券服务业务的备
案
综上，本所认为：
参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程序。
十二、结论意见
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综上，本所认为：
1、本次重组方案符合相关中国法律法规的规定，本次重组构成重大资产重
组，不构成重组上市。
2、本次重组相关方具备参与本次重组的主体资格。
3、《股权转让协议》《增资协议》内容符合有关中国法律法规的规定，在
《股权转让协议》《增资协议》的实施先决条件达成后即可实施本次重组。
4、本次重组的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质
押、冻结等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，
本次增资及标的股权过户或转移不存在法律障碍。
5、本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，除本法律意见书披露的土地转让、转租受限、共有专利情形外，不存在抵
押、质押、冻结等权利受到限制的情况。标的公司自行建设的无证房产不存在
权属争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造
成重大不利影响。
6、本次重组不涉及标的公司债权债务的处理，也不涉及金融机构债权人的
同意。截至本法律意见书出具之日，标的公司及其子公司不存在对第三方担保
的情况；截至 2023 年 4 月 30 日，标的公司及其子公司不存在被关联方非经营
性资金占用的情况。本次交易不涉及标的公司员工安置问题。
7、报告期内，标的公司在税务、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚等方面
不存在对本次重组构成实质性法律障碍的情形。
8、本次重组构成关联交易，本次重组已经履行的相关程序符合相关中国法
律法规和上市公司公司章程对关联交易的规定，本次重组不存在损害上市公司
股东利益的情形。对于本次重组完成后的关联交易事项，公司控股股东及间接
控股股东已作出相关具体承诺，该承诺措施实施后，将有助于上市公司规范关
联交易。
9、本次重组完成后，上市公司控股股东及其控制的企业与公司不存在同业
竞争的情形。公司控股股东及间接控股股东已出具避免同业竞争的承诺，该承
诺措施实施后，将有助于避免同业竞争。
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10、截至本法律意见书出具之日，上市公司就本次重组已进行的信息披露
符合相关中国法律法规和政策性文件的规定，本次重组不存在上市公司应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
11、上市公司已根据相关法律法规的规定制定《内幕信息知情人管理制度》
并在本次重组过程中遵照执行。
12、参与本次交易的证券服务机构已履行《证券法》规定的审批或备案程
序。
13、本次重组符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的实
质条件。
14、本次重组已经取得现阶段必需的授权和批准，该等授权和批准合法有
效；本次重组方案尚需取得天津普林股东大会的批准。
特此致书！
（以下无正文）
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（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重
大资产购买暨关联交易的法律意见书》之签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 _______________
经 办 律 师 ：文梁娟 _______________
刘 兴 _______________
年 月 日
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