关于深圳证券交易所《关于对天津普林
   电路股份有限公司重大资产购买及增资
       暨关联交易的问询函》之核查意见

                    大华核字[2023]0013056 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )


Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
                  关于深圳证券交易所

          《关于对天津普林电路股份有限公司

       重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》

                    的专项核查意见

                      目     录                   页   次


一、   关于深圳证券交易所《关于对天津普林电路股    1-5
       份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
       的问询函》的专项核查意见
                                                        大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                      北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
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关于深圳证券交易所《关于对天津普林电路股份有限公司重大
    资产购买及增资暨关联交易的问询函》的专项核查意见


                                                       大华核字[2023]0013056 号

深圳证券交易所：

    我们接受委托，审计了天津普林电路股份有限公司（以下简称“天
津普林公司”或“上市公司”）《天津普林电路股份有限公司重大资产
重组报告书》中涉及的泰和电路（以下简称“标的资产”）的财务报
表，包括 2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日合并及公司的资产
负债表， 2022 年度、2021 年度合并及公司利润表、合并及公司现金
流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注，并于 2023
年 5 月 23 日出具了大华审字[2023]002865 号无保留意见的审计报
告。我们收到了公司转来的贵所下发的《关于对天津普林电路股份有
限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》(并购重组问询函
〔2023〕第 14 号)(以下简称“问询函”)，我们以对标的公司上述财
务报表执行的审计工作为依据，对问询函中需要会计师发表意见的事
项，进行了审慎核查，现回复如下：




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问题 6：

     报告书显示，本次交易将形成商誉 16,735.60 万元，占 2022 年末备考财务报
表净利润的 333.07%、净资产的 22.73%。

     （1）请说明本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，
是否符合《企业会计准则》的有关规定。

     （2）请说明商誉减值对你公司未来业绩可能产生的影响，并充分评估与提
示商誉减值风险。

     请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

     一、公司回复
     1、商誉形成过程

     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的相关规定，对于非同一控制
下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的
公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为商誉。

     《企业会计准则第 20 号—企业合并》的相关规定：被购买方可辨认净资产
公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负
债公允价值后的余额。被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条
件的，应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资
产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业
且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中
取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按
照公允价值计量。
     本次交易商誉的形成过程如下：
                                                                           单位：万元
                 项目                 计算过程                      金额
 合并成本-对价合计                          A                                42,310.30
 标的公司可辨认净资产公允价值               B                                50,146.47
 商誉金额                             C=A-B*51%                              16,735.60


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    根据交易方案，本次收购拟通过直接方式收购泰和电路 20.00%的股权，交易
对价为 10,162.77 万元人民币，同时对泰和电路增资 32,147.53 万元，公司最终
合计持有泰和电路 51%股权。

    被收购方的可辨认净资产公允价值参考《天津普林电路股份有限公司拟购买
泰和电路科技（惠州）有限公司 20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司增
资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深
中联评报字[2023]第 82 号）中以资产基础法进行评估的价值的基础上确认。

    备考财务报表以合并成本 42,310.30 万元扣除评估基准日公司享有的泰和
电路的可辨认净资产公允价值的份额 25,574.70 万元后的差额 16,735.60 万元，
确认为备考合并财务报表的商誉符合企业会计准则的相关规定。

    2、本次交易资产组的划分

    根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》中对资产组的认定， “应当以资
产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同
时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照
生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决
策方式等”。

    标的公司能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，管理层将标的
公司整体确认为与商誉有关的资产或资产组。

    综上所述，本次交易商誉的形成过程、资产组的划分以及相关会计处理，符
合《企业会计准则》的有关规定。

    3、充分评估并提示商誉减值风险，并说明商誉减值对你公司未来业绩可能
产生的影响

    公司已在《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告
书（草案）》“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）大额商
誉减值风险”披露商誉减值风险：




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       “根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成
后上市公司预计商誉为 16,735.60 万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将
来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等
情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致
上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不
利影响。”

       此次交易构成非同一控制下企业合并，在本次交易完成后，上市公司在合并
资产负债表中将形成商誉 16,735.60 万元。根据《企业会计准则》规定，本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果泰和
电路未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益
造成重大不利影响。本次交易形成的商誉减值对上市公司未来业绩影响的敏感度
分析如下：

                                                                         单位：万元

             假设减值比例         减值金额               对上市公司净利润的影响金额
 1%                                            167.36                          167.36
 5%                                            836.78                          836.78
 10%                                          1,673.56                       1,673.56
 20%                                          3,347.12                       3,347.12

       由上表可见，若集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大
的不利影响。

       二、会计师核查程序及核查意见
       1、      核查程序
       （1）评价与管理层确定商誉可收回金额相关的关键内部控制的设计和运行
有效性，了解本次收购时商誉的形成过程和相关会计处理，复核管理层对资产组
的认定和商誉的计算过程；
       （2）查阅深圳中联资产评估有限公司出具的泰和电路的评估报告，评价天
津普林管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质，复核采用的
评估方法、评估假设和评估增值是否合理；
       （3）查阅重组报告书，检查天津普林是否充分提示商誉减值风险。

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     2、核查意见
    经核查，会计师认为：
    （1）天津普林关于本次交易资产组的划分合理，商誉相关会计处理正确，
 符合《企业会计准则》的相关规定；
    （2）天津普林已对商誉减值风险进行充分提示，并说明了商誉减值对公司
 未来业绩可能产生的影响。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)              中国注册会计师：


                                                                        江先敏

          中国北京
                                            中国注册会计师：

                                                                         熊欣

                                                 二〇二三年七月六日




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