天津普林：北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）2023-08-12
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
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致：天津普林电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
嘉源(2023)-02-071
敬启者：
根据天津普林的委托，本所担任天津普林本次重组的特聘专项法律顾问。本
所已就本次重组出具了嘉源(2023)-02-046 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普
林电路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）及嘉源(2023)-02-059 号《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电
路股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称
《补充法律意见书（一）》，与《法律意见书》合称“原法律意见书”）。
根据深圳证券交易所《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增
资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第 14 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，本所律师已就《问询函》中所涉相关法律事项进行了补充核
查并就《问询函》中第 2、4 问题出具了《补充法律意见书（一）》，现就《问
询函》中第 1 问题进行核查并出具补充法律意见（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其
在原法律意见书中的含义相同。本所在原法律意见书中所作的各项声明、前提和
假设，适用于本补充法律意见书。
基于上述内容，本所现出具补充法律意见如下：
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嘉源补充法律意见书（二）
问题 1
报告书显示，（1）2020 年 12 月，你公司由天津国资委实际控制变更为无
实际控制人状态。截至报告书签署日，你公司实际控制权变更时间未超过 36 个
月。本次交易为上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内向收购人关联人购
买资产。（2）你公司通过购买 TCL 数码持有的标的公司 20%股权、对标的公
司增资，取得标的公司控股权。在论证是否构成重组上市时，你公司假定标的公
司已完成增资，以 20%比例计算标的公司增资完成后的资产总额、营业收入、
资产净额，以股权转让价款与 20%增资金额之和作为成交金额。你公司将上述
计算结果与上市公司控制权发生变更前一年度相应财务指标进行比较，认为本
次交易不构成重组上市。
请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以 20%比例，而非全额
计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规
则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规
定。
请独立财务顾问、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以 20%比例，而非
全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市
的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条
的规定
（一）未采用全额计算标的公司相关指标、成交金额的依据
本次交易由增资和现金购买资产两项内容组成，本次交易的交易对方为惠州
弘瑞成和 TCL 数码；其中交易对方惠州弘瑞成不属于收购人 TCL 科技的关联方，
交易对方 TCL 数码属于收购人 TCL 科技的关联方。
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嘉源补充法律意见书（二）
本次交易过程前后股权变化示意图
1、惠州弘瑞成是标的公司控股股东，可对标的公司实施控制
本次交易前，惠州弘瑞成持有标的公司 80.00%股权，为标的公司控股股东，
且惠州弘瑞成不属于收购人 TCL 科技的关联方。本次交易前，标的公司董事会
成员共 5 名，其中 4 名由惠州弘瑞成提名；此外，标的公司的重大经营决策、重
大人事任免、重大对外投资等事项均由标的公司股东会、董事会依法审议。因此，
惠州弘瑞成可依据董事会及股东会表决情况对标的公司实施控制。
2、TCL 数码是标的公司参股股东，对标的公司日常经营未产生重大影响
本次交易前，TCL 数码持有标的公司 20.00%股权，为标的公司参股股东，
且 TCL 数码属于收购人 TCL 科技的关联方。在本次交易前，TCL 数码仅依据泰
和电路公司治理结构，对于泰和电路的经营管理的重大事项依据持有表决权比例
进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响。
3、本次交易后，标的公司控股权从惠州弘瑞成转移至上市公司
本次交易后，上市公司通过增资及股权转让的方式从惠州弘瑞成、TCL 数码
获得标的公司 51.00%股权，成为标的公司控股股东；惠州弘瑞成在标的公司持
股比例由 80.00%降至 49.00%，从标的公司控股股东变成为标的公司参股股东，
标的公司控股权从惠州弘瑞成转移至上市公司。因此，本次交易中上市公司从惠
州弘瑞成取得标的公司控股权，上市公司向 TCL 数码购买资产不能获得标的公
司控股权。
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嘉源补充法律意见书（二）
4、基于本次交易上述特点的法律适用分析
本次交易中，上市公司向 TCL 数码购买资产构成《重组管理办法》第十三
条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，但向 TCL 数码购买资产无法使
上市公司取得标的公司控股权。
《重组管理办法》第十二条规定了构成重大资产重组的普通情形，对于上市
公司购买资产的来源并未做限定；第十三条规定的是构成“重组上市”的特殊情形，
对上市公司构成“重组上市”购买资产的来源限定于“收购人及关联方”，测算是否
构成“重组上市”时，应只看来自于“收购人及关联方”资产。
《重组管理办法》第十四条第一款第二项适用的是“购买股权导致上市公司
取得被投资企业控股权的”情形，因本次交易两部分全部完成后才能取得标的公
司控股权，仅看购买来自于收购人及关联方的资产并未导致上市公司取得标的公
司控制权。因此，在测算是否构成“重组上市”时，不应适用该第二项规定，而应
适用十四条第一款第一项规定，故不应采用全额比例进行计算。
综上，未采用全额比例计算标的公司相关指标符合《重组管理办法》第十三
条、第十四条的规定。
（二）采用 20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证
不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规
定
1、本次交易向收购人及其关联人购买资产情况计算方式
根据《重组管理办法》第十五条，增资及股权转让行为均属于重大资产购买
方式，而本次交易由增资及股权转让行为构成。根据《公司法》及标的公司章程
规定，对标的公司增资必须取得非关联方惠州弘瑞成的同意（2/3 以上）方能得
以实施；同时惠州弘瑞成和 TCL 数码放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利，
增资部分涉及从关联方 TCL 数码取得其因增资放弃标的公司的优先认缴出资权
获得注册资本，收购部分涉及从关联方 TCL 数码获得注册资本，合计为本次交
易完成后标的公司注册资本的 20.00%，具体计算过程如下：
在本次交易中，上市公司以现金 32,147.53 万元对泰和电路进行增资并获得
泰和电路新增注册资本 5,693.8776 万元，同时支付现金 10,162.77 万元购买 TCL
数码持有的泰和电路 1,800 万元注册资本，交易完成后共获得标的公司 51.00%
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嘉源补充法律意见书（二）
股权。本次交易前泰和电路注册资本为 9,000 万元，交易完成后泰和电路注册资
本为 14,693.8776 万元（9,000+5,693.8776=14,693.8776 万元）。
其中来自于上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL
数码取得其所放弃优先认缴的标的公司注册资本为 1,138.7755 万元（本次增资过
程中，上市公司以现金 32,147.53 万元对泰和电路进行增资并获得泰和电路新增
注册资本 5,693.8776 万元，因 TCL 数码、惠州弘瑞成按 20:80 的实缴出资比例
放弃对应注册资本的优先认缴权，从 TCL 数码取得所放弃认缴标的公司注册资
本为 1,138.7755 万元=5,693.8776 万元*20%）、购买 TCL 数码持有标的公司 1,800
万 元 注 册 资 本 ， 合 计 标 的 公 司 20.00% （ =[5,693.8776 万 元 *20%+1,800 万
元]/14,693.8776 万元=20%）股权。
因此，本次交易上市公司向 TCL 数码购买标的公司 20.00%股权构成《重组
管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，采用 20%比例
而非全额比例计算标的公司具有合理性。
2、采用 20%比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具
有合理性
鉴于：（1）本次交易上市公司向 TCL 数码购买标的公司 20.00%股权构成
《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形；（2）本
次交易购买 TCL 数码相关资产并不能使上市公司获得标的公司控股权。根据《重
组管理办法》第十四条第一款“（一）购买的资产为股权的”规定并参考相关案例，
应以上市公司收购 TCL 数码资产所对应标的公司持股比例 20%分别乘以资产总
额（成交金额二者中的较高者为准）、营业收入、资产净额（成交金额二者中的
较高者为准），并与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，
具体计算过程如下：
单位：万元、股
相关指标计算过程
营业收入 发行股份数
项目 资产总额[注 2] 资产净额[注 2]
[注 4] 量
标的公司 71,174.59 51,860.68 46,967.78 /
收购 TCL 数码相关资产
14,234.92 10,372.14 9,393.56 /
对应 20.00%股权
收购 TCL 数码相关资产
16,592.28 16,592.28 / /
支付对价[注 3]
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嘉源补充法律意见书（二）
资产总额/资产净额与交
16,592.28 16,592.28 9,393.56 /
易对价孰高值
项目 资产总额 资产净额 营业收入 总股本
上市公司[注 1] 58,167.55 39,160.80 41,824.26 245,849,768
比例 28.52% 42.37% 22.46% /
注 1：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即 2019 年度经审计财务
数据进行测算；
注 2：计算标的公司 20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的 2022 年审计报告为基础并
假定 2022 年 12 月 31 日标的公司完成 32,147.5344 万元的增资进行计算，模拟上市公司自
TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价；
注 3：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344 万元
*20%+10,162.77 万元；
注 4：计算标的公司 20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的 2022 年经审计财务数据
进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未
超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
综上，在论证本次交易不构成重组上市采用 20%比例而非全额比例计算标
的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理
办法》第十三条、第十四条的规定。
二、本次交易向收购人的非关联方购买资产构成重大资产重组，但不构成证
监会新闻发布会所称“三方交易”情形
本次重大资产重组交易还涉及向收购人非关联方购买资产，因此交易涉及收
购人、上市公司以及标的公司控股股东三方要素，但本次交易并不构成证监会从
严监管的“三方交易”情形，特补充论述如下：
证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的《2017 年 3 月 24 日新闻发布
会》提出，“前段时间有 4 家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购
重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即
向非关联的其他方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同
行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主
业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典
型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。”
本次交易不构成上述情形，原因如下：
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嘉源补充法律意见书（二）
（一）天津普林不属于很短时间内变更实际控制人情形
2020 年 9 月 28 日、29 日，天津普林分别披露《关于控股股东混合所有制改
革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-035）、《关于
控股股东混合所有制改革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告的补充公告》
（公告编号：2020-036），公告中称：本次变动，公司控股股东中环集团及其持
股数量不变，TCL 科技成为公司间接控股股东，公司实际控制人由天津市人民政
府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。2020 年 12 月 31 日，天津普
林披露了《关于控股股东完成工商登记变更的公告》（公告编号：2020-056）。
2023 年 4 月 28 日，天津普林披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》
（公告编号：2023-029），公告上市公司拟并购泰和电路相关事项。
因此，自天津普林公告实际控制人发生变更之日起至天津普林公告并购泰和
电路事宜不属于很短时间内变更实际控制人情形。
（二）本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形
上市公司和泰和电路均从事 PCB 业务，上市公司产品广泛应用于工控、汽
车电子等领域，而泰和电路产品广泛应用于消费电子、医疗、通讯等领域。完成
并购后，上市公司业务将更加丰富和多样化。
因此，本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形。
（三）本次交易不会导致上市公司在控制权稳定、持续经营能力等方面存在
重大不确定性情形
1、本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不确定性情形
本次交易前后，上市公司控股股东均为 TCL 天津，上市公司均为无实际控
制人；本次交易不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控
制人发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不
确定性情形。
2、本次交易不会导致上市公司在持续经营能力方面存在重大不确定性情形
根据公司的书面说明，标的公司盈利质量较好，通过本次交易可提升上市公
司规模和盈利水平；根据《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易完成后，模
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嘉源补充法律意见书（二）
拟的上市公司 2022 年度（或截至 2022 年 12 月 31 日）的营业收入、净利润、资
产总额、净资产等财务指标均有所提升。因此，本次交易不会导致上市公司在持
续经营能力方面存在重大不确定性情形。
所以，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。
综上，本所认为：
在论证本次交易不构成重组上市时，采用 20%比例而非全额比例计算标的
公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，符合《重组管理办法》
第十三条、第十四条的规定。此外，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三
方交易”情形。综上，本次交易不构成重组上市。
（本页以下无正文）
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嘉源补充法律意见书（二）
（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重
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经办律师：文梁娟 ______________
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