天津普林：关于天津普林电路股份有限公司2023年员工持股计划的法律意见书2023-08-30
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
2023 年员工持股计划
的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONGKONG广州 GUANGZHOU西安 XI`AN
致：天津普林电路股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于天津普林电路股份有限公司
2023 年员工持股计划
的法律意见书
嘉源（2023）-01-647
敬启者：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布实施的《关于上市公司实施员工持股计
划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运
作指引》”）和《天津普林电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受天津普林电路股份有
限公司（以下简称“天津普林”或“公司”）的委托，就天津普林 2023 年员工持
股计划（以下简称“本次持股计划”）及相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对天津普林实施本次持股计划的主体资格进行了
调查，查阅了天津普林本次持股计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员
作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
1
发表法律意见。
本法律意见书仅对本次持股计划以及相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供天津普林为实施本次持股计划之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为天津普林实施本次持股计划的必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就天津普林实施本次持股计划事
宜发表法律意见如下：
一、 天津普林实施本次持股计划的主体资格
1. 天津普林现持有天津市自贸区市场监管局于 2022 年 4 月 12 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91120116600552474E）。根据该营业执照，公司类
型为股份有限公司（上市），公司住所为天津自贸试验区（空港经济区）航海路
53 号，法定代表人为庞东，注册资本为 24,584.9768 万元，成立日期为 1988 年 4
月 27 日，营业期限为长期，经营范围为“印刷电路板及相关产品的生产、销售、
委托加工；上述产品及其同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；代收代付
水费、电费、蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的
进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
2. 经本所核查，天津普林系一家经中国证监会“证监发行字[2007]80 号”文
核准并于 2007 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市的上市公司，目前股票简称“天
津普林”，股票代码“002134”。
3. 根据天津普林的确认及本所核查，天津普林不属于法律禁止特定行业公
司员工持有、买卖股票的情形。
2
4. 根据天津普林的《公司章程》及其确认，截至本法律意见书出具之日，
天津普林不存在根据中国法律、法规和《公司章程》规定的需要终止的情形。
综上，本所认为，天津普林为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指
导意见》规定的实施本次持股计划的主体资格；天津普林不属于法律禁止特定行
业公司员工持有、买卖股票的情形。
二、 本次持股计划的合法合规性
根据天津普林于 2023 年 8 月 15 日召开的第六届董事会第二十六次会议所审
议通过的《天津普林电路股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），本所逐项核查如下：
1. 根据公司的确认，公司在实施本次持股计划时已严格按照法律、行政法
规的规定履行程序，并真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在他人利
用本次持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指
导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划将遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参
与原则的要求。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划的参与人
将盈亏自负，风险自担，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原
则的要求。
4. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司的确认，本次持股计划的参加对
象为公司中高层管理人员、关键核心技术（业务）骨干及绩优员工。上述对象均
符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的资金来源为员工合法收
入、业绩奖金额度、自筹资金或法律法规允许的其他方式，资金总额为不超过 1648
万元。根据《员工持股计划（草案）》及公司的确认，本次持股计划不存在公司向
3
参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金，不存在
第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。本次持股计划的资金
来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
6. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划的股票来源为公司回购专
用账户回购的股票。前述股票取得方式符合《指导意见》第二部分第（五）项第
2 小项的规定。
7. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划存续期为自股东大会审议
通过之日起 60 个月，存续期满后，本次持股计划即终止，亦可由本次持股计划管
理委员会提请董事会审议通过后延长。本次持股计划锁定期不少于 12 个月，自公
司公告标的股票登记至持股计划名下时起算，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 1 小项的规定。
8. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划取得的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的 10%，单个员工持有的持股计划份额所对应的股票总数累
计不超过公司股本总额的 1%。本次持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项的规定。
9. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划由公司自行管理，或根据
实际需要委托专门的资产管理机构对本次持股计划进行管理，并已制定本期持股
计划管理办法，持有人将通过持有人会议选出管理委员会，对本次持股计划的日
常管理进行监督，代表本次持股计划持有人行使股东权利。符合《指导意见》第
二部分第（七）项的相关规定。
10. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下事项作出了明
确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
4
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持
股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（7）其他重要事项。
综上，本所认为，本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、 本次持股计划所履行的批准程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，天津普林为实施本次持股计划已履行
了如下批准程序：
1. 天津普林于 2023 年 8 月 10 日召开职工代表大会，就拟实施本次持股计
划事宜充分征求了员工意见，与会代表同意公司根据相关法律法规的要求并结合
公司之实际情况，面向公司中高层管理人员、关键核心技术（业务）骨干及绩优
员工实施 2023 年员工持股计划，并拟定的《天津普林电路股份有限公司 2023 年
员工持股计划（草案）》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2. 天津普林独立董事于 2023 年 8 月 15 日对《员工持股计划（草案）》发表
了独立意见，认为本次持股计划内容符合《指导意见》《公司章程》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本持股计划的情形；本次持股计划的实施是员工在依法合规、
自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。符合《指
导意见》第三部分第（十）项的规定。
3. 天津普林于 2023 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十六次会议，审议
通过了《关于<天津普林电路股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>的议
案》等与本次持股计划相关的议案，并同意提交公司股东大会审议，关联董事在
董事会审议本议案时回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
5
4. 天津普林监事会于 2023 年 8 月 15 日召开第六届监事会第二十次会议，
审议通过了《关于<天津普林电路股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）>
的议案》等与本次持股计划相关的议案，关联监事在监事会审议本议案时回避表
决。天津普林监事会于同日发表核查意见，认为本次持股计划有利于上市公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益及以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本公司持股计划的情形。基于上述，本次持股计划符合《指导意见》第一部
分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。
5. 本次持股计划尚需经天津普林股东大会审议通过。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，天津普林为实施本次持股计
划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序；本次持股计划尚需
经公司股东大会审议通过。
四、本次持股计划的信息披露
1. 根据公司的确认，公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告本次董事会决议、员工持股计划（草案）》、独立董事意见、
监事会决议等与本次持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）
项的规定。
2. 根据《指导意见》及《主板上市公司规范运作指引》，随着本次持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
五、本次持股计划的其他事项
1. 根据《员工持股计划（草案）》，在股东大会审议涉及股东或董监高等参
加对象的相关议案时，本次持股计划将回避表决。基于上述，本次持股计划的回
避表决安排不违反《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定。
2. 根据《员工持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提
交本次持股计划持有人会议审议。基于上述，公司融资时员工持股计划的参与方
6
式不违反《指导意见》的相关规定。
3. 根据《员工持股计划（草案）》以及公司确认，除《员工持股计划（草案）》
之“三、本期持股计划参加对象、确定标准及持有人情况”之“（二）本期持股计
划的持有人情况”中披露的参与本次持股计划的董事、监事、高级管理人员外，
本次持股计划与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系
或一致行动关系。
综上，本所认为，除上述已披露的情况外，本次持股计划与公司控股股东、
董事、监事及高级管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动
关系。
六、结论意见
综上所述，本所认为：
1. 天津普林为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备《指导意见》规
定的实施本次持股计划的主体资格；天津普林不属于法律禁止特定行业公司员工
持有、买卖股票的情形。
2. 本次持股计划符合《指导意见》的相关规定。
3. 天津普林为实施本次持股计划已按照《指导意见》的规定履行了现阶段
必要的法律程序；本次持股计划尚需经公司股东大会审议通过。
4. 随着本次持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件
的相应规定继续履行信息披露义务。
5. 本次持股计划涉及的回避表决安排以及公司融资时的参与方式，均未违
反现行相关法律法规的规定。
6. 除已披露的情况外，本次持股计划与公司控股股东、董事、监事及高级
管理人员均不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
7
本法律意见书正本三份。
特此致书！
（以下无正文）
8
（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司 2023
年员工持股计划的法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：李新军
曹建民
年 月 日
9
